ST新潮(600777):第十一届监事会第八次会议决议
山东新潮能源股份有限公司 第十一届监事会第八次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要提示： ★公司全体监事出席了本次会议。 ★有1位监事对本次监事会审议的第（一）、（二）、（三）、（四）、（七）、（十）、（十一）项议案投反对票。有2位监事对第（十二）项议案投反对票，有1位监事对（十二）项议案投弃权票。 ★本次监事会审议的第（十二）项议案未获通过。 一、监事会会议召开情况 1．本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定。 2．本次会议通知于2025年6月24日以通讯通知的方式发出。 3．本次会议于2025年7月4日10:30以现场和通讯表决的方式召开。 4．本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。 5．本次会议由监事会主席刘思远先生主持，公司高级管理人员列席了会议。 二、监事会会议审议情况 （一）会议审议通过了《2024年度监事会工作报告》 2 0 1 表决结果： 票同意， 票弃权， 票反对 陆旭先生投反对票，理由为：在公司补充大量资料后，立信会计师事务所（特殊普通合伙）最终仍出具“无法表示意见”的财务报表审计报告和“无法表示意见”的内部控制审计报告，尊重此意见，经自力研判，不认同议案中的有关内容。 本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。 （二）会议审议通过了《2024年年度报告及摘要》 监事会审核意见： 1.参与2024年年度报告编制和审议的人员无违反保密规定的行为。 2.2024年年度报告编制的审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。 3.2024年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实全面地反映公司2024年度的经营管理和财务状况等事项。 4.2024年年度报告及摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 表决结果：2票同意，0票弃权，1票反对 陆旭先生投反对票，理由为：在公司补充大量资料后，立信会计师事务所（特殊普通合伙）最终仍出具“无法表示意见”的财务报表审计报告和“无法表示意见”的内部控制审计报告，尊重此意见，经自力研判，不认同议案中的有关内容。 具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2024年年度报告》《2024年年度报告摘要》。 本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。 （三）会议审议通过了《2024年度内部控制评价报告》 表决结果：2票同意，0票弃权，1票反对 陆旭先生投反对票，理由为：在公司补充大量资料后，立信会计师事务所（特殊普通合伙）最终仍出具“无法表示意见”的财务报表审计报告和“无法表示意见”的内部控制审计报告，尊重此意见，经自力研判，不认同议案中的有关内容。 具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度内部控制评价报告》。 （四）会议审议通过了《2024年度财务决算报告》 监事会同意公司编制的《2024年度财务决算报告》。 表决结果：2票同意，0票弃权，1票反对 陆旭先生投反对票，理由为：在公司补充大量资料后，立信会计师事务所（特殊普通合伙）最终仍出具“无法表示意见”的财务报表审计报告和“无法表示意见”的内部控制审计报告，尊重此意见，经自力研判，不认同议案中的有关内容。 本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。 （五）会议审议通过了《2024年度利润分配预案》 监事会意见： 1.根据公司所处行业并结合公司发展状况，同意公司2024年度不进行利润分配。 2.根据《公司章程》“现金分红的条件”的条款规定，2024年度不满足现金分红的条件。因此，监事会同意公司2024年度不进行现金分红。 3. 2024 鉴于上述原因，公司 年度不进行利润分配，有利于公司的长远发展，未有损害公司和全体股东利益的情况存在。 表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对 具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2025-062）。 本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。 （六）会议审议通过了《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 监事会同意公司编制的《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的全部内容，包括募集资金基本情况、募集资金管理情况、2024年度募集资金的实际使用情况等内容。 表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对 具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-063）。 （七）会议审议通过了《2025年第一季度报告》 监事会认为： 1. 2025 参与 年第一季度报告编制和审议的人员无违反保密规定的行为。 2.2025年第一季度报告编制的审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。 3.2025年第一季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的2025 各项规定，所包含的信息能从各个方面真实全面地反映公司 年第一季度的经营管理和财务状况等事项。 4.2025年第一季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 表决结果：2票同意，0票弃权，1票反对 陆旭先生投反对票，理由为：在公司补充大量资料后，立信会计师事务所（特殊普通合伙）最终仍出具“无法表示意见”的财务报表审计报告和“无法表示意见”的内部控制审计报告，尊重此意见，经自力研判，不认同议案中的有关内容。 具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2025年第一季度报告》。 （八）会议审议通过了《关于公司监事薪酬的议案》 监事会根据公司2024年度监事薪酬方案，审议了2024年度监事的薪酬发放情况。并根据行业水平及当地情况，决定2025年度公司外部监事津贴标准为1.25万元（税后）/月，适用日期至公司2024年年度股东大会审议通过取消监事会议案之日为止。 本议案逐项表决，各监事对其本人的薪酬方案回避表决。分项表决结果：3名监事中任一名监事的薪酬方案，均为同意 2票，弃权 0票，反对 0票，回避 1票。 本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。 （九）会议审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》根据2024年7月1日起实施的新《公司法》、中国证监会于2024年12月27 < > 2025 日发布的《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》以及 年修订的《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟取消监事会，并对《公司章程》中的相关条款进行修订并办理工商备案。《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。 表决结果：同意 3票，弃权 0票，反对 0票 具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订公司章程的公告》（公告编号：2025-065）。 本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。 （十）会议审议通过了《监事会关于无法表示意见的审计报告的专项说明》表决结果：同意 2票，弃权 0票，反对 1票 陆旭先生投反对票，理由为：在公司补充大量资料后，立信会计师事务所（特殊普通合伙）最终仍出具“无法表示意见”的财务报表审计报告和“无法表示意见”的内部控制审计报告，尊重此意见，经自力研判，不认同议案中的有关内容。 具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《监事会关于无法表示意见的审计报告的专项说明》。 （十一）会议审议通过了《监事会关于无法表示意见的内部控制审计报告涉及事项的专项说明》 表决结果：同意 2票，弃权 0票，反对 1票 陆旭先生投反对票，理由为：在公司补充大量资料后，立信会计师事务所（特殊普通合伙）最终仍出具“无法表示意见”的财务报表审计报告和“无法表示意见”的内部控制审计报告，尊重此意见，经自力研判，不认同议案中的有关内容。 具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《监事会关于无法表示意见的内部控制审计报告涉及事项的专项说明》。 （十二）会议审议了《关于股东提请召开临时股东大会的议案》 2025年6月30日，公司收到提请召集人提交的《关于提请山东新潮能源股份有限公司监事会召集召开公司2025年第三次临时股东大会的函》（以下简称“《提请函》”）等文件。提请召集人共同联合提请公司监事会召集召开公司2025年第三次临时股东大会，并审议《提请函》所附的由深圳市宏语商务咨询有限公司、陈开军、宋娟、王震等4名股东（以下合称“提案人”）提出关于董事会、监事会提前换届并选举新一届董事、非职工监事的全部提案。 公司于2025年6月19日收到提请召集人提交的《关于提请山东新潮能源股份有限公司董事会召集召开公司2025年第三次临时股东大会的函》等文件，要求审议提案人提出关于董事会、监事会提前换届并选举新一届董事、非职工监事的全部提案；公司于2025年6月28日召开了第十二届董事会第十六次（临时）会议，审议未通过《关于股东提请召开临时股东大会的议案》并将审议结果书面反馈提请召集人，具体内容详见公司于2025年6月30日披露的《山东新潮能源股份有限公司第十二届董事会第十六次（临时）会议决议公告》（公告编号：2025-056）。 根据《公司法》、《上市公司股东会规则》、《公司章程》等法律法规的相关规定，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出。 表决结果：同意 0票，弃权 1票，反对 2票 陆旭先生投弃权票，理由为：无法判断议案是否维护了公司和股东的权益。 李艳齐女士、刘思远先生对该议案投了反对票，理由如下： 1、提请召集人提请监事会召集召开股东大会时，应以其名义提出具体提案《公司法》第一百一十五条第一款规定：“召开股东会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东会会议应当于会议召开十五日前通知各股东”；《上市公司股东会规则》第十七条规定：“股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释”；《公司章程》第五十五条第一款第（二）项规定：“股东大会的通知包括以下内容：（二）提交会议审议的事项和提案”。 根据上述规定，提请召集人提请监事会召集召开股东（大）会时，应附以其名义提出的具体提案，否则监事会无法在股东（大）会通知中载明提交会议审议的事项和提案。 2、本次提请召集人未以其名义提出具体提案，而是由其中部分股东提出临时提案，不符合法律法规及《公司章程》的相关规定，相关提案不构成有效提案，依法不应提交股东大会审议 首先，本次《提请函》中公司合计持股3%以上股东提出提案，主要系依据《公司法》第一百一十五条、《公司章程》第五十三条规定的股东临时提案权。 《公司法》第一百一十五条第二款规定：“单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例”；《公司章程》第五十三条第二款规定：“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容”。 以上对于股东临时提案权的规定，旨在帮助股东可以在股东（大）会提出关于公司事务的建议，扩展股东在公司事务中的参与范围、促进股东参与公司治理，但同时为防止股东临时提案权的滥用、干扰公司的正常经营和发展，故《公司法》和《公司章程》设置有一定的条件和限制，包括但不限于提案股东应当满足规定的持股比例要求、且需在“股东（大）会召开10日前书面提交”临时提案（换言之，其前提应为股东（大）会通知已发出），并且临时提案内容“应当符合法律、行政法规和公司章程规定、属于股东会职权范围”等等。 其次，股东临时提案权与股东提请召集召开股东（大）会是《公司法》赋予股东的不同权利保障，股东临时提案权的行使是在股东（大）会召开通知已发出后、股东提出增加审议某些事项，其对股东持股比例要求相对较低（现行《公司法》规定为单独或合计持股1%以上股东）；股东提请召集召开股东（大）会则是在该等股东认为需要就某些事项进行审议时，请求公司召开临时会议的权利，因此为避免过度增加公司与股东的成本和负担、防止相关股东权利的滥用，其对请求股东有更高的持股比例要求（须单独或合计持股10%以上）。 因此，在公司尚未发出召开临时股东大会通知的情形下，深圳市宏语商务咨询有限公司、陈开军、宋娟、王震（即“提案人”）作为合计持有公司1%股份以上的4名股东，向提请召集人及监事会提出临时提案，不符合法律法规及《公司章程》的相关规定，相关提案不构成有效提案，依法不应提交股东大会审议。 3、鉴于提请召集人虽提出召集召开股东大会的请求、但并未以其名义提出具体提案，而与此同时提案人提出的相关提案并不构成有效提案、依法不应提交股东大会审议，故监事会依法应拒绝召集召开临时股东大会 如上述1、2的分析，鉴于提请召集人仅提出召集召开股东大会的请求、但未以其名义提出具体提案，且提案人提出的相关提案不构成有效提案、依法不应提交股东大会审议的情形下，深圳市宏语商务咨询有限公司、宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）、内蒙古伯纳程私募基金管理有限公司-伯纳程芯茂会世1号私募证券投资基金、陈开军、宋娟、王震（即“提请召集人”）作为合计持有公司10%股份以上的6名股东，联合共同向公司董监事会出具请求召开临时股东大会的《提请函》中，没有明确的审议事项和具体的提案内容。 因此，根据《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的相关规定，提请召集人向监事会出具的《提请函》中没有明确的审议事项和具体的提案内容，监事会作为召集人无法发出合法有效的股东大会通知，依法应拒绝召集召开临时股东大会。 4、鉴于公司已经完成年度报告的编制并已经年度董事会审议通过，提案人提前换届理由已不存在。 提案人在提案中称:“鉴于第十二届董事会截至目前仍未披露2024年年度报告，公司股票退市风险与日俱增、日益严峻，后续编制及审议定期报告时间紧迫，本次股东大会应尽快召开，以维护公司和广大投资者的合法权益。”鉴于公司已经完成年度报告的编制并已经年度董事会审议通过，提案人提前换届理由已不存在。 综上所述，公司监事会认为：1、提请召集人提请监事会召集召开股东大会时，应以其名义提出具体提案；2、在公司尚未发出召开临时股东大会通知的情形下，其他单独或合计持股3%以上股东作为提案人不具备提案的法定和《公司章程》规定的提案条件。因此，其他单独或合计持股3%以上股东向提请召集人及监事会提出临时提案，不符合法律法规及《公司章程》的相关规定，相关提案不构成有效提案，依法不应提交股东大会审议；3、鉴于提请召集人虽提出召集召开股东大会的请求、但并未以其名义提出具体提案，而与此同时提案人提出的相关提案并不构成有效提案、依法不应提交股东大会审议，故监事会依法应拒绝召集召开临时股东大会；4、鉴于公司已经完成年度报告的编制并已经年度董事会审议通过，提案人提前换届理由已不存在。 基于前述，公司监事会不同意提请召集人关于召开临时股东大会审议提案人的提案请求。 公司监事会已于2025年7月4日将本次监事会审议结果书面反馈提请召集人。 三、上网公告附件 1. 《监事会关于无法表示意见的审计报告的专项说明》； 2.《监事会关于无法表示意见的内部控制审计报告涉及事项的专项说明》。 特此公告。 山东新潮能源股份有限公司 监事会 2025年7月5日 中财网
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