ST新潮(600777):2024年度独立董事述职报告（刘军）
2024年度独立董事述职报告 本人刘军严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》等公司制度，作为山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2024年度任职期间恪尽职守、勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，积极出席相关会议，积极关注公司发展，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法利益。现将本人2024年度工作情况汇报如下： 一、基本情况 （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况 刘军，男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，哈尔滨工程大学电气自动化专业本科，仪表专业工程师。曾任大庆石化公司炼油指挥部主管，现任大庆汉光实业公司施工管理。曾担任大庆石化公司乙烯60万吨改造仪表负责人，合成氨和尿素装置扩能改造项目仪表负责人，乙烯120万吨新建项目芳烃四套联合项目负责人，炼油项目原油罐区项目负责人，炼油转型升级项目MTBE、烷基化、制酸装置负责人，炼油指挥部催化和气分装置负责人及空分项目经理；参与炼油PMT2项目部工作；并于1993年获得大庆石化公司劳模称号，于2012年获得大庆石化公司乙烯120万吨改扩建工程功臣称号。2023年2月27日至今，任公司独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》中有关独立性的要求，不存在影响独立性的如下情况： 1.在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； 2.直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； 3.在直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； 4.在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； 5.与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； 6.为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； 7.最近十二个月内曾经具有第1项至第6项所列举情形的人员； 8.法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会及股东大会情况 2024年，公司共计召开了5次董事会会议和1次股东大会。 本人2024年度应出席董事会5次，亲自出席5次，无授权其他独立董事代为出席会议的情形。本人认真审阅并审议通过各项议案，未有弃权或反对的情况。 本人2024年度应出席股东大会1次，亲自出席1次。具体出席情况如下：
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。 报告期内，本人担任第十二届董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员、战略委员会委员。 2024年度本人应出席审计委员会4次，亲自出席4次。本人对专门委员会会议各项议案进行深入了解与讨论，并独立、客观、审慎进行表决，未对报告期内委员会审议事项提出异议。 2024年度公司共召开2次独立董事专门会议，本人均亲自出席，对相关议案进行讨论与审议。 （三）与内部审计部门及会计师事务所的沟通情况 报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。同时与公司聘请的外部审计机构保持紧密联系，通过参加审计沟通会议、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量和公正性。 （四）现场工作及上市公司配合独立董事工作的情况 报告期内，本人在上市公司的现场工作时间符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。本人密切关注公司经营环境的变化，通过现场考察，利用电话、邮件等方式与公司董事、监事、管理层保持沟通，深入了解公司的生产经营管理情况、财务状况及公司规范运作情况。并且在召开董事会及相关会议前，公司积极配合本人各方面的要求，及时向本人提供相关材料、就相关事项进行汇报，通过现场交流、电话、邮件等多种方式就本人关心的问题进行及时准确的解答。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2024年度任职期间，根据相关法律、法规、规范性文件的要求，本人在对公司董事会审议的相关事项充分了解的前提下，基于自身的专业知识和能力做出了客观、独立、公正的判断，对以下事项发表了独立意见，主要内容如下：（一）《2023年年度报告及摘要》 公司2023年年度报告及摘要能够严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》的要求进行编制。年报的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实全面地反映公司2023年度的经营管理和财务状况等事项。 （二）《关于关联方占用公司资金情况的议案》 公司财务制度健全，不存在控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金以及通过不公允关联交易等方式变相占用上市公司资金的问题，也不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出事项的情况，公司未发生大股东及附属企业非经营性占用上市公司资金的情况。 （三）其他重要事项 1.督促公司进一步完善法人治理结构以及内部控制管理体系事项 2024年4月27日，公司披露了《山东新潮能源股份有限公司关于股票被实施其他风险警示暨股票停牌的公告》（公告编号：2024-015）；2024年5月29日，公司披露了《山东新潮能源股份有限公司关于公司股票被实施其他风险警示相关事项的进展公告》（公告编号：2024-021）。公告显示：因中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了否定意见的《内部控制审计报告》，触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（三）项规定的“最近一个会计年度内部控制被出具无法表示意见或否定意见审计报告，或未按照规定披露内部控制审计报告”的情形，公司股票自2024年4月30日起被实施其他风险警示。被实施其他风险警示后公司股票价格的日涨跌幅限制为5%，将在风险警示板交易。 事项发生后，作为公司的独立董事，本人多次通过现场询问、通讯交流等方式督促公司进一步完善法人治理结构以及内部控制管理体系。 为此，本人及其他独立董事提请公司尽快积极做好以下工作： 1）从全面加强内部控制出发，请公司再次对内部控制及各项管理制度组织开展内部自查，并进一步加强对内部控制方面的管理。从制度建设、人员管理、事项执行等方面全面自查纠正整改，在梳理现有内控制度的基础上尽快查漏补缺，确保内控规范体系闭环。同时，严格遵照相关法律法规规定，全面加强管控，确保公司在所有重大事项、行为和活动实现全面、有力和强效的内部控制。 2）不断加强公司风险管理与内控体系建设、完善法人治理结构，不定期组织证券部人员、财务人员、内部审计人员加强学习专业知识及内控管理制度。不断改善内部控制薄弱环节，提升信息披露质量及内控管理质量。 3）深化管理制度建设与执行，督促全体管理层人员认真学习《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《企业内部控制基本规范》等法律法规、业务规范及公司内部管理制度，加强公司董事、监事及高级管理人员对证券法律法规的学习理解，提高上述人员的履职能力及规范运作水平，提升公司治理水平。 4）加强公司各部门与会计师事务所等外部专业机构的日常沟通，从内部和外部双管齐下，从而提升公司治理的规范性。 5）加强公司与监管部门的沟通与联系，及时了解政策信息与监管要点，及时向监管部门咨询并认真听取监管部门意见，严格按照相关规定进行公司运作。 2.《关于山东新潮能源股份有限公司境外核心资产安全和投资者回报等重要事项的监管工作函》的独立意见 公司于2024年12月23日收到上海证券交易所上市公司管理二部《关于山东新潮能源股份有限公司境外核心资产安全和投资者回报等重要事项的监管工作函》（上证公函【2024】3803号）。根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，本着客观、公平、公正的原则，本人在仔细审阅公司董事会提交的有关资料及公司公开披露的相关公告，听取公司董事会情况介绍以及向公司有关人员进行询问的基础上，基于独立判断，就工作函相关事项发表如下独立意见： 公司境外收益是否汇回境内，并非受公司管理层或者相关境外子公司主观意愿的影响，而是实际面临美国子公司业务发展、境内诉讼执行风险以及境内分红技术障碍等综合、客观的外部障碍和风险。而且，在前述外部障碍和风险尚未化解之前，暂时将境外收益留存于境外子公司，不仅是对境外油气资产经营管理的有力保障，更是对资金划转风险的有效预防，有利于维护公司的资金安全与运营稳定，有利于保护上市公司及广大中小投资者合法权益，具有正当性和合理性。 未来，我们将继续敦促公司尽快妥善解决历史遗留问题及相关诉讼风险，并就《公司章程》的修订、资本公积弥补亏损、利润分配方案的制定等事项，严格按照上市公司相关法律法规、规章制度履行必要的审议程序并依法信息披露，尽快达成分红条件，切实提升投资回报，维护公司和全体股东的合法权益。 四、总体评价和建议 作为独立董事，公司董事会召开前，本人认真审阅公司提供的有关会议文件，并主动调查、获取做出决议所需要的相关资料，了解公司的日常经营和运作情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上本人认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，发挥了独立董事的决策和监督作用。 特此报告。 签名： 独立董事：刘军 2025年7月4日 中财网
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