ST新潮(600777):关联交易管理办法（2025年7月）
关联交易管理办法 （2025年7月） 第一章 总则 第一条 为规范山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”） 关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的 合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交 易与关联交易》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关 规定，制定本办法。 第二条 公司关联交易应当做到定价公允、决策程序合规、信 息披露规范。公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少 关联交易。 第三条 公司董事会审计委员会履行公司关联交易控制和日 常管理的职责。 第四条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联 人及关联交易的披露应当遵守《上海证券交易所股票上市规则》 和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度 报告的内容与格式>》的规定。 定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当 遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。 -1- 第二章 关联人及关联交易的认定 第五条 公司的关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自 然人。 第六条 具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的 关联法人（或其他组织）： （一）直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）； （二）由前项所述法人（或其他组织）直接或者间接控制的 除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；（三）由本办法第七条所列公司的关联自然人直接或者间接 控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人 员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其 他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一 致行动人； （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于 形式原则，认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公 司对其利益倾斜的法人（或其他组织）。 第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事和高级管理人员； （三）第六条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级 -2- 管理人员； （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的 家庭成员； （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于 形式原则，认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公 司对其利益倾斜的自然人。 第八条 具有以下情形之一的法人（或其他组织）或者自然人， 视同为公司的关联人： （一）相关协议或者安排生效后的十二个月内，具有本办法 第六条或者第七条规定的情形之一； （二）过去十二个月内，具有本办法第六条或者第七条规定 的情形之一。 第九条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其 他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； -3- （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等） （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资。 （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第三章 关联人报备 第十条 公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实 际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时 告知公司。 第十一条 公司董事会审计委员会应当确认公司关联人名单， 并及时向董事会报告。 第十二条 公司应按照上海证券交易所的要求通过上海证券 交易所网站相关系统等填报或更新公司关联人名单及关联关系信 息。 第四章 关联交易披露及决策程序 第十三条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之 一的，应当提交董事会和股东会审议，并及时披露： -4- （一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司 义务的债务除外）金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联 交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期 货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估 报告。对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以 不进行审计或者评估； （二）公司为关联人提供担保。 第十四条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之 一的，应当提交董事会审议，并及时披露： （一）公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债 务和费用）在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）; （二）公司与关联法人拟发生的交易金额（包括承担的债务 和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外）。 第十五条 公司与关联人拟发生的交易满足下列标准的，由 董事长审批决定： （一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务 和费用）低于30万元的关联交易（公司提供担保除外）； （二）公司与关联法人发生的金额（包括承担的债务和费用） 低于300万元的关联交易（公司提供担保除外），或占公司最近一 期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易。 -5- 第十六条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的 出资额作为交易金额，适用本办法第十三条第（一）项、第十四 条和第十五条的规定。公司与关联人共同出资设立公司，公司出 资额达到第十三条第（一）项规定的标准，如果所有出资方均全 部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权 比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。 第十七条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增 资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及 的金额为交易金额，适用本办法第十三条第（一）项、第十四条 和第十五条的规定。 公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围 发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公 司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用本办法第十三条第 （一）项、第十四条和第十五条的规定。 第十八条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联 交易的，应当以发生额作为交易金额，适用本办法第十三条第（一）项、第十四条和第十五条的规定。公司与关联人之间进行委托理 财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行 审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进 行合理预计，以额度作为计算标准，适用本办法第十三条第（一） 项、第十四条和第十五条的规定。相关额度的使用期限不应超过 12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再 -6- 投资的相关金额）不应超过投资额度。 第十九条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能 支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成 交金额，适用本办法第十三条第（一）项、第十四条和第十五条 的规定。 第二十条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个 月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用本办法第十 三条第（一）项、第十四条和第十五条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制的，或相 互存在股权控制关系的其他关联人。 已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相 关的累计计算范围。 第二十一条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海 证券交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、 交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协 议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中 介机构意见（如适用）。 第二十二条 公司拟与关联人发生应当披露的关联交易的， 应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立 董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断 -7- 的依据。 公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成 书面意见，提交董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问 出具报告，作为其判断的依据。 第二十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应 当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会 会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非 关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。 第二十四条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应 当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 第二十五条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公 司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且 该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形 除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经 全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议 的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半 数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之 二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控 股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控 -8- 制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人， 在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行 相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的， 交易各方应当采取提前终止担保等有效措施 第二十六条 公司审计委员会应当对关联交易的审议、表决、 披露、履行等情况进行监督。 第五章 关联交易定价 第二十七条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关 联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主 要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行 相应的审批程序。 第二十八条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执 行： （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范 围内合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的 独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标 准确定交易价格； -9- （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价 可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确 定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易 价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价 格为合理成本费用加合理利润。 第二十九条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第 （五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用 下列定价方法： （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非 关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使 用、劳务提供、资金融通等关联交易； （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方 的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的 公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、 结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务； （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交 易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关 联交易； （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确 定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使 用、劳务提供等关联交易； -10- （五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利 润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易 高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。 第三十条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应 当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允 性作出说明。 第六章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定 第三十一条 公司与关联人进行本办法第九条第（十二）项 至第（十六）项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相 应的决策程序和披露义务。 第三十二条 首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议 涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有总交易 金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款 发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本办法第三十二条 规定处理。 第三十三条 公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易 金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按 照超出金额重新履行审议程序并披露。 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交 易的实际履行情况。 第三十四条 已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的 -11- 日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的， 公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履 行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主 要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修 订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提 交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提 交股东会审议。 第三十五条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超 过三年的，应当每三年根据本办法的规定重新履行相关审议程序 和披露义务。 第七章 关联购买和出售资产的特别规定 第三十六条 公司向关联人购买或者出售资产，达到《上海 证券交易所股票上市规则》规定披露标准，且关联交易标的为公 司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一 期的主要财务指标。标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增 资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制 的基本情况。 第三十七条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东 会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交 易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交 易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措 -12- 施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。 第三十八条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后 公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营 性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交 易实施完成前解决。 第八章 关联交易披露和决策程序的豁免 第三十九条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照 关联交易的方式审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的 交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务 资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报 价利率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债 券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公 司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖 等难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第七条第 -13- （二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 第四十条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密 或者上海证券交易所认可的其他情形，按本办法披露或者履行相 关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或严重损害公 司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按本办法披露或 者履行相关义务。 第九章 附则 第四十一条 本办法所指关系密切的家庭成员包括：配偶、 年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及 其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。 第四十二条 本办法所指公司关联董事，指具有下列情形之 一的董事： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对 方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其 他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的 家庭成员； -14- （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事 或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于 形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第四十三条 本办法所指公司关联股东，指具有下列情形之 一的股东： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或 间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对 方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其 他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的 家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权 转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司 利益对其倾斜的股东。 第四十四条 本办法所称“以上”、“以内”，含本数；“超过”、 “低于”、“多于”，不含本数。 -15- 第四十五条 本办法未尽事宜或与国家有关法律法规和《公 司章程》相抵时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执 行。 第四十六条 本办法由公司董事会负责解释。 第四十七条 本办法由董事会制订并经公司股东会审议通过 之日起生效，修改时亦同。 -16- 中财网
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