中国软件(600536):中国软件与技术服务股份有限公司详式权益变动报告书

时间：2025年07月04日 22:25:59 中财网

原标题:中国软件:中国软件与技术服务股份有限公司详式权益变动报告书

中国软件与技术服务股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司：中国软件与技术服务股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：中国软件
股票代码：600536
信息披露义务人：中国电子信息产业集团有限公司
住所：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼19层
通讯地址：广东省深圳市南山区科发路3号中电长城大厦A座
一致行动人一：中国电子有限公司
住所：深圳市南山区粤海街道科技路一号桑达科技大厦十五楼南
通讯地址：深圳市南山区粤海街道科技路一号桑达科技大厦十五楼南一致行动人二：中电金投控股有限公司
住所：天津华苑产业区海泰西路18号北2-204工业孵化-5-81
通讯地址：北京市海淀区中关村街道世纪科贸大厦A座
股份权益变动性质：增持（认购上市公司向特定对象发行的股票）
签署日期：二〇二五年七月
信息披露义务人及一致行动人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。

二、截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在中国软件与技术服务股份有限公司中拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式在中国软件与技术服务股份有限公司拥有权益。

四、本次权益变动涉及的上市公司向特定对象发行股票相关事宜已通过上海证券交易所审核，并已经中国证券监督管理委员会作出同意注册的批复。本次权122,241,463
益变动完成后，信息披露义务人中国电子持有上市公司 股股份，占
上市公司股份总数的13.00%；一致行动人中电有限持有上市公司252,814,614股股份，占上市公司总股本26.89%；一致行动人中电金投持有上市公司22,532,6722.40%
股股份，占上市公司总股本 ；中国电子及一致行动人合计持有上市公司397,588,749股股份，占上市公司总股本42.29%。本次认购属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的可以免于发出要约的情形，中国电子及一致行动人本次认购中国软件向特定对象发行股票免于发出要约。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及其一致行动人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录
信息披露义务人及一致行动人声明...........................................................................2
目录.............................................................................................................................3
释义.............................................................................................................................4
第一节信息披露义务人介绍.....................................................................................5
第二节本次权益变动决定及目的...........................................................................17
第三节权益变动方式...............................................................................................19
第四节资金来源.......................................................................................................23
第五节免于发出要约的情况...................................................................................24
第六节后续计划.......................................................................................................26
第七节对上市公司的影响分析...............................................................................28
第八节与上市公司之间的重大交易.......................................................................30
第九节前六个月内买卖上市公司股份的情况.......................................................32第十节信息披露义务人的财务资料.......................................................................33
第十一节其他重大事项...........................................................................................50
第十二节备查文件...................................................................................................51
信息披露义务人的声明.............................................................................................52
一致行动人的声明.....................................................................................................53
一致行动人的声明.....................................................................................................54
附表.............................................................................................................................58
释义

本报告书、 《详式权益变动报告书》	指	《中国软件与技术服务股份有限公司详式权益变动 报告书》
中国软件、公司、上市公司	指	中国软件与技术服务股份有限公司
集团、集团公司、中国电子、 信息披露义务人	指	中国电子信息产业集团有限公司
一致行动人一、中电有限	指	中国电子有限公司
一致行动人二、中电金投	指	中电金投控股有限公司
《附条件生效的股份认购协 议》	指	《中国软件与技术服务股份有限公司与中国电子信 息产业集团有限公司中电金投控股有限公司关于中 国软件与技术服务股份有限公司向特定对象发行股 票之附条件生效的股份认购协议》
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》、《收购管理办 法》	指	《上市公司收购管理办法》
《15号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》
《16号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》
最近三年	指	2022年、2023年和2024年
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元、万元	指	人民币元、人民币万元

除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
信息披露义务人为中国电子，其基本情况如下：

企业名称：	中国电子信息产业集团有限公司
注册地址：	北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼19层
法定代表人：	李立功
注册资本：	1,848,225.199664万元人民币
统一社会信用代码：	91110000100010249W
企业类型：	有限责任公司（国有独资）
经营范围：	电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应 用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发 设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯 工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、 推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、 照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修 缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。（市 场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家 和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限：	1989-05-26至无固定期限
股东名称：	国务院国资委（91.28%）、全国社会保障基金理事会（8.72%）
通讯地址：	广东省深圳市南山区科发路3号中电长城大厦A座
联系电话：	010-83026500

注：截至本报告书签署日，中国电子未完成工商变更，下同。

（二）一致行动人基本情况
信息披露义务人一致行动人为中电有限、中电金投，其基本情况如下：1、中电有限

企业名称：	中国电子有限公司
注册地址：	深圳市南山区粤海街道科技路一号桑达科技大厦十五楼南
法定代表人：	孙劼
注册资本：	3,428,955.670415万元人民币
统一社会信用代码：	91440300MA5DQ1XB29
企业类型：	有限责任公司（国有控股）
经营范围：	一般经营项目是:电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整 机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软 件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售;电子应用系统工程、 建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理;环保和节能 技术的开发、推广、应用;房地产开发、经营;汽车、汽车零配件、五 金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售;承办展览;房 屋修缮业务;咨询服务、技术服务及转让;家用电器的维修和销售。（企 业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。）
经营期限：	2016-12-01至无固定期限
股东名称：	中国电子（81.66%）、中国移动通信集团有限公司（5.64%）、中国 航天科技集团有限公司（2.82%）、北京九州国创科技管理有限责任 公司（2.82%）、绍兴诚骋股权投资有限公司（2.12%）、中船资本 控股（天津）有限公司（2.12%）、联通资本投资控股有限公司（1.41%） 中国电信集团投资有限公司（1.41%）
通讯地址：	深圳市南山区粤海街道科技路一号桑达科技大厦十五楼南
联系电话：	010-83026500

2、中电金投

企业名称：	中电金投控股有限公司
注册地址：	天津华苑产业区海泰西路18号北2-204工业孵化-5-81
法定代表人：	王志平
注册资本：	1,315,201.535419万元人民币
统一社会信用代码：	91120116MA06JB9X3M
企业类型：	有限责任公司（法人独资）
经营范围：	资产管理（金融资产除外）；股权投资；投资管理；财务顾问。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限：	2019-02-15至无固定期限
股东名称：	中国电子（100%）
通讯地址：	北京市海淀区中关村街道世纪科贸大厦A座
联系电话：	010-81031698

二、信息披露义务人及其一致行动人的产权及控制关系
（一）股权控制关系结构图
1、信息披露人的股权结构图 截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东和实际控制人为国务院国资 委。信息披露义务人的股权结构图如下所示：2、一致行动人的股权结构图 （1）中电有限 截至本报告书签署日，中电有限的股权结构图如下所示：（2）中电金投 截至本报告书签署日，中电金投的股权结构图如下所示：（二）信息披露义务人的控股股东、一致行动人的执行事务合伙人及实际控制人基本情况
1、信息披露人的控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，国务院国资委持有信息披露义务人91.28%的股权，为信息披露义务人的控股股东、实际控制人。

2、一致行动人的控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，中电有限、中电金投的控股股东、实际控制人均为中国电子。中国电子的基本信息详见本报告书“第一节信息披露义务人介绍”之“一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况”之“（一）信息披露义务人基本情况”。

（三）信息披露义务人、一致行动人及其控股股东或实际控制人控制的核心企业和主营业务情况
1、信息披露义务人控制的核心企业
截至本报告书签署日，中国电子直接控制的核心企业基本情况如下：

序 号	企业名称	注册资本 （万元）	直接持股比例	主营业务
1	中电有限	3,428,955.67	81.66%	中国电子下属经营和投 资平台
2	中电金投	1,315,201.54	100.00%	中国电子下属经营和投 资平台
3	中电数据产业集团有限 公司	300,000.00	100.00%	数字产业化、数据要素 工程
4	中国电子财务有限责任 公司	250,000.00	57.64%	金融服务
5	中国瑞达投资发展集团 有限公司	107,000.00	100.00%	土地开发、房产租赁、资 产处置、物业服务等业务
6	天津滨海新区科技金融 投资集团有限公司	103,000.00	60.00%	对科技类企业、高新技术 产业进行投资；发起、设 立、投资股权投资基金等
7	中国信息安全研究院有 限公司	73,500.00	100.00%	网信政策战略咨询、技术 标准咨询、网安实训、网 信产业应用、保密科技测 评
8	数字广东网络建设有限 公司	58,554.22	32.92%	数字政府建设运维和数 据要素运营
9	上海浦东软件园股份有	55,000.00	30.36%	产业园区开发经营
序 号	企业名称	注册资本 （万元）	直接持股比例	主营业务
	限公司
10	数字湖南有限公司	50,000.00	51.00%	数字政府建设运维和数 据要素运营
11	中电长城计算机集团有 限公司	11,000.00	100.00%	未实际开展业务
12	中电智能卡有限责任公 司	3,675.00	58.14%	IC卡和IC卡模块、IC卡 应用系统
13	武汉长江电源有限 公司	2,847.20	100.00%	干电池、蓄电池、太阳能 电池制造；经营本企业自 产电池产品、成套设备及 相关技术出口业务
14	北京金信恒通科技有限 责任公司	100.00	100.00%	IC卡和IC卡模块、IC卡 应用系统
15	武汉中元物业发展有限 公司	50.00	100.00%	物业管理
16	华北计算机系统工程研 究所（中国电子信息产业 集团有限公司第六研究 所）	-	-	自主安全、网络安全、工 控安全等领域

注1：武汉长江电源有限公司、武汉中元物业发展有限公司由武汉中原电子集团有限公司托管；
注2：中电智能卡有限责任公司由华大半导体有限公司托管；
注3：北京金信恒通科技有限责任公司由中电智能卡有限责任公司托管；注4：数字湖南有限公司由中电数据产业集团有限公司托管。

2、一致行动人控制的核心企业
（1）中电有限
截至本报告书签署日，除中国软件外，中电有限直接控制的核心企业基本情况如下：

序 号	企业名称	注册资本 （万元）	直接持股 比例	主营业务
1	华大半导体有限公司	1,728,168.37	58.07%	工控MCU、功率及驱动芯片、 智能卡及安全芯片、电源管理芯 片、新型显示芯片
2	南京中电熊猫信息产 业集团有限公司	1,043,363.29	80.72%	电子元器件、液晶显示业务、电 子装备、现代服务业等
3	咸阳中电彩虹集团控 股有限公司	492,477.04	72.08%	玻璃材料制造
4	中国中电国际信息服 务有限公司	364,000.00	100.00%	元器件供应链服务、国际化业 务、集采服务、会展服务以及其 他业务等
5	中国长城科技集团股 份有限公司	322,579.91	39.35%	计算产业及系统装备，主要包括 计算终端、行业终端、终端部件、 通信设备、特种计算相关设备及
序 号	企业名称	注册资本 （万元）	直接持股 比例	主营业务
				系统、特种能源、海洋信息化设 备
6	彩虹集团有限公司	251,716.70	100.00%	液晶面板、太阳能光伏、基板盖 板玻璃、电子功能材料
7	中国振华电子集团有 限公司	247,291.42	54.28%	高新电子元器件、集成电路、新 能源新材料
8	深圳长城开发科技股 份有限公司	156,058.76	34.51%	集成电路制造；电子电路制造； 其他电子设备制造
9	中电金信数字科技集 团股份有限公司	106,000.00	35.96%	金融数字化咨询及软件提供商、 重点行业数字化转型服务
10	中电惠融商业保理 （深圳）有限公司	100,000.00	100.00%	其他非货币银行服务
11	中电工业互联网有限 公司	100,000.00	65.00%	智能制造、工业互联网解决方案 提供商
12	成都中电锦江信息产 业有限公司	85,600.00	100.00%	地面情报雷达、气象水文装备、 电子信息、网络安全
13	甘肃长风电子科技有 限责任公司	64,090.10	51.00%	电子及通信设备，电气机械及器 材
14	中电智能科技有限 公司	54,904.30	25.50%	装备核心控制设备的研发、生产 以及技术服务；工业控制系统一 体化解决方案；智能制造系统解 决方案；工控安全解决方案
15	中电长城网际系统应 用有限公司	52,429.96	33.30%	主要从事数据安全产品开发与 运营、信息安全解决方案和相关 服务，包括：网络和系统安全、 应用安全、内容安全、系统仿真、 工业安全和IT服务
16	湖南中电星河电子有 限公司	50,132.00	45.00%	工程和技术研究和试验发展；卫 星导航与通信系统应用解决方 案等
17	中电（海南）联合创 新研究院有限公司	50,000.00	45.00%	技术创新发展、重大工程服务、 产业生态组织
18	中电智行技术有限 公司	36,700.00	100.00%	计算机、通信、消费类电子、信 息安全类等方面的集成电路设 计、开发与销售
19	中国电子东莞产业园 有限公司	32,000.00	62.00%	产业园区运营服务
20	深圳中电蓝海控股有 限公司	2,000.00	100.00%	房地产项目管理
21	華電有限公司	-	100.00%	投资管理，为控股企业服务

注1：咸阳中电彩虹集团控股有限公司由彩虹集团有限公司托管；
注2：中电智行技术有限公司由华大半导体有限公司托管；
注3：中国电子东莞产业园有限公司由中国中电国际信息服务有限公司托管。

（2）中电金投
截至本报告书签署日，中电金投控制的核心企业基本情况如下：

序 号	公司名称	注册资本 （万元）	直接持股 比例	主营业务
1	中电智慧基金管理有限公司	5,000.00	62%	投资与资产管理
2	宁波麒飞网安科技有限公司	1,000.00	95%	其他信息技术服务业
3	中国教育电子有限责任公司	5,000.00	95%	其他信息技术服务业
4	宁波梅山保税港区明洛投资管理 合伙企业（有限合伙）	373,114.5614	99.90%	投资与资产管理

3、信息披露义务人及其一致行动人的控股股东、实际控制人控制的核心企业
截至本报告书签署日，中国电子直接控制的核心企业基本情况详见本报告书“第一节信息披露义务人介绍”之“二、信息披露义务人及其一致行动人的产权及控制关系”之“（三）信息披露义务人、一致行动人及其控股股东或实际控制人控制的核心企业和主营业务情况”之“1、信息披露义务人控制的核心企业”。

三、信息披露义务人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年简要财务状况
中国电子主动服务国家战略，持续优化产业结构，围绕以数字技术支撑国家治理体系和治理能力现代化、服务数字经济高质量发展、保障国家网络安全三大核心任务，着力发展计算产业、集成电路、网络安全、数据应用、高新电子等重点业务，打造国家网信事业战略科技力量。中电有限、中电金投为中国电子的经营和投资平台。

中国电子最近三年经审计合并报表主要财务数据如下：
单位：万元

项目	2024.12.31/2024年度	2023.12.31/2023年度	2022.12.31/2022年度
总资产	47,646,080.68	43,326,345.82	42,168,488.37
净资产	19,618,592.45	16,569,756.59	15,791,331.88
营业收入	26,599,480.97	24,989,625.99	27,073,464.38
利润总额	1,655,035.76	678,011.28	310,425.83
净利润	1,511,710.49	454,486.01	37,796.04

中电有限最近三年经审计合并报表主要财务数据如下：
单位：万元

项目	2024.12.31/2024年度	2023.12.31/2023年度	2022.12.31/2022年度
总资产	41,107,912.33	39,939,894.53	39,451,324.88
净资产	15,691,696.22	15,229,983.69	14,312,192.49
营业收入	25,990,210.63	24,298,225.76	26,403,053.84
利润总额	53,106.86	614,100.87	308,712.99
净利润	-85,241.28	423,296.80	100,758.86

中电金投最近三年经审计合并报表主要财务数据如下：
单位：万元

项目	2024.12.31/2024年度	2023.12.31/2023年度	2022.12.31/2022年度
总资产	2,660,689.34	2,106,090.75	1,708,021.20
净资产	2,277,268.19	1,934,988.32	1,596,189.51
营业收入	474.63	248.76	249.38
利润总额	58,682.05	63,199.11	6,593.43
净利润	38,817.21	55,356.15	2,790.83

四、信息披露义务人及其一致行动人最近五年是否受到行政处罚(与
证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人最近五年未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

五、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员或主要负责人员情况
截至本报告书签署日，中国电子的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

序号	姓名	职务	国籍	是否取得 其他国家 或者地区 的居留权	长期居住地
1	李立功	党组书记、董事长	中国	否	深圳
2	陈扬帆	党组副书记、董事	中国	否	深圳
3	李正茂	董事	中国	否	深圳
4	陈书堂	董事	中国	否	深圳
5	王伟	董事	中国	否	深圳
6	沈洪波	董事	中国	否	深圳
7	李兆明	职工董事	中国	否	深圳
8	耿道宽	党组成员、纪检监察组组长	中国	否	深圳
9	谢庆林	党组成员、副总经理	中国	否	深圳
10	宣寅飞	党组成员、总会计师	中国	否	深圳
11	王桂荣	党组成员、副总经理	中国	否	深圳
12	张新亮	党组成员、副总经理	中国	否	深圳
13	赵晓东	党组成员、副总经理	中国	否	深圳

截至本报告书签署日，中电有限的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

序号	姓名	职务	国籍	是否取得 其他国家 或者地区 的居留权	长期居住地
1	孙劼	执行董事,总经理	中国	否	深圳
2	李福江	监事	中国	否	深圳

截至本报告书签署日，中电金投的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

序号	姓名	职务	国籍	是否取得 其他国家 或者地区 的居留权	长期居住地
1	王志平	董事、总经理、法定代 表人	中国	否	北京
2	杨林	董事	中国	否	北京
3	郑波	董事	中国	否	北京
4	李韬	董事	中国	否	北京
5	何文哲	董事	中国	否	北京
6	李刚	监事	中国	否	北京

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人的上述人员在最近五年之内均没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
5%的简要情况
截至本报告书签署日，除中国软件外，中国电子在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：

序 号	公司名称	证券代码	股票简称	持股比例
1	北京华大九天科技股份有限公司	301269.SZ	华大九天	34.06%
2	中国长城科技集团股份有限公司	000066.SZ	中国长城	40.32%
3	深圳市桑达实业股份有限公司	000032.SZ	深桑达A	47.23%
4	深圳长城开发科技股份有限公司	000021.SZ	深科技	34.51%
5	冠捷电子科技股份有限公司	000727.SZ	冠捷科技	28.13%
6	成都华微电子科技股份有限公司	688709.SH	成都华微	65.18%
7	中国振华（集团）科技股份有限公 司	000733.SZ	振华科技	31.01%
8	上海贝岭股份有限公司	600171.SH	上海贝岭	25.14%
9	深圳中电港技术股份有限公司	001287.SZ	中电港	35.65%
10	贵州振华风光半导体股份有限公 司	688439.SH	振华风光	43.04%
11	南京熊猫电子股份有限公司	600775.SH/00553.H K	南京熊猫	29.98%
12	贵州振华新材料股份有限公司	688707.SH	振华新材	31.41%
13	中国电子华大科技有限公司	00085.HK	中电华大科技	59.42%
14	彩虹集团新能源股份有限公司	00438.HK	彩虹新能源	74.91%
15	成都长城开发科技股份有限公司	920029.BJ	开发科技	50.40%
16	苏州盛科通信股份有限公司	688702.SH	盛科通信	30.15%
17	武汉达梦数据库股份有限公司	688692.SH	达梦数据	23.00%
18	澜起科技股份有限公司	688008.SH	澜起科技	5.06%
19	彩虹显示器件股份有限公司	600707.SH	彩虹股份	21.06%
20	奇安信科技集团股份有限公司	688561.SH	奇安信	23.10%
21	上海安路信息科技股份有限公司	688107.SH	安路科技	29.11%
22	中電光谷聯合控股有限公司	00798.HK	中电光谷	33.94%
23	晶门半导体有限公司	02878.HK	晶门半导体	28.27%

注：中国电子持股比例为中国电子通过上市公司股东中的相关关联方及一致行动人持有上市公司股份的合计数。（未完）