邵阳液压(301079):邵阳维克液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
原标题:邵阳液压:邵阳维克液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） 邵阳维克液压股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案（摘要） 上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人承诺不转让在邵阳液压拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交邵阳液压董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。 本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过、待取得股东会的批准及有权监管机构的批准、注册或同意。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及 其他投资者注意。 本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次交易事项时，除本预案摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 目 录 上市公司声明 .................................................................................................................................. 1 交易对方声明 .................................................................................................................................. 3 目 录 .............................................................................................................................................. 4 释 义 .............................................................................................................................................. 5 一、基本术语 ..................................................................................................................................... 5 二、专业术语 ..................................................................................................................................... 6 重大事项提示 .................................................................................................................................. 8 一、本次交易方案概述 ..................................................................................................................... 8 二、募集配套资金情况简要介绍 ................................................................................................... 11 三、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................... 12 四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ................................................................................ 13 五、上市公司的控股股东、实际控制人对本次交易的原则性同意意见，以及上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ....................................................................................................................................... 14 六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................................ 16 七、待补充披露的信息提示 ........................................................................................................... 16 重大风险提示 ................................................................................................................................ 18 一、本次交易相关风险 ................................................................................................................... 18 二、与标的资产相关的风险 ........................................................................................................... 19 三、其他风险 ................................................................................................................................... 21 第一节 本次交易概况 .................................................................................................................. 22 一、本次交易的背景、目的 ........................................................................................................... 22 二、本次交易方案概述 ................................................................................................................... 25 三、本次交易的性质 ....................................................................................................................... 26 四、标的资产评估及作价情况 ....................................................................................................... 27 五、发行股份及支付现金购买资产具体方案 ................................................................................ 27 六、募集配套资金具体方案 ........................................................................................................... 30 七、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................... 32 八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ................................................................................ 32 九、本次交易相关方所做出的重要承诺 ........................................................................................ 32 释 义 在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、基本术语
（2）本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。 重大事项提示 截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。 提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 （一）本次交易方案
（一）募集配套资金安排
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 上市公司主营业务为液压柱塞泵、液压缸、液压系统的设计、研发、生产、销售和液压产品专业技术服务，能够为客户提供液压传动整体解决方案，产品广泛应用于冶金、水利水电、海洋工程、工程机械、新能源、环卫环境、机床、军工、船舶等行业。上市公司现已成为我国少数液压产品种类覆盖范围广、生产工艺质量领先，并掌握自主知识产权的综合型知名液压企业之一。 标的公司是一家专业从事金属锻铸件研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品为各类自由锻件、环形锻件、模锻件、铸造件等，产品广泛应用于能源、航空、航天、船舶等多个下游行业。通过多年发展，标的公司已建立了包括锻造、铸造、热处理、精密加工、性能检测等在内的完整锻铸件制造流程，可满足多行业、多规格、大中小批量等各类客户的定制化需求。 通过本次交易，上市公司在高端制造、核心基础零部件领域迈出了切实的步伐，横向拓展了公司的高端制造产品谱系，深化了公司在高端制造产业的布局，落地了公司发展战略。 本次交易完成后，上市公司将与标的公司在生产工艺、产品技术、客户资源等方面形成积极的协同和互补关系。在生产工艺方面，上市公司和标的公司可推动各自掌握的铸造、热处理工艺技术的交流，实现技术协同，有利于上市公司进一步提升多规格、小批量的柔性生产能力，也有利于标的公司适配更多种金属材料的加工制造能力提升。在产品技术方面，上市公司的液压传动装置方案和标的公司的高强度环锻件可互相为对方赋能，尤其是标的公司多年研制高强度环锻件产品，产品已用于地面燃气轮机、舰船燃气轮机、核电等特种领域，有能力为上市公司定制化生产开发铸锻造零部件，反哺上市公司海洋、军工、船舶等领域业务产品，从而助力上市公司提质增效。在客户资源方面，本次交易完成后，上市公司可以利用标的公司专业的国防领域市场渠道，一方面让上市公司沉淀的液压传动整体解决方案服务于更多的国防领域客户；另一方面，上市公司还能为下游客户提供更全面的高端制造产品服务，有利于提高公司与客户的合作粘性。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产作价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。 （三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产等主要财务数据预计将有所增长。截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。 四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 （一）本次交易已履行的决策程序及批准情况 截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括： 1、本次交易已经上市公司独立董事专门会议、审计委员会、战略与发展委员会及第六届董事会第四次会议审议通过； 2、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性同意； 3、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准。 （二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况 截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于： 1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议本次交易相关事项； 2、本次交易正式方案经交易对方内部有权机构审议通过； 3、上市公司股东会审议通过本次交易方案； 4、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册； 5、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案或许可（如适用）。 本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 五、上市公司的控股股东、实际控制人对本次交易的原则性同意意见，以及上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性同意意见 上市公司控股股东、实际控制人粟武洪及其一致行动人粟文红已出具《关于上市公司本次重大资产重组的原则性意见》：“本次交易将有利于提高上市公司资产质量，促进上市公司未来的业务发展，有利于增强上市公司竞争力，符合上 （二）上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 1、上市公司控股股东、实际控制人的股份减持计划 上市公司控股股东、实际控制人粟武洪及其一致行动人粟文红已出具《关于重组期间无减持计划的承诺函》： “1、截至本承诺函出具之日，本人不存在减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。 2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。 3、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。” 2、上市公司全体董事、高级管理人员的股份减持计划 上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于重组期间无减持计划的承诺函》： “1、截至本承诺函出具之日，本人不存在减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。 2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。 3、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因 本人违反本函项下承诺内容而给公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。” 六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行信息披露义务及相关法定程序 对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。 （二）严格履行相关程序 在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。 在董事会会议召开前，独立董事针对本次关联交易事项召开了专门会议并形成审核意见。 （三）网络投票安排 上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。 （四）分别披露股东投票结果 上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。 （五）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形 鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。 七、待补充披露的信息提示 截至本预案摘要签署日，本次交易标的公司的审计和评估工作尚未完成，本预案摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。 本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 重大风险提示 本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本预案摘要的其他内容及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险： 一、本次交易相关风险 （一）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险 由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险； 2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险； 3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。 上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。 （二）交易审批风险 本次交易尚需履行的程序详见本预案摘要“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况”。本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。 （三）审计、评估工作尚未完成的风险 截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异的风险。 （四）方案调整的风险 本预案摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性，按照中国证监会及深交所的有关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，提请投资者注意相关风险。 （五）交易作价尚未确定的风险 截至本预案摘要签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。 二、与标的资产相关的风险 （一）宏观经济波动的风险 标的公司锻铸产品应用于能源、航空、航天、船舶等领域，下游行业和客户受宏观经济波动和调控政策的影响较大，未来若宏观经济增速放缓，可能导致下游行业的投资规模下降以及终端客户削减资本开支，从而对标的公司所处行业产生一定冲击，并对标的公司未来的经营业绩造成不利影响，使得标的公司面临需求下降、订单减少和经营业绩下滑的风险。 （二）行业政策变化的风险 标的公司产品主要应用于能源、航空、航天、船舶等领域设备，是国家政策鼓励发展的装备制造产业。国家的战略部署以及“十四五”规划带来的新机遇对 我国制造业的转型升级、加快补齐产业发展短板、提升锻铸造基础制造和协同创新能力、推动我国迈入制造强国行列具有重要意义，行业一系列政策的出台为公司发展提供了良好的发展机遇。若未来行业政策出现不利于标的公司业务发展的变化，或下游能源、航空、航天、船舶等领域采购规模减小，可能对标的公司的收入产生影响。 （三）主要原材料价格波动的风险 标的公司生产使用的主要原材料为钢锭、合金等，原材料成本占主营业务成本比例较高，原材料价格波动对标的公司生产经营构成重大影响。如果未来主要原材料单位价格大幅增长，且标的公司产品售价未能因成本上升而及时调整，标的公司经营业绩将面临下滑的风险。 （四）产品质量控制风险 标的公司主要从事金属锻铸件研发、生产和销售，锻铸产品应用于能源、航空、航天、船舶等领域，标的公司产品质量直接影响下游装备的性能和质量。标的公司高度重视产品质量控制，但不排除未来由于发生重大质量问题，可能导致标的公司面临向客户偿付索赔款甚至终止合作关系的风险，进而对标的公司未来生产经营产生重大不利影响。 （五）安全生产风险 标的公司部分生产环节存在高温或高压的生产环境，若生产过程中发生安全事故导致人身伤害或财产损失，将对标的公司未来发展造成重大负面影响。虽然标的公司遵照国家有关安全生产管理的法律法规，建立了严格、全面的安全生产制度，并在安全生产方面积累了较为丰富的经验。但随着标的公司业务规模的不断扩大以及相关设施、设备的老化，如不能始终严格执行各项安全管理措施，不断提高员工的安全生产能力和意识，及时维护、更新相关设施、设备，标的公司仍然存在发生安全事故的风险。此外，如果国家进一步制定并实施更为严格的安全生产及职业健康标准，标的公司面临着安全生产及职业健康投入进一步增加、相关成本相应增大的风险，可能对公司业绩产生一定影响。 （六）技术人才流失及核心技术泄露风险 标的公司所处行业具有较强的技术密集型和人才密集型特征，技术人员及核心技术对于公司产品研发、工艺稳定性、产品成本控制等具有重要影响。由于行业竞争日趋激烈，引进技术人才是普通锻造企业向高端锻造领域进行业务拓展的重要途径之一。面对市场化竞争的挑战，标的公司存在一定的技术人才流失风险，进而对标的公司生产及研发能力造成不利影响。此外，如果个别员工有意或无意，或者公司在对外合作研发或委外加工过程中，泄露了公司重要技术信息、研发成果信息，造成标的公司核心技术泄密，亦可能对公司的持续发展造成不利影响。 三、其他风险 （一）股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。 （三）不可抗力的风险 本公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景、目的 （一）本次交易的背景 1、国家政策鼓励上市公司通过并购重组做优做强，提高发展质量 2024年 4月 12日，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（新“国九条”），提出“推动上市公司提升投资价值”，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。 2024年 9月 24日，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（“并购六条”），提出了促进并购重组的六条措施，包括支持上市公司向新质生产力方向转型升级、鼓励上市公司加强产业整合、提高监管包容度、提升重组市场交易效率等，将进一步激发并购重组市场活力，助力产业整合和提质增效。 在良好的政策支持下，公司近年来确立了通过并购实现技术协同，打造具有自主化核心零部件技术矩阵的发展战略，通过聚焦工业传动与高端制造产业，实现核心基础零部件的国产替代，从而提升上市公司的价值。 2、国家国防投入不断加大，政策支持军民统筹发展 国防建设与经济建设作为我国社会主义现代化建设的两大战略任务，关系到国防安全稳固与国家长远发展。为了实现富国与强军的统一，我国始终践行国防建设与经济建设协调发展的战略方针。伴随我国经济总量的日益提高以及国际形势的日趋复杂，我国持续加大国防投入，加速武器装备升级换代，推进武器装备现代化建设，以提高周边环境变化应对能力，保障国家安全和民族复兴。根据国务院关于 2025年中央和地方预算草案的报告，2025年全国一般公共预算安排国防支出是 17,846.65亿元，比上年执行数增长 7.2%。 在此背景下，近年来国家密集出台军民统筹发展相关政策，如“鼓励引导民间资本进入国防科技工业”、“优化军工结构，深化民参军”等，为民营资本参与军工领域创造了新机遇。《十四五规划》进一步要求深化军民科技协同创新， 加强海洋、空天、网络空间、生物、新能源、人工智能、量子科技等领域的军民统筹发展，推动军地科研资源共享与成果双向转化。 锻造行业作为影响国防建设和国民经济发展的关键性基础产业，也是我国实现装备制造业升级的关键。上市公司积极响应国家号召，通过产业并购拓展主业板块并优化资源配置，具备坚实的政策支持基础。 3、上市公司在积极发展现有业务的同时，积极谋求新的业绩增长点 上市公司现有业务为液压柱塞泵、液压缸、液压系统的设计、研发、生产、销售和液压产品专业技术服务。上市公司一方面通过持续推动液压产品领域的市场开拓和技术研发，提高现有业务的核心竞争力；另一方面也在积极谋求新的业绩增长点。 标的公司作为专业的锻铸件制造企业，建立了包括锻造、铸造、热处理、精密加工、性能检测等在内的完整锻铸件制造流程，产品覆盖能源、航空、航天、船舶等行业的民用和军用领域，具有广阔的发展前景。通过并购重组注入上市公司，是上市公司实现高质量发展的重要战略举措。 （二）本次交易的目的 1、深化高端制造产业布局，落实公司发展战略 标的公司通过多年发展，已建立了包括锻造、铸造、热处理、精密加工、性能检测等在内的完整锻铸件制造流程，在能源市场，公司的锻铸产品主要应用于火电汽轮机、发电用燃气轮机（重型燃气轮机）、核电设备等装备关键零部件的生产制造，如传动轴、静叶环、机匣等；在国防市场，公司的锻铸产品主要应用于航空、航天、船舶等行业领域，具体产品主要为运载火箭、导弹、舰艇用燃气轮机（轻型燃气轮机）等武器装备的特殊功能复杂零部件，如喷嘴、舵根、翼根、冷热交换器等。 由于标的公司产品零部件长期在高温、高压、高速、高腐蚀、强震动等苛刻条件下反复工作，而锻铸件的性能和质量决定着关键零部件的使用性能、寿命，进而关系到整机装备的可靠性，对国家重点装备的不断发展有着重要作用，因此有着较高的技术要求，标的公司已取得发明专利授权三十余项，还参与起草了 3 项国家标准制定、牵头起草了 4项团体标准制定，是国家级专精特新“小巨人”企业。标的公司先后助力国内龙头企业顺利完成多项对于国家战略具有深远意义的重大项目，包括助力完成国产 1,000MW超超临界机组、国产 GT-25000船用燃气轮机、华龙一号汽轮机组、G50发电用燃气轮机、某型号火控雷达系统等重大项目核心锻铸件开发任务，助力多种高端装备实现完全自主知识产权，不断打破国外垄断，实现了国产化。 通过本次并购，上市公司在高端制造、核心基础零部件领域迈出了切实的步伐，横向拓展了公司的高端制造产品谱系，有利于深化上市公司在高端制造产业的布局，落实公司发展战略。 2、融合双方资源优势，提升上市公司市场竞争力 本次交易完成后，上市公司与标的公司将形成良好的协同效应，有利于进一步提升上市公司的市场竞争力。 上市公司与标的公司可实现工艺重叠，技术协同互补。为实现生产模式的规范化、专业化、流程化，上市公司在生产流程中自主掌握了模具开发、铸造工艺和热处理工艺，积累了大量铸造、热处理工艺技术。同时，标的公司在生产中，铸造、热处理也是相关金属零部件开发必不可少的生产环节，亦积累了大量铸造、热处理工艺技术。本次交易后，双方技术人员通过铸造、热处理工艺技术的直接交流，有助于双方技术人员查缺补漏，实现技术协同，从而有利于上市公司进一步提升多规格、小批量的柔性生产能力，也有利于标的公司适配更多种金属材料的加工制造能力提升。 上市公司和标的公司可通过产品技术互补，助力实现提质增效。标的公司在生产制造工序中，油压机、辗环机等关键设备中需要大量的液压传动装置，本次交易后，上市公司可为标的公司提供更全面的液压传动装置方案，有利于提高标的公司产品的生产效率和质量。同时，上市公司产品制造过程中也需要采购较多的铸锻造零部件。比如上市公司特种行业液压系统工作压力超过 150MPa，产品生产过程中需要外采高强度环锻件。由于相关环锻件技术要求高，且特种行业“小批量、多批次”的需求特点，对上市公司敏捷开发的要求极高，高强度环锻件依托外部供应商严重降低了上市公司的开发、生产效率。而标的公司多年研制高强 度环锻件产品，产品已用于燃气轮机、航空发动机、核电站等特种领域，有能力为上市公司定制化生产开发铸锻造零部件，反哺上市公司主营业务，从而助力上市公司提质增效。 上市公司和标的公司可实现客户协同，大力扩展国防市场。上市公司脱胎于原邵阳液压件厂，具有齐备的涉军业务资质，在技术、产品层面，积累了大量的军用液压技术、产品，可用于舰船、航天、航空领域。标的公司在军工、新能源领域有着广泛的产品布局，是众多国内核心军工集团的长期供应商。因此，在上市公司、标的公司有着共同的下游行业市场的基础上，通过本次交易，上市公司可以利用标的公司专业的国防领域市场渠道，一方面让上市公司沉淀的液压传动整体解决方案服务于更多的国防领域客户；另一方面，上市公司还能为下游客户提供更全面的高端制造产品服务，有利于提高公司与客户的合作粘性。 3、提升上市公司持续盈利能力，为股东创造更良好回报 依托于长时间的技术积累和具有竞争力的产品布局，标的公司近年来取得了快速的发展，具有较好的盈利能力。在民品市场，标的公司的锻铸产品主要应用于火电汽轮机、发电用燃气轮机（重型燃气轮机）、核电设备等装备关键零部件的生产制造。在军品市场，标的公司的锻铸产品主要应用于航空、航天、船舶等行业领域，具体产品主要为运载火箭、导弹、舰艇用燃气轮机（轻型燃气轮机）等武器装备的特殊功能复杂零部件，对国家重点装备的不断发展有着重要作用。 标的公司是国家级专精特新“小巨人”企业、重庆市“专精特新”企业、重庆市高新技术企业。随着国防建设和民用高端装备制造领域的不断深入发展，标的公司各类金属锻铸件产品的市场空间广阔，预计未来将保持持续增长。因此在国家高端制造业稳步发展、航空航天和国防产业在实现第二个百年目标征途上快步行进的行业背景下，标的公司良好的盈利能力还有助于增强公司的持续经营能力，提高上市公司股东的投资回报水平。 二、本次交易方案概述 本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向凌俊、邓红新等 38名股东购买新承航锐 100%股份。 标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，并在重组报告书中予以披露。 （二）募集配套资金 本次交易中，上市公司拟向不超过 35名（含 35名）特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以确定，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。 本次募集配套资金拟用于支付本次购买资产中的现金对价、本次交易税费、中介机构费用、并购整合费用、补充上市公司流动资金或投入标的资产在建项目建设等。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。 三、本次交易的性质 （一）本次交易预计构成重大资产重组 截至本预案摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，本次交易预计将构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 本次交易涉及发行股份购买资产，需要经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。 （二）本次交易构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。经初步测算，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，部分交易对方控制的上市公司股份比例预计将超过 5%，根据《上市规则》的有关 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前后，上市公司实际控制人均为粟武洪，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前 36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。 根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。 四、标的资产评估及作价情况 截至本预案摘要签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议，对最终交易价格进行确认。 标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。 五、发行股份及支付现金购买资产具体方案 （一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。 （二）发行对象 本次交易发行股份的交易对方为凌俊、邓红新等 38名新承航锐股东。 （三）发行股份的定价方式和价格 1、定价基准日 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第四次会议决议公告之日。 2、发行价格 根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个 票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司 A股股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司 A股股票交易总量。 本次发行股份购买资产的定价基准日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日的公司 A股股票交易价格如下：
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为 20.82元/股，不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》的相关规定。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。 （四）发行数量 本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。 向交易对方发行的股份数量不足一股的尾数向下舍去取整精确至股，舍去部分由交易对方自愿放弃。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。 （五）锁定期安排 交易对方通过本次交易取得股份的锁定期将在满足《重组管理办法》等法律法规、规范性文件要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。 若本次交易签订明确的业绩补偿协议，则业绩补偿协议的签署方将通过签订书面补充协议的方式进一步明确因本次交易取得的上市公司股份的锁定期安排。 （六）过渡期损益安排 标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方补足。 （七）滚存未分配利润安排 上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。 （八）发行价格调整机制 为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，本次发行股份及支付现金购买资产引入发行价格调整机制，具体内容如下： 1、发行价格调整方案的调整对象 发行价格调整方案的调整对象为本次交易中上市公司向交易对方发行股份的发行价格。 2、价格调整方案生效条件 调整方案由上市公司股东会审议通过。 3、可调价期间 可调价期间为上市公司审议本次交易的股东会决议公告日（不含当日）至本次交易获得中国证监会注册前（不含当日）。 4、调价触发条件 可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据股东会的授 权召开会议审议是否对本次交易中发行价格进行一次调整： （1）向下调整 创业板指数（399006.SZ）、中信机械指数（CI005010.CI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较定价基准日前一交易日收盘指数跌幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过 20%。 （2）向上调整 创业板指数（399006.SZ）、中信机械指数（CI005010.CI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较定价基准日前一交易日收盘点数涨幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过 20%。 5、调价基准日 可调价期间内，任一调价触发条件满足后的 20个交易日内，若上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。 6、发行价格调整机制 在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，调整后的本次交易的股份发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，本次交易的股份发行价格应调整为不低于调价基准日前 20、60或 120个交易日（不包括调价基准日当日）甲方股票交易均价的 80%（调价基准日前 N个交易日股票均价=调价基准日前 N个交易日股票交易总额/调价基准日前 N个交易日股票交易总量）。调整后的发行价格无须再提交上市公司股东会再次审议。 若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整的，则后续不可再对本次交易的股份发行价格进行调整。 六、募集配套资金具体方案 （一）发行股份的种类、面值及上市地点 （未完）  |