杰华特(688141):公司参股基金对外投资暨关联交易
杰华特微电子股份有限公司 关于公司参股基金对外投资暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ? 杰华特微电子股份有限公司（以下简称“公司”）参股基金厦门汇杰私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇杰私募”）拟以货币出资5,000万元对公司控股子公司无锡市宜欣科技有限公司（以下简称“无锡宜欣”、“标的公司”或“目标公司”）进行增资，占无锡宜欣增资后股权比例的12.8205%。 本次增资事项完成后，公司直接持有无锡宜欣的持股比例为46.1538%。同时，公司拥有无锡宜欣3名董事席位中的2名，对无锡宜欣拥有重大事项决策权、影响管理层的任免，拥有对无锡宜欣的控制权，因此，本次增资事项不会导致公司合并报表范围发生变化。 ? 本次放弃优先增资权事项涉及关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易实施不存在重大法律障碍。 ? 本次事项已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议及第二届董事会独立董事第八次专门会议审议通过，保荐机构发表了同意的核查意见。本次事项尚需提交公司股东大会审议。 相关风险提示： 1、本次交易以最终签署的正式协议为准，交易的达成尚存在不确定性；2、本次交易所涉及的标的在未来发展过程中，面临宏观经济波动、行业政策变动、市场需求波动等不确定因素的影响，可能存在公司参股基金不能实现预期收益的风险； 3、本次交易涉及到回购条款，若目标公司因自身原因导致回购义务被触发，利影响。 敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。 一、关联交易概述 （一）公司参股基金基本情况 2025年3月，公司与厦门火炬集团创业投资有限公司、厦门汇佳聚才企业管理合伙企业（有限合伙）以及其他合伙人共同投资设立了汇杰私募，公司作为有限合伙人认缴出资额为人民币12,500万元，占出资比例为50.00%。汇杰私募投资决策委员会设委员6名，其中由公司指定2名。基金投资决策事项需获得5票及以上同意方可通过。截至本公告日，汇杰私募已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续并取得了《私募投资基金备案证明》。 （二）本次投资概述 因汇杰私募看好无锡宜欣的发展前景，为实现良好的投资收益，拟以货币出资5,000万元对无锡宜欣进行增资，占无锡宜欣增资后股权比例的12.8205%。本次增资事项完成后，公司直接持有无锡宜欣的持股比例为46.1538%。同时，公司拥有无锡宜欣3名董事席位中的2名，对无锡宜欣拥有重大事项决策权、影响管理层的任免，拥有对无锡宜欣的控制权，因此，本次增资事项不会导致公司合并报表范围发生变化。 （三）审议程序 公司于2025年7月3日召开了第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司参股基金对外投资暨关联交易的议案》。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易不构成重大资产重组。根据汇杰私募对无锡宜欣的增资情况，本次涉及的放弃金额合计为2,647万元。2025年4月7日公司召开了第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司参股基金对外投资暨关联交易的议案》，公司参股基金信远杰创（嘉善）创业投资合伙企业（有限合伙）向无锡宜欣增资4,000万元，涉及关联交易放弃金额2,400万元，具体内容详见公司于2025年4月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司参股基金对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2025-008）；截至本次关联交易事项为止（含本次），过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易金额达到人民币3,000万元以上，且超过公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，本次事项尚需提交公司股东大会审议。 二、关联人基本情况 （一）关联关系说明 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规则规定，汇杰私募为公司的关联方，本次交易构成关联交易。 公司除在汇杰私募中委派了两名投资委员会委员以及共同投资外，公司与汇杰私募之间不存在产权、资产、债权债务等方面的其他关系，汇杰私募不属于失信被执行人。 （二）关联方的基本情况
合伙）成立时间不足一年，因此披露基金管理人厦门火炬集团创业投资有限公司的主要财务数据，具体见下： 单位：人民币元
（一）基本情况
无锡宜欣专注于汽车电子领域集成电路先进封测技术研发与产业化，主营业务涵盖汽车级芯片的全流程封装测试服务。目前，无锡宜欣核心技术覆盖QFP、TSOT、SOP、BGA、QFN、FlipChip、SIP等中高端封装形式的工艺开发与量产测试，产品矩阵广泛应用于电动汽车智能座舱系统、智能网联系统、通信、工业自动化控制及安防监控等高可靠性场景，为客户提供一站式汽车电子芯片封测质量保障解决方案。 （三）交易标的主要财务数据 单位：人民币元
（四）本次增资前后标的公司的股权结构
（五）标的公司权属状况说明 截至公告之日，标的公司不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及其他诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，不是失信被执行人。 标的公司的其他股东均已放弃本次优先增资权。 四、本次交易的定价情况 本次交易定价充分考虑到了标的公司业务的快速增长、产能的持续扩张以及未来业务的发展规划，与各方进行了充分的沟通与协商，并参考了标的公司上一轮投后估值（具体内容详见公司于2025年4月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司参股基金对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2025-008）），本次增资估值真实、准确地反映了交易标的的实际价值。本次交易过程严格遵循公平、公正、合理的原则，符合相关法律法规要求，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东合法权益的情形。 五、各方拟签署的增资协议主要内容 1、协议主体及定义 1.1协议主体：无锡市宜欣科技有限公司（“目标公司”或“公司”）；厦门汇杰私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（“增资方”或“汇杰基金”）；信远杰创（嘉善）创业投资合伙企业（有限合伙），（“信远杰创”）；杰华特微电子股份有限公司（“杰华特”）；宜兴芯烨投资合伙企业（有限合伙）（“宜兴芯烨”）；无锡市宜承科技合伙企业（有限合伙）（“宜承科技”）；杭州元亨九期股权投资合伙企业（有限合伙）（“元亨九期”） 1.2定义：“原股东”：指杰华特、宜承科技；“现有股东”：指杰华特、宜兴芯烨、宜承科技、元亨九期和信远杰创；“原投资方”：指宜兴芯烨、元亨九期和信远杰创；“实际控制人”：指杰华特；“增资方”：汇杰基金；“投资方”：指宜兴芯烨、元亨九期、信远杰创和汇杰基金。 2、交易方案：基于协议的条款和条件，各方确认目标公司本次增资的投前估值为人民币34,000万元。增资方同意按照本协议的约定以人民币5,000万元（“增资款”）的价格认缴公司新增的注册资本人民币2,500万元，剩余增资款全部计入资本公积。 3、增资款的缴付： 3.1增资方应当在协议签署后且本条所述的交割前提条件满足或经增资方书面豁免后的十个工作日将本协议项下的增资款支付至公司银行账户。 （1）公司股东会或有权决策机构作出同意本次增资的决议，除增资方外的公司股东已放弃其对本次增资的优先认缴权及可能存在的其他对完成本次交易有影响的任何权利。 （2）各方已签署及交付内容和形式符合法律规定且增资方认可的关于本次增资的交易文件。 （3）增资方就本次投资已经过投资决策委员会、董事会或其他类似职能机构批准或同意。 （4）各方在本协议项下所做出的陈述和保证在本协议签署日（含）至交割日（含）均保持真实、准确、完整且不具误导性。 （5）截至交割日，没有发生或可能发生对公司的财务状况、经营成果、资产或业务造成重大不利影响的事件以及其他可能影响增资方决定要否实施本次投资的任何事件或情形。 （6）截至交割日，不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次交易产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令。 4、交割 4.1自协议交割之日起，增资方持有公司对应的新增注册资本，并按照法律规定、公司章程和协议的规定享有相应的股东权利。 4.2在增资方支付增资款后十（10）个工作日内提交工商变更材料，并在增资方支付增资款后三十（30）个工作日内完成公司应按照本协议约定完成的本次增资的工商变更登记手续。 4.3公司按照本协议第4.2条约定完成本次增资的工商变更登记手续（“交割”，工商变更登记手续完成之日为“交割日”）。 4.4公司应在交割日后三（3）个工作日向该增资方出具加盖公司公章的股东名册。 4.5各方同意，将依据本协议条款制定或修订新的公司章程。 5、回购权 5.1回购触发条件 出现下述事项中任一事项的，增资方获得回购权，即增资方有权要求目标公司回购增资方届时所持目标公司的全部或部分股权： （1）截至2028年12月31日，目标公司尚未向证券主管部门、上海证券交易所、深圳证券交易所或增资方认可的交易所提交上市申请的，或虽在该日期前已提交上市申请，但其后又撤回申请材料；或虽在该日期前已提交上市申请，但上市申请最终未能通过证券主管部门、发行审核委员会、证券交易所审核通过，或未能被第三方收购（需包括增资方股权）； （2）目标公司为本次投资提供之相关资料、信息与实际发生重大偏差或目标公司在信息披露过程中存在隐瞒、误导、虚假陈述或涉嫌欺诈的；（3）目标公司存在严重违反其为本次投资之目的所正式签署的交易文件以及本协议等的约定的行为或者违反相关声明、陈述、保证或承诺事项的行为。 增资方回购权的行使期限为回购触发事项后的5年。 5.2回购对价 若增资方因第5.1条所约定任一情形取得回购权，增资方有权要求目标公司回购增资方届时所持目标公司股权，回购的对价为增资方要求目标公司回购的目标公司注册资本对应的投资款加计投资款支付日至目标公司实际全额支付回购对价之日期间年化8%（按年化计算单利，不足一年的按照具体的天数计算）的收益（“回购对价”），回购的对价应当以现金支付。 目标公司应当自收到增资方发出的主张回购权的通知之日起二十（20）日内以减资方式完成回购对价的支付，并履行减资程序，本协议各方届时同意签署相关减资文件、完成减资程序；如目标公司未能于前述期限内支付回购对价，每逾期一日，则目标公司应当额外向增资方支付应付未付金额的0.05%的滞纳金。 目标公司于收到增资方发出的主张回购权的通知之日起六十（60）日内未履行完毕必要程序并全额支付回购对价及滞纳金的，则增资方亦有权于任意时间将其持有的目标公司全部或部分股权转让给任意第三方，目标公司及届时全部股东应当予以配合。增资方转让其持有的目标公司全部或部分股权的所得不足其根据本协议所获得的回购对价及滞纳金的，目标公司应当于增资方与第三方签署股权转让协议之日起十（10）日内以现金向增资方补足差额，每逾期一日，目标公司应当额外向增资方支付应付未付金额的0.05%的滞纳金。 若目标公司收到增资方发出的主张回购权的通知之日起六十（60）日内未按照本协议的约定全额支付回购对价及滞纳金的，增资方有权要求目标公司按增资方书面通知的指示对其资产进行处置（包括但不限于要求目标公司对外出售土地使用权、房屋所有权、机器设备等）且资产处置的所得仅用于支付回购对价及滞纳金。若根据法律法规的规定或有关制度的要求需要作出股东会决议或经过其他程序的，各方应该予以配合。 6、投资方享有的特殊权利 6.1优先清算权 在目标公司进行清算时，投资方应拥有优先于原股东的优先分配权。即在原股东获得任何分配或支付前，投资方有权优先获得以下金额中较高者：6.1.1目标公司届时公平市场价格乘以投资方届时持有的公司股权比例；6.1.2本次交易总投资额以及前述总投资额资金成本（按8%年利率计算，计算期限为各投资方实际首次投入前述款项中全部或部分款项之日至各投资方收回前述总投资额全部款项之日止）。 6.2反稀释条款 在公司未来任何新一轮融资中，公司及原股东应保证新一轮增资或股权转让的价格和条件不得比投资方获得其持有的所有股权的价格和条件更为优惠；如新一轮增资或股权转让的价格和条件根据某种协议的规定最终优于投资方的投资价格和条件，则公司应根据新的投资价格和条件调整投资方股权比例及其条件，使之与新一轮股权转让或增资的价格和条件一致。 6.3优先购买权 如实际控制人转让其持有的全部或者部分公司股权，在同等条件下，投资方享有优先购买权，有权购买全部或部分转让股权。 6.4共同出售权 6.4.1如果任何原股东拟对外转让标的公司股权（转让方），则投资方有权要求按同样的条件一同出售其持有的公司股权（“共同出售权”）。投资方有权在收到转让股权股东书面转让通知后的二十（20）个工作日内，向转让方递交书面通知，行使其共同出售权，在同等条件下，转让方应当优先使投资方的相应出售股权向受让方进行出售。通知中应列明该名共售权股东希望转让的股权数额。投资方有权选择共同出售的股权数额，但原则上其共同出售股权数额占其持股的比例与转让方股东相同（即转让方持股总比例20%，转让5%，占其自身持股比例为25%；投资方持股总比例10%，按照25%转让比例计算，可行使共同出售权的股权比例为2.5%）。 6.4.2如共售权股东根据本第6.4条的规定行使共同出售权的，转让方和公司其他股东有义务促使受让方（转让方与投资方的最终受让方无须保持一致）以相同的价格和条款条件收购共售权股东行使共同出售权所要求出售的全部公司股权。如果受让方以任何方式拒绝从行使本第6.4条项下的共同出售权的共售权股东处购买股权，则转让方不得出售任何股权，除非在该出售或转让的同时，该转让方按转让通知所列的条款和条件从共售权股东处购买该等股权。 6.5最惠国待遇 若公司在后续融资中存在比本轮融资更加优惠的条款，则投资方将自动享有该等优惠条款。 6.6获得信息权 公司承诺依据《上市公司信息披露管理办法》、交易所上市规则及相关监管规定，通过法定信息披露渠道（含定期报告及临时公告）向投资方披露应公开信息，包括但不限于：经审计的定期财务报告、三会决策文件、及其他可能对公司造成重大影响的事件。 7、协议的生效、变更和解除 7.1本协议经协议各方签署后生效。 7.2经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。 7.3本协议可通过下列方式解除： 7.3.1协议各方共同以书面协议解除并确定解除生效时间； 7.3.2若任何下列情形发生，增资方有权提前至少十（10）个工作日以书面形式通知其他各方解除本协议，并于通知中载明解除生效日期： （1）本协议其他各方的陈述或保证存在重大不真实的情形或有重大遗漏；（2）公司和/或除增资方外现有股东严重违反本协议规定，且未能在收到本轮增资方书面通知之日起三十（30）日内予以纠正； （3）本协议签署后四十（40）个工作日内或各方协商一致认可的其他期限内未能完成本次增资的工商变更登记的（以工商变更登记完成日为准）。 7.4解除的效力 7.4.1当本协议解除后，除届时各方另有约定外，本协议各方应本着公平、合理、诚实信用的原则返还从对方得到的本协议项下的对价，恢复到本协议签订前的状态。 7.4.2如增资方解除本协议的，如届时增资方已经向公司支付了增资款，公司应向本轮增资方返还全部增资款，并按照日息万分之五的费率支付资金使用费。 该等资金使用费应自该等增资款实际支付之日起算至公司返还全部增资款之日止。 7.4.3本协议解除后，本协议各方在本协议项下的所有权利和义务即告终止，但不影响守约方要求违约方支付违约金和赔偿损失的权利以及继续行使本协议解除前已实际触发的权利，且本协议约定的保密、适用法律与争议解决条款继续有效。 8、违约责任 8.1本协议任何一方违反本协议或其他交易文件的任何约定，即构成违约。 构成违约的每一方（“违约方”）同意对各方中守约的其他方（“守约方”）因违约方对本协议任何条款的违反而可能发生或招致的一切损害、损失及费用（包括但不限于法律费用和其他费用以及对权利主张进行调查的成本）进行赔偿。 8.2如因交割日前公司已发生的事件引起或导致公司的任何损失、负债、责任、义务或债务（无论其为合同性质或其他性质的）、任何税费（包括因未缴纳税款导致的罚金及滞纳金）或任何其他方针对公司提出的权利主张、或未披露的公司债务，从而致使增资方承担任何合理发生的费用、责任或蒙受任何损失的，则公司应就上述损失向增资方承担赔偿责任。 8.3如果公司未能按本协议约定按时办理完成工商变更手续或出具出资证明书的，每延迟一日，增资方有权要求公司按照已支付增资款部分万分之五的标准承担违约责任，且增资方有权按照第7.3.2条约定解除本协议。 六、本次交易的履约安排 本次交易的交易各方均正常经营，均具备良好的履约能力，交易各方在就上述交易与相关方签署交易文件后，将严格按照交易文件执行。 七、本次交易的必要性以及对上市公司的影响 标的公司开展本次融资主要为满足当前发展阶段的需求，能够更好产能扩张和业务规划的落地，实现业绩快速增长，同时，有利于公司的战略协同和技术创新，为未来的长期价值创造提供持续动力。 本次公司参股基金对外投资事项不会对公司财务状况及经营成果构成重大影响，不会损害公司及公司股东的利益。 八、审议程序及专项意见 （一）董事会专门委员会审议程序 公司于2025年7月3日召开了董事会第二届审计委员会第十次会议，审议通过了《关于公司参股基金对外投资暨关联交易的议案》，一致同意将本议案提交至公司董事会审议。 （二）独立董事专门会议审议情况 公司于2025年7月3日召开了第二届董事会独立董事第八次专门会议，审议通过了《关于公司参股基金对外投资暨关联交易的议案》，公司独立董事认为：公司参股基金对外投资事项交易各方遵循了真实、公平、公正的基本原则，未损害公司及公司股东特别是中小股东的利益，我们一致同意本议案并同意提交至公司董事会审议。 （三）董事会审议情况 公司于2025年7月3日召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司参股基金对外投资暨关联交易的议案》，关联董事已按照有关规定回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。本议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 （四）监事会审议情况 公司于2025年7月3日召开了第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司参股基金对外投资暨关联交易的议案》，监事会认为公司参股基金对外投资暨关联交易的事项是建立在各方平等协商的基础上，交易遵循了公平、公正、自愿的原则，不存在损害公司及公司股东的利益。 本次交易事项无需经过有关部门批准。 （五）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：本次公司参股基金对外投资暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事专门会议和董事会审计委员会审议通过本次参股基金对外投资暨关联交易事项并发表了同意意见，董事会审议过程中，关联董事已回避表决，尚需提交公司股东大会审议。本次参股基金对外投资暨关联交易事项符合国家的有关法律法规以及内部制度规则的规定。综上，保荐机构对本次公司参股基金对外投资暨关联交易事项无异议。 九、风险提示 1、本次交易以最终签署的正式协议为准，交易的达成尚存在不确定性；2、本次交易所涉及的标的在未来发展过程中，面临宏观经济波动、行业政策变动、市场需求波动等不确定因素的影响，可能存在公司参股基金不能实现预期收益的风险； 3、本次交易涉及到回购条款，若目标公司因自身原因导致回购义务被触发，将对目标公司的现金流以及业务经营产生不利影响,并间接产生对上市公司的不利影响。 公司将持续关注标的公司，主动识别并防范内外部风险以确保风险处于可控范围内。 敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。 特此公告。 杰华特微电子股份有限公司 董事会 2025年7月5日 中财网
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