[年报]中船科技(600072):中国国际金融股份有限公司关于中船科技2024年年度报告的信息披露监管问询函问题回复的核查意见
原标题:中船科技:中国国际金融股份有限公司关于中船科技2024年年度报告的信息披露监管问询函问题回复的核查意见 关于中船科技股份有限公司 2024年年度报告的信息披露监管问询函问题回复 的核查意见 上海证券交易所上市公司管理一部： 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）于 2025年 6月 6日收到中船科技股份有限公司（以下简称“中船科技”或“上市公司”）转发的《关于中船科技股份有限公司 2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】0763号）（以下简称“《年报问询函》”），现就《年报问询函》中的相关问题进行专项核查并出具核查意见如下： 一、关于重组资产经营。年报及相关公告显示，前期公司实施重组收购关联方持有的中船海装 100%股权、中船风电 88.58%股权、新疆海为 100%股权、洛阳双瑞 44.64%股权和凌久电气 10%股权，新增风电相关业务，交易对方作出2023-2025年业绩承诺。 1.关于风电资源滚动开发业务。年报及相关公告显示，重组标的中船风电、新疆海为主要从事风电资源滚动开发业务，承诺 2024年净利润不低于 2.14亿元、1.58亿元。报告期内，公司挂牌转让中船风电、新疆海为下属多家子公司股权，交易金额合计 21.18亿元，占净资产比例 19.26%。同时，将中船风电、新疆海为 2024年承诺净利润金额调减至 3226.61万元、4457万元，最终实际完成率分别为 139.26%、71.07%。 请公司补充披露：（1）列示资产转让情况，包括资产名称、出售时间、交易对象及与公司关联关系、装机容量、账面价值、评估价值、成交价格、主要财务指标、转让收益等，并与同行业同类交易进行比较说明转让定价是否公允，并结合前期重组论证情况，说明报告期内频繁转让重组资产、相应调整业绩承诺的依据，以及是否符合重组相关规定；（2）列示尚未转让的业绩承诺标的资产主要财务指标，包括近两年总资产、净资产、营业收入、毛利率、净利润及同比变化情况，并结合经营质量、业绩承诺实现情况，说明是否与重组可研情况一致；（3）结合业绩承诺完成情况和有关资产的后续规划，说明资产出售的滚动开发模式是否具有可持续性，是否有利于增强公司持续经营能力。请保荐机构发表意见。 【公司回复】 一、列示资产转让情况，包括资产名称、出售时间、交易对象及与公司关联关系、装机容量、账面价值、评估价值、成交价格、主要财务指标、转让收益等，并与同行业同类交易进行比较说明转让定价是否公允，并结合前期重组论证情况，说明报告期内频繁转让重组资产、相应调整业绩承诺的依据，以及是否符合重组相关规定。 （一）列示资产转让情况，包括资产名称、出售时间、交易对象及与公司关联关系、装机容量、账面价值、评估价值、成交价格、 主要财务指标、转让收益等 1. 资产转让的基本情况 报告期内，中船科技对外转让风电场、光伏电站公司股权的基本情况如下： 单位：人民币万元
注 2：镶黄旗盛世鑫源风力发电有限责任公司在产权交易所首次挂牌期满未征集到意向受让方，因此以不低于评估价值 90%的价格在产权交易所进行第二 次公开挂牌并最终完成交易。详见中船科技 2024年 12月 12日公告《中船科技股份有限公司关于全资子公司出售资产的进展公告》（编号：临 2024-079） 注 3：内蒙古乌达莱新能源有限公司产权交易合同约定若在合同签订两年内乌达莱项目未能纳入可再生能源补贴清单，交易对方济南畅赢和青岛畅赢有权 解除交易合同，并要求恢复原状，且中船科技孙公司中船风电清洁能源科技（北京）有限公司需返还已支付的转让款及对应期间的利息。截至 2024年 12 月 31日，中船风电清洁能源科技（北京）有限公司已收到全部的股权及债权转让款共计 119,637.28万元。由于可再生能源补贴清单受国家宏观政策、审 批进度等外部因素影响，能否在两年内纳入补贴清单存在不确定性，因此未终止确认该项长期股权投资，将收到的转让款暂按以股权质押为条件的借款 进行核算。详见中船科技 2024年度报告 注 4：中船润泽沽源新能源有限公司转让股权成交价格对应转让的 65%股权；内蒙古乌达莱新能源有限公司转让股权成交价格对应转让的 40%股权 注 5：乌鲁木齐市达坂城海为支油风电有限公司己先后更名为“乌鲁木齐市海为风电有限公司”“华电乌鲁木齐市风电有限公司”；吉木乃县海为支油风 电有限公司已更名为“吉木乃县海为风电有限公司” 注 6：部分项目公司转让评估价值与重组时评估价值差异较大，主要系增减资、利润分配等因素影响，详见上市公司历次转让公告 注 7：重组时整体评估价值系 2021年 12月 31日基准日评估值，即确定重组交易对价的评估基准日。其中，中船润泽沽源新能源有限公司系 2022年新设 立公司，因此列示 2022年 6月 30日加期评估基准日评估值，其下属全资子公司沽源县盛高风力发电有限公司为重组减值测试资产 注 8：公司整体账面价值、公司整体评估价值系转让评估基准日时点，详见下表 2. 资产转让的财务情况 报告期内，中船科技对外转让风电场、光伏电站公司股权的财务情况如下： 单位：人民币万元
注2：中船风电（张掖）新能源有限公司基准日前最新完整年度（2023年）尚未实现收入，因此其收入及净利润为2024年1-5月数据 注 3：乌鲁木齐市达坂城海为支油风电有限公司己先后更名为“乌鲁木齐市海为风电有限公司”、“华电乌鲁木齐市风电有限公司”；吉木乃县海为支油 风电有限公司已更名为“吉木乃县海为风电有限公司” 注4：转让收益 = 转让股权成交价格 — 公司整体账面价值 * 转让股权比例 （二）与同行业同类交易进行比较说明转让定价是否公允 经检索上市公司公告披露的同类风电场交易，部分同类交易情况整理如下：
由于不同风电场存在区域风资源禀赋、各年度实际风能情况、使用的风机等设备、弃风限电及损耗等方面的不确定性，以及由于并网时间不同导致的国家绿电补贴享受情况有所差异，因此不同风电场的经济效益可能存在较大差异，由此导致风电场资产的交易均价可能存在较大波动。 同行业上市公司公告披露的同类风电场交易均价范围在约 136万元/MW至452万元/MW，中船科技对外转让风电场资产的交易均价范围在 134.74万元/MW至 448.44万元/MW（详见本回复之“一、关于重组资产经营”之“一”之“（一）”之“1、资产转让的基本情况”），与同行业上市公司公告披露的同类风电场交易均价基本处于同一水平。 （三）结合前期重组论证情况，说明报告期内频繁转让重组资产、相应调整业绩承诺的依据，以及是否符合重组相关规定。 1. 前期重组论证情况 在前期重组交易中，标的公司中船风电主要通过下属子公司中船风电投资（现更名为“中船风电清洁能源科技（北京）有限公司”），从事开展风电场的投资、开发、运营管理与投资管理、新能源工程建设等业务；新疆海为亦开展新能源电场的投资、开发与运营管理以及新能源工程建设服务。 对于所持有的在运营电场，中船风电、新疆海为持续采取多项降本增效措施，不断提升管控水平及经营效益。同时，在重组交易完成后，中船科技不排除根据市场情况，在业绩承诺期内酌情安排中船风电、新疆海为将其正在运营的电场资产进行对外转让。 若在业绩承诺/减值测试承诺期内，上市公司安排标的公司对外转让业绩承诺资产/减值测试资产，则上市公司无法继续控制相关资产并在经营方面对其实施影响。从权责一致的角度考虑，相关关联交易对方将缺乏继续履行相关业绩承诺/减值测试承诺的基础。但是为更好地保护上市公司利益，经上市公司与相关关联交易对方友好协商，相关关联交易对方承诺，若业绩承诺资产/减值测试资产的转让对价低于交易时相关资产的交易对价，则各关联交易对方应就此进行补偿。 上述相关内容已于中船科技 2023年 5月 24日公告的《关于中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的审核问询函的回复》等文件中进行披露。 2. 根据协议约定转让重组资产及相应调整业绩不违背重组相关规定 由于《监管规则适用指引——上市类第 1号》等相关法律法规中，未充分明确标的公司在业绩承诺期内安排标的资产对外转让业绩承诺资产/减值测试资产时，原有相关业绩承诺/减值测试承诺的终止原则及相关补偿规定，因此在本次交易中，上市公司与相关关联交易对方从商业角度及保护上市公司利益的角度考量，对补偿方式进行了自主协商。 基于上市公司投资保值增值、不低于初始投资成本的诉求，上市公司与相关关联交易对方达成一致：若对外转让业绩承诺资产/减值测试资产且转让价格低于本次交易相关资产的交易对价，并考虑时间价值所形成的增值，则关联交易对方需就差额对上市公司进行补偿。具体如下： “如标的资产在补偿期内转让某项或多项业绩承诺资产及/或减值测试资产，则各方履行必要的内部审议决策程序后终止该等业绩承诺资产及/或减值测试资产对应的业绩承诺及/或减值测试。自业绩承诺资产转让当年始，各补偿义务人针对全体业绩承诺资产的承诺净利润合计数扣除该等业绩承诺资产对应的承诺净利润，业绩承诺补偿期届满时上市公司亦不对该等已转让的业绩承诺资产进行减值测试；自减值测试资产转让当年始，上市公司不对该等已转让的减值测试资产进行减值测试。 若标的公司于补偿期内对外转让业绩承诺资产/减值测试资产，且该业绩承诺资产/减值测试资产对外转让之日（以该业绩承诺资产/减值测试资产对外转让进行工商变更登记之日为准）100%股权所对应的价格 N，低于本次交易该业绩承诺资产/减值测试资产 100%股权的评估值的本息之和 M（利息按 1年期全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率计算，利息计算期间为自交割日至该业绩承诺资产/减值测试资产对外转让之日止；评估值需扣除利息计算期间发生的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响），则不足部分由补偿义务人进行补偿…若发生补偿义务，各补偿义务人应优先以股份形式对上市公司进行补偿。” 综上所述，《监管规则适用指引——上市类第 1号》等相关法律法规未对上述情形作出明确安排，并且上市公司已从商业投资的角度出发，就补偿方式与关联交易对方进行了合理约定，未损害上市公司及中小股东的利益，不违背重组相关规定。 二、列示尚未转让的业绩承诺标的资产主要财务指标，包括近两年总资产、净资产、营业收入、毛利率、净利润及同比变化情况，并结合经营质量、业绩承诺实现情况，说明是否与重组可研情况一致。 （一）列示尚未转让的业绩承诺标的资产主要财务指标，包括近两年总资产、净资产、营业收入、毛利率、净利润及同比变化情 况 截至2024年末，重组标的中船风电和新疆海为尚未转让的业绩承诺标的公司情况如下： 单位：人民币万元
注2：中船风电工程全称为“中船风电工程技术（天津）有限公司”，新能电力全称为“新疆中船海为电力科技有限公司”，若羌海新能源全称为“若羌 海新能源有限公司”，巴州海为全称为“巴州海为新能源有限公司”，若羌海为全称为“若羌海为新能源有限公司” 注3：截至2025年3月30日，若羌海新能源、巴州海为、若羌海为经过北京产权交易所预挂牌、正式挂牌，因市场环境变化等因素影响，最终未能完成正 式挂牌对外转让。详见中船科技2025年4月2日公告《中船科技股份有限公司关于出售资产的结果公告》（编号：临2025-006） 新能电力 2024年末总资产同比减少 19.60%，主要系 2024年度业务回款情况良好，合同资产金额大幅下降；净资产同比增加 70.05%， 主要系净资产基数较小，2024年度净利润转入未分配利润所致；营业收入同比减少 56.87%，净利润同比减少 32.54%，毛利率同比增 加 10.26个百分点，主要系 2024年度新能电力选择性放弃部分低毛利新能源工程项目所致。 若羌海新能源净资产同比增加23.73%，主要系若羌海新能源2024年度增资2,800万元所致；营业收入同比减少38.78%，净利润同比 减少35.56%，毛利率同比下降7.74个百分点，主要系：1、地区近两年新能源装机快速增长，区域电源增多，本地消纳及外送能力不足 导致弃光弃电现象进一步增加，限电率进一步提升，因此光伏电站发电收入效率有所下降；2、地区实施分时电价政策，即每日光照条 件较好的时间段，上网电价（电网直接结算部分）价格较低，同时由于光伏电站之间的电力交易竞价激烈，低价优先上网，导致平均 上网电价有所下降。 巴州海为净资产同比减少22.18%，主要系巴州海为2024年度实施分红2,356.61万元所致；营业收入同比减少14.13%，净利润同比 减少33.60%，毛利率同比下降13.06个百分点，因所处区位相似，其变动的主要原因同若羌海新能源。 若羌海为净资产同比减少19.28%，主要系若羌海为2024年度实施分红1,352.26万元所致；营业收入同比减少42.99%，净利润同比 减少133.39%，毛利率同比下降32.73个百分点，因所处区位相似，其变动的主要原因同若羌海新能源。 （二）结合经营质量、业绩承诺实现情况，说明是否与重组可研情况一致 上述尚未转让的业绩承诺标的公司的业绩承诺实现情况如下： 单位：人民币万元
尚未转让的业绩承诺标的公司中，若羌海新能源、巴州海为、若羌海为持有并运营光伏电站的项目公司，2023年及2024年业绩实际完成数均未达到业绩承诺数且呈现下滑趋势，主要系：1、所处地区近两年新能源装机快速增长，附近区域电源增多，而本地消纳及外送电力能力不足导致弃光弃电现象进一步增加，使得限电率进一步提升，导致光伏电站发电收入效率有所下降；2、所处地区实施分时电价政策，即每日光照条件较好的时间段，上网电价（电网直接结算部分）价格较低，同时由于光伏电站之间的电力交易竞价激烈，低价优先上网，导致平均上网电价有所下降。 上述限电率提升与地区电力交易政策，较前期重组可研情况有所变化，导致部分光伏电站的实际净利润未达到业绩承诺数，业绩承诺补偿方正在按重组相关协议约定履行业绩承诺补偿义务。 三、结合业绩承诺完成情况和有关资产的后续规划，说明资产出售的滚动开发模式是否具有可持续性，是否有利于增强公司持续经营能力。 （一）业绩承诺完成情况和有关资产的后续规划 尚未转让业绩承诺标的公司的业绩承诺完成情况见本回复之“一、关于重组资产经营”之“二、列示尚未转让的业绩承诺标的资产主要财务指标，包括近两年总资产、净资产、营业收入、毛利率、净利润及同比变化情况，并结合经营质量、业绩承诺实现情况，说明是否与重组可研情况一致”之“结合经营质量、业绩承诺实现情况，说明是否与重组可研情况一致”。 尚未转让的业绩承诺标的公司中，中船风电工程和新能电力主要从事新能源工程建设业务。上市公司目前新能源业务涵盖风电机组及其关键配套研发制造、风电开发、工程总包、电站运维等清洁能源全产业链业务，中船风电工程和新能电力目前作为上市公司开展风电场工程建设及电站运维等业务的主体，与上市公司风电全流程业务体系有一定的协同效应。上市公司将持续落实“提质增效重回报”行动方案的相关举措，按照产业上下游关系持续厘清各子公司功能定位，优化股权关系，进一步提升新能源工程建设业务的管理效率和经营质量。（未完）  |