世运电路(603920):世运电路关于公司拟协议受让莱尔科技部分股份暨关联交易
广东世运电路科技股份有限公司 关于公司拟协议受让莱尔科技部分股份暨关联交易 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ?广东世运电路科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世运电路”）拟协议受让广东特耐尔投资有限公司（以下简称“特耐尔”）持有的广东莱尔新材料科技股份有限公司（股票代码：688683，以下简称“莱尔科技”）7,759,000股股份，占莱尔科技总股本的5.00%，转让价格为19.74元/股，转让总价为153,162,660元。 ?本次交易前，公司未持有莱尔科技股份；本次交易后，公司持有莱尔科技股份数量为7,759,000股，占莱尔科技总股本的5.00%。 ?本次交易前，关联方佛山市顺德区德鑫创业投资有限公司（以下简称“德鑫创投”）持有莱尔科技772,077股，占莱尔科技总股本约0.50%。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成公司与德鑫创投共同投资莱尔科技，因此本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ?截至本公告披露日，过去12个月内公司与德鑫投资未有发生关联交易，与其他关联人未有发生与关联人共同投资的交易。 ?本次交易已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，无需提交股东会审议。本次交易尚需经上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续，本次交易能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、交易概述 （一）基本情况 为促进与莱尔科技的战略合作，在汽车电子、新能源电池、低空飞行、人形机器人、AI服务器等领域开展业务合作与资源整合，2025年7月3日，公司与7,759,000 特耐尔签署了《股份转让协议》，公司拟受让特耐尔持有的莱尔科技股无限售流通股，占莱尔科技总股本的5.00%，转让价格为19.74元/股，转让总价为153,162,660元。 （二）交易目的和原因 2025年7月3日，公司与莱尔科技签订《战略合作框架协议》，双方就技术创新与联合研发、资源互通与协同开发、全球化销售网络共建与渠道共享、供应链协同优化合作、产业链协同与战略投资布局等方面达成合作意向，确定双方战略合作伙伴关系，实现资源的高效整合与优势互补，提升双方竞争力。 本次交易基于公司发展战略进行，旨在发挥协同效应，提高股东回报：1、在现有客户资源上，莱尔科技的目前终端客户主要在国内，包括一汽、奇瑞、吉利、富士康、立讯等汽车主机厂、电子代工、锂电客户，可协助公司拓展国内市场。 2、在汽车电子方面，莱尔科技自主研发的纳米复合改性技术，产品矩阵正加速向智能座舱、高级驾驶辅助系统等新兴领域的关键材料延伸布局。公司与其通过“膜+FFC+PCB”的组合产品方案，可整合技术资源，增强高端产品竞争力，共同切入国内外一线汽车终端客户的智能座舱、高级驾驶辅助系统供应链。 3、在AI服务器业务方面，莱尔科技开发了应用于服务器的高频热熔胶膜和高频屏蔽材料、PI高速传输膜、无卤高速传输线材用热熔胶膜等高频材料，与公司积极切入AI服务器业务的方向一致。在莱尔科技的技术赋能下，公司可以向客户提供更完整的解决方案，有助于公司导入国内外AI服务器客户。 4、在供应链及产品应用上，双方原材料（如铜材、胶膜基材）存在重叠，联合采购可增强议价能力与供应链韧性。 （三）交易性质 本次交易前，公司未持有莱尔科技股份，关联方德鑫创投持有莱尔科技772,077股，占莱尔科技总股本约0.50%，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成公司与德鑫创投共同投资莱尔科技，因此本次交易构成关联交易。截至本公告披露日，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易金额未达到3,000万元以上，且未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交公司股东会审议。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （四）定价依据 本次股份转让以协议签署日前一交易日莱尔科技二级市场收盘价为定价依据，经双方友好协商后一致同意定为19.74元/股，双方确认本次交易总对价为人民币153,162,660元，交易价格符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等的规定。 （五）资金来源 本次公司受让莱尔科技股份的资金来源为自有资金。 （六）审议程序 1、独立董事专门会议审议情况 公司于2025年7月3日召开第五届董事会独立董事专门会议第二次会议，审议通过了《关于协议受让莱尔科技部分股份暨关联交易的议案》。独立董事认为，公司受让莱尔科技股份是为了促进与莱尔科技的战略合作，在汽车电子、新能源电池、低空飞行、人形机器人、AI服务器等领域开展业务合作与资源整合，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司也不会因此对关联方形成依赖，且不会影响公司的独立性，全体独立董事一致同意将本议案提交至公司第五届董事会第六次会议进行审议。 2、董事会审议情况 公司于2025年7月3日召开第五届董事会第六次会议，会议以6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避的表决结果审议通过《关于协议受让莱尔科技部分股份暨关联交易的议案》。关联董事王鹏先生回避表决。 本次协议转让尚需经上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记手续。 二、交易对方基本情况
除前述签订的《股权转让协议》《战略合作框架协议》外，特耐尔与公司之间不存在其他股权、产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。 三、关联方基本情况
除上述关联关系外，德鑫创投与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。德鑫创投未被列为失信被执行人。 四、交易标的基本情况 （一）基本情况
莱尔科技未被列为失信被执行人。 （二）财务状况 莱尔科技最近一年及一期主要财务数据如下。 单位：亿元
2024年度，随着消费电子市场回暖，热熔胶膜产品在汽车领域导入加快，以及新业务涂碳铝箔持续放量，莱尔科技全年实现营业收入5.26亿元，同比增长19.95%，归母净利润0.37亿元，同比增长27.69%。2025年第一季度，实现营业收入1.65亿元，同比增长65.94%，归母净利润0.11亿元，同比增长27.87%。 公司本次协议受让莱尔科技5.00%股份主要是基于对莱尔科技未来发展前景的看好，在汽车电子、新能源电池、低空飞行、人形机器人、AI服务器等领域开展业务合作与资源整合，不谋求控制权。 12 交易标的最近 个月内不存在进行资产评估、增资、减资或改制情况。 （三）标的股份权利受限情况 特耐尔不存在对本次转让股份有关的争议、索赔、诉讼、仲裁、司法或可能导致协议转让股份权利被限制之行政程序或政府调查并可能导致的股份被冻结、查封的情形或者风险。同时，特耐尔对标的股份享有合法的所有权，标的股份不存在任何权利瑕疵，包括但不限于质押、冻结、查封、留置、请求、索赔、担保、在先权、承诺、尚未了结的诉讼、仲裁、其他争议或其他妨碍、权利负担或类似的不利请求，亦不存在信托安排、对赌、代持或其他利益安排。 五、股份转让协议的主要内容 （一）股份转让协议的主要条款 转让方：广东特耐尔投资有限公司（以下简称“甲方”或“转让方”）受让方：广东世运电路科技股份有限公司（以下简称“乙方”或“受让方”）1、股份转让 （1）股份转让对价。经甲方与乙方友好协商一致，乙方按照本协议的条款和条件，以19.74元/股的价格受让甲方所持目标公司7,759,000股股份，占本协议签署时目标公司总股本的5%。本次股份转让价格不低于本协议签署日目标公司股份大宗交易价格范围的下限。 （2）股份转让价款。乙方应向甲方支付股份转让价款合计153,162,660.00元。 2、付款 （1）在本协议签署后的五（5）个工作日内，乙方向甲方支付本协议项下股份转让价款的10%，即15,316,266.00元； （2）在取得经上海证券交易所盖章的《上海证券交易所上市公司股份协议转让确认表》之日起五（5）个工作日内，乙方向甲方支付本协议项下股份转让价款的40%，即61,265,064.00元； （3）在标的股份完成过户并取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》之日起五（5）个工作日内，乙方向甲方支付本协议项下股份转让价款50%，即76,581,330.00元。 3、标的股份交割 （1）甲方应在本协议签署后十（10）个工作日内向上海证券交易所提交《上海证券交易所上市公司股份协议转让确认表》以及办理本次标的股份协议转让的相关材料； （2）甲方应在取得经上交所盖章的《上海证券交易所上市公司股份协议转让确认表》或其他具有相同法律效力的类似证明文件后十（10）个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交办理标的股份过户所要求的全部材料； （3）双方确认，乙方取得中国证券登记结算有限责任公司出具的标的股份《证券过户登记确认书》或其他具有相同法律效力的类似证明文件视为交割完成，获得上述法律文件之日为标的股份交割日。 4、目标公司治理 目标公司董事会共9名董事，其中，本次交易完成后，在目标公司最近一次董事会换届时或之前，乙方有权提名1位董事。对于乙方的提名人选，在符合法律法规规定的情形下，甲方应予以支持。 5、违约责任 本协议生效后，如乙方未按本协议第2.1、2.2、2.3条约定及时支付股份转让价款的，自逾期支付之日起应分别以每一笔应付未付股份转让价款为基数，按照每日万分之三向甲方支付违约金，直至全部应付未付转让价款支付完毕为止。 若本协议生效后，非因第6.2条原因，而因乙方单方原因导致乙方拒绝履行本协议约定付款义务超过30个工作日的，乙方应向甲方支付标的股份转让总价款的5%作为违约金，甲方有权要求乙方继续履行本协议，乙方还应赔偿甲方因此产生的全部直接、间接损失。 本协议生效后，如甲方未及时完成本协议第3.1条及第3.2条约定内容的，应自逾期之日起以相应阶段乙方应支付费用为基数，按照每日万分之三向乙方支付违约金，直至第3.1条或第3.2条约定内容全部完成为止，上述两项的违约金应分别计算。若本协议生效后，非因第6.2条原因，因甲方原因导致无法履行本协议第3条约定义务超过30个工作日的，甲方应向乙方支付标的股份转让总价款的5%作为违约金，在甲方无法履行原因消除后，乙方有权要求甲方继续履行本协议，甲方还应赔偿乙方因此产生的全部直接、间接损失。 6、争议解决 任何与本协议相关或因本协议的解释或履行而产生的争议，均应先通过友好协商方式解决；协商不成的，则任何一方均有权将争议提交目标公司所在地具有管辖权的人民法院诉讼解决。 7、协议生效 本协议经双方签署后生效。 （二）其他安排 自本次协议转让完成过户登记后，受让方世运电路承诺在受让标的股份后十五个月内不得减持其所受让的股份。 本次协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在转让方及其关联人或其指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。 六、战略合作框架协议的主要内容 甲方：广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“莱尔科技”）乙方：广东世运电路科技股份有限公司（以下简称“世运电路”） （一）合作内容 1、技术创新与联合研发 基于双方在材料、工艺及产品应用领域的技术互补性，世运电路与莱尔科技将探索建立联合研发机制，共同推进新产品、新工艺及创新解决方案的开发。 2、资源互通与协同开发 双方将充分发挥各自在汽车电子（新能源汽车、智能驾驶、智能座舱）、新能源电池、AI服务器、低空飞行器及人形机器人等领域的客户资源优势，实现深度协同。 3、全球化销售网络共建与渠道共享 双方将充分发挥各自的市场渠道优势，依托世运电路成熟的海外销售网络及国内拓展布局，结合莱尔科技在国内新能源电池等领域的客户资源，共同探索构建全球化的协同销售体系。 4、供应链协同优化合作 双方将基于在铜材、胶膜基材等关键原材料方面的共同需求，探索供应链协同合作的可能性。 5、产业链协同与战略投资布局 基于双方在汽车电子、低空飞行器、人形机器人等领域的战略协同性，以及全球化布局和技术创新的共同方向，甲乙双方将以多样化形式共同开展多领域项目及产业投资方面的深度合作，包括共同出资、联合投资、技术合作等方式，打造产业生态闭环。 （二）其他 本战略合作框架协议为双方战略合作的长期性协议，旨在表明双方之间进行战略合作的总体意向和基本原则，为双方后续合作活动、投资决策和资源配置提供重要依据。 本协议经双方盖章且签字（法定代表人或授权代表）之时生效。 七、本次交易对公司的影响 本次交易是基于公司发展战略进行的，旨在发挥协同效应，提高股东回报。 本次受让股份的资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 八、历史关联交易情况 截至本公告披露之日，除本次交易事项外，过去12个月内公司未与德鑫创投进行交易。 九、其他说明及风险提示 （一）本次转让符合《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规及规范性文件的规定。 （二）公司根据《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关规定，就本次股份受让事项出具了《简式权益变动报告书》。 （三）本次协议转让尚需经上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记手续，本次交易能否最终完成尚存在不确定性。 （四）《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述选定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告 广东世运电路科技股份有限公司董事会 2025年7月5日 中财网
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