协鑫能科(002015):关联交易决策制度（2025年7月修订）
协鑫能源科技股份有限公司 关联交易决策制度 二零二五年七月 协鑫能源科技股份有限公司 关联交易决策制度 第一章 总则 第一条 为了规范协鑫能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保证公司与关联方所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，充分保障股东，特别是中小股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《协鑫能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。 第二条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。 第三条 公司应当建立健全关联交易的内部控制制度，明确关联交易的决策权限和审议程序，并在关联交易审议过程中严格实施关联董事和关联股东回避表决制度。 公司关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。 第二章 关联人和关联关系 第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）： （一） 直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二） 由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （三） 持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； （四） 由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人（或其他组织）。 公司与本条（二）所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成本条（二）所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理、或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一） 直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （二） 公司董事、高级管理人员； （三） 直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员； （四） 本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 第七条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人： 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。 第八条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 第九条 公司应当及时通过深圳证券交易所网站业务管理系统填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名告义务。 第十条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。公司控股股东、实际控制人应当按照深圳证券交易所要求如实填报并及时更新关联人信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。 第十一条 公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。 第十二条 公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可能的结果等方面做出实质性判断，并作出不损害公司利益的选择。 第三章 关联交易范围 第十三条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括： （一） 购买资产； （二） 出售资产； （三） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （四） 提供财务资助（含委托贷款等）； （五） 提供担保（含对控股子公司担保等）； （六） 租入或者租出资产； （七） 委托或者受托管理资产和业务； （八） 赠与或者受赠资产； （九） 债权或者债务重组； （十） 转让或者受让研发项目； （十一） 签订许可协议； （十二） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十三） 购买原材料、燃料、动力； （十四） 销售产品、商品； （十五） 提供或者接受劳务； （十六） 委托或者受托销售； （十七） 存贷款业务； （十八） 与关联人共同投资； （十九） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； （二十） 深圳证券交易所认定的其他属于关联交易的事项。 第十四条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一） 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行； （二） 关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件； （三） 公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系； （四） 公司关联交易应当依照有关规定严格履行决策程序和信息披露义务； （五） 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权； （六） 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数； （七） 董事会审议关联交易事项的，由独立董事专门会议事先认可。 第十五条 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。 第四章 关联交易的程序与决策权限 第十六条 除本制度第二十四条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序： （一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。 第十七条 除本制度第二十四条的规定外，公司与关联人发生的成交金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当提交股东会审议。 第十八条 公司关联交易事项虽未达到本制度十七条规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议。 第十九条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十六条、第十七条规定： （一） 与同一关联人进行的交易； （二） 与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 第二十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事可以参与该关联事项的审议讨论并提出自己的意见，但应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权； （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第二十一条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响； （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的股东。 第二十二条 公司不得为本制度第五条、第六条、第七条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度规定的公司关联法人（或者其他组织）。 第二十三条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十四条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十六条和第十七条的规定。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第二十五条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用本制度第十六条和十七条的规定。对于公司与财务公司发生的关联存款、贷款等业务，适用深圳证券交易的所其他规定。 票上市规则》规定的相关标准，适用本制度第十六条和第十七条的规定。 第二十七条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用本制度第十六条和第十七条的规定。 第二十八条 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照《股票上市规则》规定的相关标准，适用本制度第十六条和第十七条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 第二十九条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十六条和第十七条的规定。 第三十条 公司与关联人发生本制度第十三条第（十三）项至第（十七）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应按照下述标准适用本制度第十六条和第十七条规定履行审议程序： （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议； （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露； （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露； （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 第三十一条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门向总裁提出书面报告，就该关联交易的具体事项、定价依据和对交易各方的影响做出详细说明，由总裁按照额度权限履行相应程序。 第三十二条 应当披露的关联交易应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 第三十三条 公司在审议交易或关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。 第三十四条 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估： （一）《股票上市规则》规定的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）深圳证券交易所规定的其他情形。 第三十五条 公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源。公司董事、高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事至少应当每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。 第三十六条 因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。 第五章 关联交易信息披露 第三十七条 涉及本制度第十六条所规定的关联交易，应当及时披露。 第三十八条 涉及本制度第十七条的所规定关联交易，应当及时披露，并披露符合《股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告。 第三十九条 公司关联交易事项虽未达到本制度第十七条规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则要求公司提交股东会审议、公司依据其他法律法规或《公司章程》的规定提交股东会审议或者自愿提交股东会审议的，应当披露符合《股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告。深圳证券交易所另有规定的除外。 第四十条 涉及本制度第三十条规定的日常关联交易的，应当及时披露。 第四十一条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括：交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。 第四十二条 除发生委托理财等深圳证券交易所对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用《股票上市规则》相关规定。 公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的，可以仅将本次交易或关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的交易或关联交易事项。 公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应当提交股东会审议的，可以仅将本次交易或关联交易事项提交股东会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东会审议程序的交易或关联交易事项。公司披露的前述本次交易事项的公告，应当包括符合《股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告。 第四十三条 公司披露关联交易，由董事会秘书负责，按《股票上市规则》等相关规定执行并提交相关文件。 第四十四条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照《股票上市规则》的相关规定履行关联交易信息披露义务以及相关审议程序，并可以向深圳交易所申请豁免按照《股票上市规则》的相关规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。 第四十五条 公司与关联人发生的下列关联交易，可以免予按照关联交易履行相关义务，但属于《股票上市规则》规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务： （一） 一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二） 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券； （三） 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四） 公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （五） 深圳证券交易所认定的其他情形。 第四十六条 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额达到《股票上市规则》关于关联交易披露要求的也适用上述规定。 第四十七条 日常关联交易协议的内容至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第四十八条 在重大关联交易实施完毕之日起2个工作日内董事会秘书应向深圳证券交易所报告并公告。 第六章 附则 第四十九条 本制度的未尽事宜，依照第一条所述的国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第五十条 本制度所称“以上”包含本数。 第五十一条 本制度依据实际情况变化需要修改时，须由董事会提交股东会审议。 第五十二条 本制度由公司董事会负责解释。 第五十三条 本制度自股东会审议通过之日起生效施行。 协鑫能源科技股份有限公司董事会 2025年7月 中财网
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