神宇股份(300563):上海市广发律师事务所关于神宇通信科技股份公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
原标题:神宇股份:上海市广发律师事务所关于神宇通信科技股份公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见 网址：http://www.gffirm.com | 电子信箱：gf@gffirm.com 目 录 一、关于发行人本次发行的批准和授权 ................................................................... 6 二、关于发行人本次发行的主体资格 ....................................................................... 6 三、关于发行人本次发行的实质条件 ....................................................................... 7 四、关于发行人的设立 ............................................................................................. 13 五、关于发行人的独立性 ......................................................................................... 14 六、关于发行人的发起人和股东 ............................................................................. 17 七、关于发行人的股本及其演变 ............................................................................. 19 八、关于发行人的业务 ............................................................................................. 21 九、关于关联交易及同业竞争 ................................................................................. 22 十、关于发行人的主要财产 ..................................................................................... 34 十一、关于发行人的重大债权债务 ......................................................................... 37 十二、关于发行人的重大资产变化及收购兼并 ..................................................... 38 十三、关于发行人公司章程的制定与修改 ............................................................. 39 十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................. 40 十五、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ..................................... 40 十六、关于发行人的税务 ......................................................................................... 41 十七、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ..................................... 42 十八、关于发行人募集资金的运用 ......................................................................... 43 十九、关于发行人业务发展目标 ............................................................................. 46 二十、关于诉讼、仲裁或行政处罚 ......................................................................... 46 二十一、关于发行人《募集说明书》法律风险的评价 ......................................... 47 二十二、发行人律师认为需要说明的其他事项 ..................................................... 47 二十三、结论意见 ..................................................................................................... 49 上海市广发律师事务所 关于神宇通信科技股份公司 向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见 致：神宇通信科技股份公司 上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受神宇通信科技股份公司的委托，作为其申请向不特定对象发行可转换公司债券工作的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 第一部分 引 言 一、本法律意见书中有关简称的含义 1、中国证监会：指中国证券监督管理委员会； 2、深交所：指深圳证券交易所； 3、发行人、神宇股份、公司：指神宇通信科技股份公司； 4、发起人：指任凤娟、汤晓楠、汤建康、杨兴芬、江阴市港汇投资有限公司（现更名为“江阴市港汇科技信息有限公司”）、周琴凤、严凯、江阴市博宇投资有限公司； 5、神昶科技：指江苏神昶科技有限公司，发行人全资子公司，原名为“江苏神州精密线材有限公司”“上海神昶科技有限公司”； 6、神昶通信：指上海神昶通信技术有限公司，发行人全资子公司； 7、神德新材料：指无锡神德新材料科技有限公司，发行人全资子公司； 8、神宇微波：指江苏神宇微波科技有限公司，发行人全资子公司； 9、香港神宇：指 Shenyu（Hong Kong）Co.,Limited，发行人全资子公司，注册地为香港； 10、越南神宇：指 SHEN YU (VIETNAM) COMPANY LIMITED，香港神宇持有其 100%的股权，注册地为越南； 11、神宇精密：指神宇精密（深圳）有限公司，发行人控股子公司，发行人持有其 75%的股权； 12、神创博瑞：指神创博瑞新材料有限公司，发行人曾持有其 99.9%的股权，已于 2024年 1月转让； 13、神旗宇博：指江苏神旗宇博智能装备有限公司，发行人曾持有其 100%的股权，已于 2024年 6月注销； 14、华泰联合证券：指华泰联合证券有限责任公司； 15、天职会计师：指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）； 16、中登公司：指中国证券登记结算有限责任公司； 17、中登公司深圳分公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司； 18、《公司法》：指第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议于2023年 12月 29日修订通过的《中华人民共和国公司法》； 19、《证券法》：指第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议于2019年 12月 28日修订通过的《中华人民共和国证券法》； 20、《管理办法》：指中国证监会 2023年 2月 17日发布的《上市公司证券发行注册管理办法》（证监会令第 206号）； 21、《管理办法》（2025年修订）：指根据中国证监会 2025年 3月 27日发布的《关于修改部分证券期货规章的决定》修正的《上市公司证券发行注册管理办法》； 22、《可转债管理办法》：指中国证监会 2020年 12月 31日发布的《可转换公司债券管理办法》（证监会令第 178号）； 23、《可转债管理办法》（2025年修订）：指根据中国证监会 2025年 3月27日发布的《关于修改部分证券期货规章的决定》修正的《可转换公司债券管理办法》； 24、《监管规则适用指引》：指中国证监会 2023年 2月 17日发布的《监管规则适用指引——发行类第 6号》和《监管规则适用指引——发行类第 7号》； 25、《上市规则》：指深交所 2025年 4月 25日发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》（深证上[2025]394号）； 26、《独董管理办法》：指中国证监会 2023年 8月 1日发布的《上市公司独立董事管理办法》（证监会令第 220号）； 27、《公司章程》：指《神宇通信科技股份公司章程》； 28、《募集说明书》：指《神宇通信科技股份公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书》； 29、本次发行：指发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券； 30、报告期：指 2022年度、2023年度、2024年度、2025年 1-3月； 31、《审计报告》：指天职会计师于 2023年 4月 10日出具的天职业字[2023]19490号《审计报告》（2022年度），天职会计师于 2024年 4月 12日出具的天职业字[2024]18746号《审计报告》（2023年度），天职会计师于 2025年 3月 26日出具的天职业字[2025] 8353号《审计报告》（2024年度）； 32、《内部控制鉴证报告》：指天职会计师于 2023年 4月 10日出具的天职业字[2023]19490-1号《内部控制鉴证报告》（2022年度），天职会计师于 2024年 4月 12日出具的天职业字[2024]18746-1号《内部控制鉴证报告》（2023年度）； 33、《内部控制审计报告》：指天职会计师于 2025年 3月 26日出具的天职业字[2025] ]8353-1号《内部控制审计报告》； 34、《2025年第一季度报告》：指发行人于 2025年 4月 26日披露的《神宇通信科技股份公司 2025年第一季度报告》。 二、律师声明事项 本所依据本法律意见书及律师工作报告出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下： 1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作报告和本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、本所同意发行人部分或全部在本次发行申请文件中自行引用或按深交所审核要求引用律师工作报告或本法律意见书的内容。 3、本法律意见书和律师工作报告，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。 第二部分 正 文 一、关于发行人本次发行的批准和授权 （一）发行人关于本次发行的批准与授权 根据本所律师的核查，2025年 3月 26日，发行人召开第五届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案；发行人于 2025年 5月 8日召开了 2024年度股东大会，该次股东大会以特别决议的方式审议通过了本次发行的相关议案，相关议案均由中小投资者单独计票表决。 本所认为，发行人本次发行已按《公司法》《证券法》等法律、法规以及中国证监会有关规范性文件和《公司章程》的规定，获得发行人股东大会的批准和授权；发行人上述股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定；发行人上述股东大会为本次发行所作决议的内容合法有效，股东大会授权董事会办理有关本次发行事宜的授权范围、程序合法有效。 （二）本次发行尚需取得的核准 根据《管理办法》的相关规定，发行人本次发行尚需获得深交所的审核同意，并经中国证监会履行发行注册程序。 二、关于发行人本次发行的主体资格 （一）发行人的主体资格情况 根据本所律师的核查，发行人系由江阴市神宇通信技术有限公司（以下简称“神宇有限”）整体变更设立的股份有限公司，现持有无锡市数据局颁发的统一社会信用代码为 91320200752749700A的《营业执照》。经中国证监会于 2016（证监许可[2016]2435号）核准、深交所出具的《关于神宇通信科技股份公司人民币普通股股票上市的通知》（深圳上[2016]787号）同意，发行人首次向社会公开发行人民币普通股股票 2,000万股，并于 2016年 11月 14日在深交所上市交易，股票简称为“神宇股份”，股票代码为 300563。 根据本所律师的核查，发行人系依照法律程序设立且合法存续并经依法批准上市的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。 （二）发行人的依法存续情况 根据本所律师的核查，发行人依法设立后，未发生任何根据《公司法》第二百二十九条、第二百三十一条以及《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第三十一条等法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责令关闭等情形。 （三）发行人股票上市交易状态的核查 根据本所律师的核查，发行人股票现仍在深交所创业板上市交易，发行人不存在法律、法规及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。 本所认为，发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行的主体资格。 三、关于发行人本次发行的实质条件 发行人本次发行系向不特定对象发行可转换公司债券。根据《证监会发布新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，上市公司在 2026年 1月 1日前申请再融资或者发行证券购买资产的，申报时尚未完成公司内部监督机构调整的，按照修改前的相关规则执行。根据本所律师的核查，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的实质条件。 （一）发行人本次发行符合《公司法》规定的实质条件 1、根据本所律师的核查，本次发行已经发行人 2024年度股东大会审议通过，发行人在《募集说明书》中规定了本次发行的可转换公司债券的具体转换办法，本次发行可转换公司债券尚需提交深交所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序；本次发行可转换为股票的公司债券将在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额，符合《公司法》第二百零二条的规定。 2、根据本所律师的核查，发行人在《募集说明书》中规定了发行人应按照转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第二百零三条的规定。 （二）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件 1、根据本所律师的核查，发行人已经建立股东大会、董事会、监事会，具有完善的法人治理结构，发行人的人员独立、资产完整、财务独立；发行人设立时的《公司章程》以及现行有效的《公司章程》均经股东大会审议通过，并在主管工商行政管理部门进行了备案登记，发行人设立以后已经根据《上市公司章程指引（2023年修正）》（以下简称“《章程指引》”）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》等规定对《公司章程》做出必要的修改，发行人将根据证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》于 2026年1月 1日前根据修订后的《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》等最新制度规则对《公司章程》进行修改并取消监事会，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。 2、根据天职会计师出具的《审计报告》，发行人 2022年度、2023年度、2024年度实现的归属于上市公司股东的净利润分别为 4,320.05万元、5,044.65万元、7,954.05万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为3,826.59万元、4,505.59万元和 3,811.67万元，2022年至 2024年三年平均可分配利润为 4,047.95万元。本次发行可转债规模不超过人民币 50,000.00万元（含本数），具体每一年度的利率水平由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。根据本所律师的核查，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。 3、根据本所律师的核查，发行人已制定《募集资金管理办法》并在《募集说明书》规定了募集资金的用途，发行人筹集的资金将按照《募集资金管理办法》和《募集说明书》所列资金用途使用，不存在未经债券持有人会议决议而改变资金用途的情形，募集资金不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。 4、根据本所律师的核查，发行人不存在以下不得再次公开发行公司债券的情形，符合《证券法》第十七条的规定： （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； （2）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。 （三）发行人本次发行符合《管理办法》规定的实质条件 1、对照《管理办法》第九条的规定，发行人符合该等要求： （1）根据本所律师的核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百八十条至第一百八十四条规定的行为，亦不存在《证券法》第二百二十一条规定的被中国证监会确定为证券市场禁入者的情形，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。 （2）发行人业务完整，具有面向市场独立持续经营能力；发行人的生产经营活动经国家有关部门批准，产品符合国家产业政策，不存在违反有关法律、法规、政策或有关法律、法规、政策的变化可能对发行人造成重大不利影响的情况，不存在终止经营或破产清算的事由或情形，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。 （3）根据天职会计师出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》《内部控制审计报告》，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，也未被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。 （4）根据发行人《2025年第一季度报告》，截至 2025年 3月 31日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。 2、根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在下列不得向不特定对象发行股票的情形，符合《管理办法》第十条的规定： （1）擅自改变前次募集资金的用途而未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）上市公司或其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （3）上市公司或其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； （4）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 3、根据本所律师的核查，发行人募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集资金使用项目不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；投资项目实施后不会与控股股东或实际控制人新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或影响发行人生产经营的独立性；发行人募集资金未用于弥补亏损、非生产性支出，符合《管理办法》第十二条、第十五条的规定。 4、对照《管理办法》第十三条的规定，发行人符合该等要求： （1）根据本所律师的核查，发行人已经建立股东大会、董事会、监事会，具有完善的法人治理结构，发行人的人员独立、资产完整、财务独立；发行人设立时的《公司章程》以及现行有效的《公司章程》均经股东大会有效通过，并在主管工商行政管理部门进行了备案登记；发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定； （2）如本法律意见书“三、关于发行人本次发行的实质条件”之“（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件”之第 2部分所述，本次发行符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定； （3）根据天职会计师出具的《审计报告》及发行人《2025年第一季度报告》，截至 2022年 12月 31日、2023年 12月 31日、2024年 12月 31日、2025年 1-3月，发行人合并报表的资产负债率分别为 27.28%、18.11%、20.00%和 20.75%，发行人截至 2025年 3月 31日的净资产为 1,074,464,442.44元，本次发行完成后，发行人累计债券余额不超过人民币 50,000.00 万元，未超过最近一期末净资产的50%。2022年度、2023年度和 2024 年度和 2025年 1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 4,967.29 万元、-311.95 万元、9,429.48 万元和 8,014.48万元， 2023 年经营活动产生的现金流量金额下降较多，主要系上年末的应付票据于本期到期偿还所致。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，本次发行符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。 5、根据天职会计师出具的《审计报告》、发行人《2025年第一季度报告》、中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》以及发行人出具的说明，截至2025年 3月 31日，发行人不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的如下情形： （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。 （四）发行人本次发行符合《可转债管理办法》规定的实质条件 1、根据发行人 2024年度股东大会通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行方案确定的转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《可转债管理办法》第八条的规定。 2、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了转股价格，规定初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，且不得向上修正，符合《可转债管理办法》第九条第一款的规定。 3、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案规定了转股价格调整的原则及方式；本次发行完成后，因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动的，应当同时调整转股价格，符合《可转债管理办法》第十条第一款的规定。 4、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案规定了转股价格向下修正条款，规定转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意；股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；修正后的转股价格不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的均价之间的较高者，符合《可转债管理办法》第十条第二款的规定。 5、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《可转债管理办法》第十一条第一款的规定。 6、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人，并规定了发行人改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利，符合《可转债管理办法》第十一条第二款的规定。 7、根据《募集说明书》，发行人拟聘任华泰联合证券作为本次债券的受托管理人，订立《受托管理协议》，并同意接受华泰联合证券的监督，符合《可转债管理办法》第十六条第一款的规定。 8、根据《募集说明书》和《神宇通信科技股份公司可转换公司债券持有人会议规则》，本次发行制定了可转换公司债券持有人会议规则，明确了可转债持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，明确了根据会议规则形成的决议对本次可转债全体债券持有人具有法律约束力，符合《可转债管理办法》第十七条的规定。 9、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案约定了构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。 综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》《可转债管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的条件。 四、关于发行人的设立 （一）发行人设立的程序、资格、条件、方式 1、发行人设立的方式 根据本所律师的核查，发行人系由神宇有限整体变更设立的股份有限公司，发起人为任凤娟、汤晓楠、汤建康、杨兴芬、周琴凤、严凯、江阴市港汇投资有限公司（现更名为江阴市港汇科技信息有限公司，以下简称“江阴港汇”）、江阴市博宇投资有限公司（以下简称“博宇投资”），其设立方式符合当时有效的相关法律、法规和规范性文件的规定。 2、发起人设立的程序 根据本所律师的核查，发行人设立的程序符合《公司法》等法律法规的规定。 3、发行人设立的资格和条件 根据本所律师的核查，发行人设立过程中，全体发起人均在中国境内有住所，《公司章程》均符合当时有效的《公司法》的规定；全体发起人已按照当时有效的《公司法》的规定认缴各自股份；发行人设立时的名称、经营范围、住所等经主管工商行政管理部门核准。 本所认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 （二）发行人设立过程中签订的《发起人协议书》 根据本所律师的核查，本所认为，《发起人协议书》约定的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。 （三）发行人设立过程中的审计、资产评估和验资 根据本所律师的核查，本所认为，发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等必要程序均已履行，符合法律、法规和规范性文件的规定。 （四）发行人的创立大会 根据本所律师的核查，本所认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。 五、关于发行人的独立性 （一）发行人的业务独立情况 根据本所律师的核查，报告期内发行人的主营业务为同轴电缆的研发、生产和销售。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形；发行人自主开展业务，其主营产品及项目的研发、生产、销售均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务依赖关系；发行人具有完整的业务体系，具有开展生产经营所必备的资产；发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 本所认为，发行人的业务独立。 （二）发行人的资产独立完整情况 根据本所律师的核查，发行人作为生产型企业，拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的生产系统、辅助生产系统和配套设施，具有独立完整的原料采购和产品销售系统。发行人对其资产均拥有完整的所有权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产产权上有明确的界定与划分，发行人的各项资产权利不存在产权纠纷或潜在的相关纠纷。 发行人拥有的不动产权、专利权、商标权等已经取得独立有效的权属证书；发行人的主要机器设备等资产均系其合法拥有。发行人的生产经营所使用的土地均为国有出让土地，可以合法使用。 本所认为，发行人的资产独立完整。 （三）发行人采购、生产、销售系统的独立情况 根据本所律师的核查，发行人属于生产经营企业，发行人的采购、生产、销售均由不同的部门负责，独立完整地采购生产经营所需原材料、组织生产和向客户提供产品，取得经营收入。发行人拥有独立的采购和销售系统，主要原材料、产品的采购和销售不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的研发、生产系统、辅助生产系统及配套设施、土地使用权、工业产权、非专利技术等，发行人拥有自己的生产车间，发行人生产的所有产品的主要生产工艺流程均在发行人内部完成，由发行人的人员运用设备进行生产，能生产完整的产成品。 本所认为，发行人具有独立完整的研发、采购、生产、销售系统。 （四）发行人的人员独立情况 根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书均与公司签订了《劳动合同》，并在公司领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。 根据本所律师的核查，发行人的董事以及高级管理人员选举和聘任过程合法，发行人的董事和高级管理人员均通过合法程序进行选举或聘任，不存在控股股东或实际控制人干预发行人董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况，发行人股东大会和董事会可自主决定有关人员的选举和聘任。 本所认为，发行人的人员独立。 （五）发行人的机构独立情况 发行人按照《公司法》《独董管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，已设立股东大会、董事会和监事会等决策及监督机构，且发行人已聘请总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，并在发行人内部设立了相应的职能部门。 发行人的股东大会由其全体股东组成，为发行人的权力机构，行使《公司章程》第四十二条所规定的职权。 发行人董事会由发行人股东大会选举产生的董事组成，为发行人的日常决策机构，对股东大会负责。发行人董事会现由 7名董事组成，董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。 发行人监事会由发行人股东大会选举产生的非职工代表监事和职工代表大会选举的职工代表监事组成，为发行人的监督机构。发行人监事会现由 3名监事组成，其中职工代表监事 2名。 发行人设总经理 1名，由董事会聘任或解聘，总经理对董事会负责，主持发行人的日常工作。总经理下设副总经理 4名，由总经理提名后董事会聘任或解聘，副总经理对总经理负责，在总经理领导下具体负责发行人不同部门的管理。发行人设财务总监兼董事会秘书 1名，负责公司的财务工作和信息披露工作。 根据本所律师的核查，发行人设立的内部管理机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，发行人的生产经营和行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，办公机构和生产经营场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在混合经营、合署办公的情况。发行人的内部管理机构能够依据《公司章程》及内部控制制度行使各自的职权，不存在控股股东、实际控制人及其下属机构向发行人及其内部管理机构下达任何有关发行人经营的计划和指令或以其他任何形式影响发行人经营管理的独立性的情形。 本所认为，发行人的机构独立。 （六）发行人的财务独立情况 根据本所律师的核查，董事会下设审计委员会和审计部作为内部审计机构，经营管理层设有独立的财务部门，设有财务总监并配有独立的财务会计人员。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立进行财务决策，且具有完整规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，不存在控股股东、实际控制人或其他关联方干预发行人财务独立的情形。发行人已开立了独立的银行基本存款账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用同一银行账户的情况，依法独立核算并独立纳税。 本所认为，发行人的财务独立。 （七）综合意见 综上所述，本所认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、机构、财务方面完全分开，发行人业务独立、机构独立、人员独立、财务独立和资产完整，具有独立完整的采购、生产、销售系统，具有面向市场自主经营的能力。 六、关于发行人的发起人和股东 （一）发行人的发起人 根据本所律师的核查，发行人的发起人为任凤娟、汤晓楠、汤建康、杨兴芬、周琴凤、严凯、江阴港汇、博宇投资。其中，任凤娟、汤晓楠、汤建康、杨兴芬、周琴凤、严凯系中华人民共和国公民，具有完全的民事权利能力及行为能力，江阴港汇、博宇投资系依照《公司法》在中华人民共和国境内设立并有效存续的有限责任公司。 本所认为，发行人设立时的发起人资格、数目、住所、出资比例均符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。 （二）发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人 1、发行人的控股股东、实际控制人 截至本法律意见书出具之日，任凤娟持有发行人股份 36,110,800股、占股份总数的 20.22%，系发行人的控股股东。汤晓楠系任凤娟的女儿，持有发行人股份 29,906,000股、占股份总数的 16.75%；汤建康与任凤娟系夫妻关系，持有发行人股份 4,397,820 股、占股份总数的 2.46%；任凤娟、汤晓楠、汤建康合计直接持有发行人股份 70,414,620股、占股份总数的 39.43%。 任凤娟担任总经理并持股 98.67%的江阴港汇和其担任执行公司事务的董事、总经理并持股 9.37%的博宇投资分别持有发行人股份 592,100股、129,410股，占股份总数的 0.33%、0.07%，江阴港汇、博宇投资系其一致行动人。任凤娟、汤晓楠、汤建康及其一致行动人江阴港汇、博宇投资合计持有发行人股份71,136,130股、占股份总数的 39.84%。 同时，任凤娟报告期内一直担任发行人董事长、汤晓楠一直担任发行人总经理，两人共同负责公司业务发展方向、市场开拓及实际经营决策等重要事项，任凤娟、汤晓楠、汤建康三人合计持股比例亦能够对公司股东大会的决议及公司经营决策产生重大影响。因此，任凤娟、汤晓楠、汤建康系发行人的实际控制人。 本所认为，认定任凤娟、汤晓楠、汤建康为公司实际控制人的依据充分、合法。 2、发行人实际控制人的一致行动人 任凤娟持有江阴港汇 98.67%的股权并担任其总经理，同时持有博宇投资9.37%的股权并担任其执行公司事务的董事、总经理，江阴港汇、博宇投资系发行人实际控制人的一致行动人。 （三）本次发行前股份总数及前十名股东持股情况 根据本所律师的核查，截至2025年3月31日，发行人股份总数为178,564,526股，前十名股东及持股情况如下（剔除公司回购专户）：
七、关于发行人的股本及其演变 （一）发行人设立时的股权设置及股本结构 发行人系由神宇有限整体变更设立的股份有限公司。神宇有限以截至 2010年 1月 31日经审计的净资产 53,139,650.43元折合为股份公司的股本总额 5,180万元，每股面值人民币 1元，发行人的股份总数为 5,180万股、注册资本为 5,180万元。 本所认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，不存在纠纷及风险。 （二）发行人的历次股权变动情况 根据本所律师的核查，发行人的股权变动情况如下： 1、神宇有限的股权变动情况 发行人系由神宇有限整体变更设立的股份有限公司。神宇有限成立于 2003年 8月 6日，设立时注册资本为 100万元，神宇有限分别于 2004年 12月、2008年 5月、2010年 1月进行三次增资，截至整体变更设立股份有限公司前，神宇有限的注册资本为 5,180万元。 2、发行人的设立情况（2010年 3月） 2010年 3月 25日，公司召开股东会，同意公司整体变更设立为股份有限公司，注册资本为 5,180万元，实收资本为 5,180万元。发行人设立时的出资已经兴华会计师验证，并经江苏省无锡工商行政管理局核准登记。 3、发行人变更为股份有限公司后的股份变动情况 发行人分别于 2011年 6月、2011年 12月、2012年 6月进行三次股份转让以及于 2012年 6月进行增资。截至首次公开发行股票前，发行人的注册资本为6,000万元。 4、首次公开发行股票情况（2016年 11月） 2016年 10月 26日，中国证监会出具《关于核准神宇通信科技股份公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2435号），核准发行人首次向社会公开发行人民币普通股股票 2,000万股。经深交所深圳上[2016]787号文同意，发行人首次公开发行的人民币普通股股票于 2016年 11月 14日起在深交所创业板上市交易，发行人股本总额由 6,000万元变更为 8,000万元。发行人本次增资已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并经江苏省无锡工商行政管理局核准登记。 5、上市后股本变动情况 （1）非公开发行股票情况（2020年 6月） 2019年 12月 3日，中国证监会出具《关于核准神宇通信科技股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2655 号），核准发行人向特定投资者非公开发行人民币普通股 14,577,259 股。发行人新增股份于 2020年 6月 3日起在深交所创业板上市交易，发行人股本总额由 8,000万元变更为 9,457.7259万元。 发行人本次增资已经天职会计师验证，并经无锡市行政审批局核准登记。 （2）非公开发行股票后股本变动情况 截至 2025年 3月 31日，发行人于 2020年 6月非公开发行股票后共进行了1次资本公积转增股本、1次限制性股票授予、2次限制性股票回购注销、1次限制性股票归属。截至 2025年 3月 31日，发行人的注册资本为 17,856.4526万元，并已经无锡市数据局核准登记。 综上所述，发行人历次股权变动已经履行了必要的法律程序，历次股本变动均经股东（大）会决议通过或经董事会根据股东大会的授权审议通过，股东所认缴的注册资本均已足额缴纳。 本所认为，发行人历次股权变动情况合法、合规、真实、有效，不存在纠纷和风险。 （三）发行人的控股股东、实际控制人持有发行人股份的质押情况 根据本所律师的核查，截至 2025年 3月 31日，发行人控股股东、实际控制人持有的发行人股份不存在质押、被冻结等权利受限制的情形，亦未涉及任何诉讼、仲裁或争议等现实或潜在的法律纠纷；其持有发行人的股份系实际持有，不存在为其他个人或实体代持或代为管理发行人股份的情形，亦不存在委托其他个人或实体代为持有或管理发行人股份的情形。 八、关于发行人的业务 （一）发行人及其子公司的经营范围和经营方式 根据本所律师的核查，发行人及其子公司的经营范围和经营方式获得工商行政管理部门的核准登记，具有与其经营范围相符的许可证书，具备了与其经营业务相符的能力与资格。本所认为，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规及规范性文件和国家政策的规定。 （二）发行人于中国大陆以外经营的情况 根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人持有香港神宇100%的股权，香港神宇持有越南神宇 100%的股权。发行人已就通过香港神宇投资越南神宇事宜取得无锡市发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（备案号(2024)44号）以及江苏省商务厅出具的《企业境外投资证书》（N3200202400463号）。 本所认为，发行人在香港、越南进行投资事项已经取得境外投资主管部门必要的审批或备案，发行人在中国大陆以外的地区或国家从事经营活动合法、合规、真实、有效。 （三）发行人的主营业务变更情况 根据本所律师的核查，发行人报告期内的主营业务始终为同轴电缆的研发、生产和销售。本所认为，发行人报告期内主营业务未发生变更。 （四）发行人的主营业务情况 根据《募集说明书》，发行人 2022年度、2023年度、2024年度、2025年1-3月的主营业务收入分别为 70,956.26万元、71,450.99万元、81,673.43万元、15,771.67万元，占当期营业收入的比例分别为 92.35%、94.64%、93.12%、90.43%。 本所认为，发行人的主营业务突出。 （五）发行人的持续经营情况 根据本所律师的核查，发行人主要从事同轴电缆的研发、生产和销售，其经营活动经国家有关部门批准，产品符合国家产业政策，不存在违反有关法律、法规、政策或有关法律、法规、政策的变化可能对发行人造成重大不利影响的情况，不存在终止经营或破产清算的事由或情形。 本所认为，发行人的业务符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在持续经营的法律障碍。 九、关于关联交易及同业竞争 （一）发行人的关联方 1、发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人 截至本法律意见书出具之日，发行人实际控制人任凤娟、汤晓楠、汤建康分别持有发行人股份 36,110,800股、29,906,000股、4,397,820股，占发行人股份总数的 20.22%、16.75%、2.46%，任凤娟、汤晓楠、汤建康系发行人的关联方。 任凤娟分别持有江阴港汇和博宇投资 98.67%、9.37%的股权，并担任江阴港汇总经理和博宇投资执行公司事务的董事、总经理，江阴港汇、博宇投资系发行人实际控制人的一致行动人，分别持有发行人股份 592,100股、129,410股，占发行人股份总数的 0.33%、0.07%。江阴港汇和博宇投资系发行人的关联方。 2、发行人的董事、监事、高级管理人员 除任凤娟、汤晓楠担任发行人董事外，发行人的其他董事陈宏、陆嵘华以及独立董事沈永锋、汪激清、刘刚系发行人的关联方。 发行人的监事姜丽、张菊娣、顾吉峰为发行人的关联方。 除汤晓楠兼任发行人总经理、陈宏及陆嵘华兼任副总经理外，刘青、刘斌担任发行人副总经理，顾桂新担任发行人的财务总监兼董事会秘书，刘青、刘斌、顾桂新系发行人的关联方。 3、发行人的其他关联自然人 发行人的其他关联自然人还包括与发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上自然人股东、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员（关系密切的家庭成员包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）。 4、发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员控制、可以施加重大影响或担任董事、高级管理人员的企业
5、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的其他企业
（1）发行人报告期内曾经的董事、监事、高级管理人员及其关联企业 ①发行人报告期内曾经的董事、监事、高级管理人员
7、发行人的参股公司 根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 1家参股公司黎元新能源科技（无锡）有限公司（以下简称“黎元新能源”），具体情况如下： 黎元新能源成立于 2017年 1月 24日，现持有江阴市数据局核发的统一社会信用代码为 91310120MA1HM24N3W的《营业执照》，住所为江阴市长山大道22号，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为陈汉，注册资本为 685.4546万元，营业期限为永久，经营范围为“一般项目：新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电子专用材料研发；工程和技术研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用，中国稀有和特有的珍贵优良品种）；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光电子器件制造；光电子器件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；新能源原动设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合同能源管理”，黎元新能源的董事长、执行公司事务的董事兼总经理为陈汉，其他董事为赵津、马新胜、项立平、汤晓楠，监事为林宝珠。截至本法律意见书出具之日，黎元新能源的股权结构如下：
（二）发行人的子公司 根据本所律师的核查，发行人现拥有神昶科技、神昶通信、神德新材料、神宇微波、香港神宇、神宇精密 6家一级子公司、拥有越南神宇 1家二级子公司；报告期内，发行人曾拥有神创博瑞（2024年 1月转让）、神旗宇博（2024年 6月注销）两家一级子公司。该等子公司的基本情况如下： 1、发行人现拥有的子公司 （1）神昶科技 神昶科技设立于 2017年 1月 2日，系由发行人出资设立的全资子公司，设立时名称为“江苏神州精密线材有限公司”，后更名为“上海神昶科技有限公司”，现持有江阴市行政审批局核发的统一社会信用代码为 91320281MA1N8Y583B的《营业执照》，注册资本为 5,000万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为汤晓楠，执行董事兼总经理为汤晓楠，监事为王曹洪，住所为江阴市长山大道 22号，营业期限为永久。自设立至本法律意见书出具之日，发行人向神昶科技进行过一次增资，现持有其 100%的股权。 根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，神昶科技的注册资本已缴纳 2,500万元。根据神昶科技的《公司章程》，神昶科技的剩余注册资本 2,500万元应当在 2026年 12月 6日前缴纳。 （2）神昶通信 神昶通信设立于 2017年 7月 4日，系发行人出资设立的全资子公司，现持有上海市黄浦区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310104MA1FR92R8B的《营业执照》，注册资本为 1,000万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为汤晓楠，执行董事为汤晓楠，总经理为刘斌，监事为承滨，财务负责人为徐秀媛，住所为上海市黄浦区浙江中路 400号 7楼 712-074室，营业期限为永久。自设立至本法律意见书出具之日，神昶通信未发生过股权变动。 根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，神昶通信的注册资本已足额缴纳。 （3）神德新材料 神德新材料设立于 2021年 10月 19日，系发行人出资设立的全资子公司，现持有江阴市行政审批局核发的统一社会信用代码为 91320281MA278LKY3Q的《营业执照》，注册资本为 100万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为汤晓楠，执行董事兼总经理为汤晓楠，监事为承滨，住所为江阴市海港路 18号 512-9室，营业期限为永久。自设立至本法律意见书出具之日，神德新材料未发生过股权变动。 根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，神德新材料的注册资本已足额缴纳。 （4）神宇微波 神宇微波设立于 2022年 4月 22日，系发行人出资设立的全资子公司，现持有江阴市行政审批局核发的统一社会信用代码为 91320281MABLXTP63X的《营业执照》，注册资本为 2,000万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为陈宏，执行公司事务的董事及总经理为陈宏，监事为金洁君，住所为江阴市东外环路 275号，营业期限为永久。自设立至本法律意见书出具之日，发行人向神宇微波进行过一次增资，现持有其 100%的股权。 根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，神宇微波的注册资本已足额缴纳。 （5）神宇精密 神宇精密设立于 2024年 2月 29日，系由发行人与自然人陈青彪共同设立的公司，发行人持有其 75%的股权，现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91440300MADD19RA67的《营业执照》，注册资本为 1,000万元，企业类型为有限责任公司，法定代表人为陆嵘华，执行董事兼总经理为陆嵘华，监事为杨栋，住所为深圳市宝安区石岩街道石龙社区德政路 2号中泰信息技术产业园厂房 A3栋十三层，营业期限为永久。 自设立至本法律意见书出具之日，神宇精密的股权结构未发生过变动，发行人持有其 75%的股权（出资额 750万元）、陈青彪持有其 25%的股权（出资额250万元）。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，神宇精密的实收资本为 896.15万元，发行人、陈青彪已分别实缴 750万元、146.15万元，陈青彪尚有 103.85万元注册资本未缴纳。根据神宇精密的《公司章程》，陈青彪剩余款项中，53.85万元需在 2027年 2月 28日前缴纳、50万元需在 2029年 2月 28日前缴纳。 （6）香港神宇 香港神宇设立于 2023年 9月 20日，系发行人在香港出资设立的全资子公司，现持有编号为 75731327-000-09-23-1的《商业登记证书》，发行股份数为 20万港元，法律地位系企业法团，陈宏担任董事。截至本法律意见书出具之日，香港神宇的股本已足额缴纳。 （7）越南神宇 越南神宇设立于 2024年 9月 10日，系香港神宇在越南投资设立的全资子公司，现持有编号为 2301302248的营业执照，注册资本为 150万美金，企业类型为有限责任公司，陈宏担任法定代表人及总经理。截至本法律意见书出具之日，越南神宇的注册资本已足额缴纳。 根据本所律师的核查，香港神宇系发行人境外投资越南神宇的路径公司，发行人已就通过香港神宇投资越南神宇事宜取得无锡市发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（备案号(2024)44号）以及江苏省商务厅出具的《企业境外投资证书》（N3200202400463号）。 2、发行人报告期内曾拥有的子公司 （1）神创博瑞（2024年 1月转让） 神创博瑞设立于 2010年 7月 6日，于 2013年 8月由发行人原子公司江阴神创电子材料有限公司（以下简称“神创电子”）收购。2018年 1月，神创电子被发行人吸收合并后，神创博瑞变更为发行人的控股子公司。截至 2024年 1月股权转让前，神创博瑞注册资本为 5,000万元，发行人持有其 99.9%的股权（出资额 4,995万元）、自然人张培亮持有其 0.10%的股权（出资额 5万元）。 为满足公司战略发展需要，节约管理成本，提高经营效率，公司拟将原神创博瑞从事的塑料片材、塑胶材料及塑料粒子的加工、生产业务自昆山搬迁至江阴市由发行人实施。2023年 11月 2日，发行人、张培亮、神创博瑞与收购方苏州采奕动力科技有限公司（以下简称“苏州采奕”）签署了《股权转让协议》，发行人、张培亮分别将其持有的神创博瑞 99.9%、0.10%的股权转让给苏州采奕， 转让价格以神创博瑞截至 2023年 7月 31日经北京华亚正信资产评估有限公司评估的净资产价值为参考，并经交易各方协商一致确定转让总价为 10,271万元，其中发行人所持 99.90%的股权转让价格为 10,260.729万元，本次股权转让于 2024年 1月全部完成工商变更登记，发行人已足额收到股权转让款。 （2）神旗宇博（2024年 6月注销） 神旗宇博设立于 2020年 5月 14日，发行人曾持有其 100%的股权，神旗宇博曾持有江阴市行政审批局核发的统一社会信用代码为 91320281MA21G67F2B的《营业执照》，注销时注册资本为 1,000万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为任雨江，住所为江阴市长山大道22号。2024年 6月 26日，神旗宇博经江阴市行政审批局核准完成注销登记。 （三）发行人与关联方之间的关联交易 本所律师与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、财务人员进行了访谈，查阅了发行人与关联方之间相关关联交易的明细账、财务凭证以及关联交易的相关合同等资料。根据本所律师的核查，报告期内，发行人与关联方之间存在如下关联交易，具体情况如下： 1、发行人向关联方出租厂房 发行人与黎元新能源于 2023年 11月、12月签署《租赁协议》及《补充协议》，发行人将其位于江阴市长山大道 22号面积约为 8,252.00平方米的厂房以及场地（含附属设施、设备）出租给黎元新能源用于其生产经营，租赁期限为三年，自 2024年 1月 1日起至 2026年 12月 31日止，2024年度、2025年 1-3月发生的租赁费用分别为 159.14万元、39.78万元。 上述关联交易由公司独立董事专门会议于 2023年 12月 8日审核通过，并经同日召开的第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过，关联董事任凤娟、汤晓楠已对此事项回避表决，独立董事发表了独立意见。该关联交易金额在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。 根据本所律师的核查，本次关联交易的租赁价格以租赁房屋所在地周边同类型房屋定价标准为参考，由公司与黎元新能源双方在自愿、平等、互利的基础上协商确定。本所认为，发行人与关联方之间的上述关联交易价格公允，不存在损害发行人及其股东利益的情形。 2、发行人向关联方承租厂房 2024年，公司曾存在向神创博瑞短期承租场地及房屋用于生产经营的情况，2024年度发生金额为 2.16万元。 根据本所律师的核查，由于发行人出售神创博瑞后会将其生产经营搬迁至江阴市，因此在搬迁之前进行短期租赁作为生产经营的过渡，上述租赁时间较短、发生金额较小，关联租赁价格系以租赁房屋所在地周边同类型房屋定价标准为参考，不会对发行人的生产经营产生重大影响。神创博瑞属于报告期内发行人的子公司，上述关联租赁不属于需要根据《上市规则》及公司《关联交易管理办法》由董事会审议的事项。本所认为，发行人与关联方之间发生的上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形。 3、发行人子公司向关联方销售车辆 根据本所律师的核查，2024年 3月，原子公司神旗宇博注销前处置资产，向任雨江销售一辆本田二手车，金额根据同类型二手车价格确定为 9万元（含税）。 上述关联交易金额较小，未达到《上市规则》及公司《关联交易管理办法》的董事会审议及披露标准，由发行人总经办会议审议通过。 根据本所律师的核查，发行人子公司与关联方之间的上述关联交易金额较小且与公司主营业务无关，不会对发行人的生产经营产生重大影响。本所认为，发行人与关联方之间发生的上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形。 4、发行人子公司向关联方采购车辆 根据本所律师的核查，2022年度，神昶通信因用车需求，存在向港口化工采购一辆二手车的情形，金额根据同类型二手车价格确定为 45万元（含税）。 上述关联交易金额较小，未达到《上市规则》及公司《关联交易管理办法》的董事会审议及披露标准，由发行人总经办会议审议通过。 根据本所律师的核查，发行人子公司与关联方之间的上述关联交易金额较小且与公司主营业务无关，不会对发行人的生产经营产生重大影响。本所认为，发行人与关联方之间发生的上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形。 5、董事、监事、高级管理人员领薪情况 2022年度、2023年度、2024年度、2025年 1-3月，公司向董事、监事、高级管理人员分别支付薪酬 524.65万元、581.18万元、814.19万元、118.87万元。 上述董事、监事薪酬已经分别经 2021年度股东大会、2022年度股东大会、2023年度股东大会、2024年度股东大会审议通过，高级管理人员薪酬已分别经第四届董事会第二十三次会议、第五届董事会第九次会议、第五届董事会第二十一次会议、第五届董事会第二十六次会议审议通过。 6、关联方应收应付款项 报告期内，公司与关联方的应收应付款项余额情况如下： 单位：万元
2025年 3月 31日，公司对黎元新能源的合同负债余额为 38.38万元，系黎元新能源的房租预收款，详见本章节“1、发行人向关联方出租厂房”。 2024年 12月 31日、2025年 3月 31日，公司对黎元新能源的应收账款余额分别为 3.73万元和 4.20万元，主要系发行人为黎元新能源所租赁厂房暂为代付的水电费。 根据本所律师的核查，公司与关联方的上述往来款项具有相应的业务背景。 （四）关联交易的审批程序 根据本所律师的核查，发行人报告期内与关联方的上述关联交易已经按照相关规则履行了相应必要的决策程序，该等关联交易遵循市场经济规则，关联交易的价格公允，已采取必要措施对其他股东的利益进行保护，未损害发行人及其他股东的利益。 （五）发行人《公司章程》等对于关联交易公允决策程序的规定 根据本所律师的核查，本所认为，发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》等内部制度中明确了关联交易公允决策的程序，发行人的关联交易决策程序合法有效。 （六）发行人与关联方之间的同业竞争情形 根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业不存在与发行人主营业务相同或相似的情形，发行人与关联方之间不存在同业竞争的情形。 （七）避免同业竞争的措施 根据本所律师的核查，发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员已作出承诺采取有效措施避免同业竞争，上述承诺合法有效，能有效避免同业竞争。 十、关于发行人的主要财产 （一）发行人及其子公司拥有的土地使用权情况 根据本所律师的核查，发行人及其子公司拥有的土地使用权具体情况如下：
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