协鑫能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等法律、法规、规范性文件等有关规定，并结合公司经营发展需要和实际情况，对《公司章程》相关条款进行了修订，具体修订内容如下： 1、 将《公司章程》中有关“股东大会”的表述统一修订为“股东会”； 2、 删除《公司章程》第七章“监事会”的内容；
5、 前述第 1、3、4项修订因涉及条款众多，若原《公司章程》的相关条款仅涉及前述修订，不再逐条列示。此外，《公司章程》中其他非实质性修订，如条款编号、顺序调整等也不再逐条列示。
| 第二十五条 公司收购公司股份，可以选
择下列方式之一进行：
（一） 证券交易所集中竞价交易方式；
（二） 要约方式；
（三） 中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购公
司股份的，应当通过公开的集中交易方
式进行。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其
他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
（一）项、第（二）项的原因收购公司股
份的，应当经股东大会决议；公司因本章
程第二十四条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购公司股份的，
应当经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起 10日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的
公司股份数不得超过公司已发行股份总
额的百分之十，并应当在三年内转让或
者注销。 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条
第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东会决议；
公司因本章程第二十五条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，应当
在 6个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总数的 10%，并
应当在 3年内转让或者注销。 |
| 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转
让。 |
| 第二十九条 公司不接受本公司的股票作
为质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股份
作为质权的标的。 |
| 第二十九条 发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起 1年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司同一种类股份总数
的 25%；所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员离任时，
应及时书面委托公司向深圳证券交易所
申报离任信息，上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份，中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司
自其申报离任日起 6个月内将其持有及
新增的公司股份予以全部锁定。 | 第三十条 公司公开发行股份前已发
行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在就任时确定的任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公司
同一类别股份总数的 25%；所持本公
司股份自公司股票上市交易之日起 1
年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第三十条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有公司股份 5%以上的股东，将
其持有本公司股票或其他具有股权性质
的证券在买入后六个月内卖出，或者在
卖出后六个月内又买入，由此所得收益
归本公司所有，公司董事会应当收回其
所得收益。但是，证券公司因购入包销售
后剩余股票而持有百分之五以上股份， | 第三十一条 持有公司股份 5%以上的
股东、董事、高级管理人员，将其持有
本公司股票或其他具有股权性质的证
券在买入后 6个月内卖出，或者在卖
出后 6个月内又买入，由此所得收益
归本公司所有，本公司董事会应当收
回其所得收益。但是，证券公司因购入
包销售后剩余股票而持有 5%以上股 |
| 以及有国务院证券监督管理机构规定的
其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
······ | 份的，以及有中国证监会规定的其他
情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
······ |
| 第四章 股东和股东会
第一节 股东 | 第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定 |
| 第三十二条 公司依据证券登记机构提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按
其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等
权利，承担同种义务。 | 第三十三条 公司依据证券登记结算机
构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证
据。股东按其所持有股份的类别享有
权利，承担义务；持有同一类别股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记结算机构签订证
券登记及服务协议，定期查询主要股
东资料以及主要股东的持股变更（包
括股权的出质）情况，及时掌握公司的
股权结构。 |
| 第三十三条 公司应当与证券登记机构签
订股份保管协议，定期查询主要股东资
料以及主要股东的持股变更（包括股权
的出质）情况，及时掌握公司的股权结
构。 | |
| 第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建 | 第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求召开、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东
会，并行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出 |
| 议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 | 建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或者质押其所持有
的股份；
（五） 查阅、复制公司章程、股东名
册、股东会会议记录、董事会会议决
议、财务会计报告，符合规定的股东可
以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六） 公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七） 对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或
者本章程规定的其他权利。 |
| 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数
量的书面文件，公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。 | 第三十六条 股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律、行政法规的规定。 |
| 第三十七条 公司股东大会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自
决议作出之日起 60日内，请求人民法院 | 第三十七条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有
权自决议作出之日起 60日内，请求人 |
| 撤销。 | 民法院撤销。但是，股东会、董事会会
议的召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和深圳证券交易所的规定
履行信息披露义务，充分说明影响，并
在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处理
并履行相应信息披露义务。 |
| —— | 第三十八条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一） 未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二） 股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三） 出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四） 同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章 |
| | 程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十八条 董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续 180
日以上单独或合并持有公司 1%以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民法
院提起诉讼；监事会执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股
东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十九条 审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续 180日以上
单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东有权书面请求审计委员会向人
民法院提起诉讼；审计委员会成员执
行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
前述股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起 30日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合 |
| | 法权益造成损失的，连续 180日以上
单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、
设审计委员会的，按照本条第一款、第
二款的规定执行。 |
| 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
······ | 第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章
程；
（二） 依其所认购的股份和入股方
式缴纳股款；
（三） 除法律、法规规定的情形外，
不得抽回其股本；
······ |
| —— | 第四章 股东和股东会
第二节 控股股东和实际控制人 |
| —— | 第四十三条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和深圳证券交易所的规定行使权
利、履行义务，维护上市公司利益。 |
| 第四十二条 公司的控股股东、实际控制
人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | 第四十四条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一） 依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或者 |
| 公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控
股股东不得利用利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和社会公众股股东的合法权益，不
得利用其控制地位损害公司和社会公众
股股东的利益。
公司不得直接或间接将公司资金违规拆
借给控股股东、实际控制人及其关联方。
控股股东、实际控制人应当明确承诺，存
在控股股东或者控股股东关联人占用公
司资金、要求公司违法违规提供担保的，
在占用资金全部归还、违规担保全部解
除前不转让所持有、控制的公司股份，但
转让所持有、控制的公司股份所得资金
用以清偿占用资金、解除违规担保的除
外。 | 其他股东的合法权益；
（二） 严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三） 严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好信
息披露工作，及时告知公司已发生或
者拟发生的重大事件；
（四） 不得以任何方式占用公司资
金；
（五） 不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六） 不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与
公司有关的未公开重大信息，不得从
事内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七） 不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权
益；
（八） 保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九） 法律、行政法规、中国证监会
规定、深圳证券交易所业务规则和本
章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适 |
| | 用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管
理人员承担连带责任。 |
| —— | 第四十五条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营
稳定。 |
| —— | 第四十六条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和深圳
证券交易所的规定中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出
的承诺。 |
| 第四十三条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计
划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案 | 第四十七条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一） 选举和更换非职工代表董事，
决定有关董事的报酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（四） 对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（五） 对发行公司债券作出决议；
（六） 对公司合并、分拆、分立、解 |
| 和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分拆、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程及其附件；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议；
（十二） 审议批准本章程规定应由股
东大会审议的对外担保事项、财务资助
事项和交易（关联交易）事项；
（十三） 审议公司在最近十二个月内
购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产 30%的事项；
（十四） 审议批准变更募集资金用途
事项；
（十五） 审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十六） 公司年度股东大会可以授权
董事会决定向特定对象发行融资总额不
超过人民币三亿元且不超过最近一年末
净资产百分之二十的股票，该项授权在
下一年度股东大会召开日失效；
（十七） 审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形 | 散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七） 修改本章程及其附件；
（八） 对公司聘用、解聘承办公司审
计业务的会计师事务所作出决议；
（九） 审议批准本章程规定应由股
东会审议的对外担保事项、财务资助
事项和交易（关联交易）事项；
（十） 审议公司在连续十二个月内
购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项；
（十一） 审议批准变更募集资金用
途事项；
（十二） 审议股权激励计划和员工
持股计划；
（十三） 公司年度股东会可以授权
董事会决定向特定对象发行融资总额
不超过人民币 3亿元且不超过最近一
年末净资产 20%的股票，该项授权在
下一年度股东会召开日失效；
（十四） 审议法律、行政法规、部门
规章或者本章程规定应当由股东会决
定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或
者深圳证券交易所规则另有规定外，
上述股东会的职权不得通过授权的形
式由董事会或者其他机构和个人代为 |
| 式由董事会或其他机构和个人代为行
使。 | 行使。 |
| 第四十四条
······
公司提供担保属于下列情形之一的，还
应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议：
······
（五） 最近十二个月内担保金额累计
计算超过公司最近一期经审计总资产的
30%；
······
公司为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，控股股东、实际控制人及
其关联方应当提供反担保。
······ | 第四十八条
······
公司提供担保属于下列情形之一的，
还应当在董事会审议通过后提交股东
会审议：
······
（五） 最近十二个月内向他人提供
担保的金额累计计算超过公司最近一
期经审计总资产的 30%；
······
公司为关联人提供担保的，除应当经
全体非关联董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的非关
联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东会审议。
······
公司为控股股东、实际控制人及其关
联人提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联人应当提供反担保。
······ |
| 第四十六条 除本章程第四十四条和第四
十五条的规定外，公司发生的交易达到
下列标准之一的，公司应当及时披露并
提交股东大会审议：
······
上述交易事项不含购买原材料、燃料和
动力，接受劳务，出售产品、商品，提供 | 第五十条 除本章程第四十八条和第
四十九条的规定外，公司发生的交易
达到下列标准之一的，公司应当及时
披露并提交股东会审议：
······
本条所称交易事项不含购买原材料、
燃料和动力，接受劳务，出售产品、商 |
| 劳务，工程承包等与日常经营相关的交
易，但资产置换中涉及前述交易的，适用
本条规定。
······ | 品，提供劳务，工程承包等与日常经营
相关的交易，但资产置换中涉及前述
日常交易的，仍适用本条规定。
······ |
| 第四十九条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2个月以内召开临时
股东大会：
······
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。 | 第五十三条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2个月以内召开临
时股东会：
······
（五） 审计委员会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或
者本章程规定的其他情形。 |
| 第五十条 公司召开股东大会的地点为
公司住所地或者股东大会召集人指定的
其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式
与网络投票相结合的方式召开。公司应
在保证股东大会合法、有效的前提下，通
过各种方式和途径，包括提供网络形式
的投票平台等现代信息技术手段，为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上
述方式参加股东大会的，视为出席。股东
身份的确认方式依照本章程第三十二条
的规定。 | 第五十四条 公司召开股东会的地点为
公司住所地或者股东会召集人确定并
在股东会通知中明确的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式
召开，还可以同时采用电子通信方式
召开，并应当按照法律、行政法规、中
国证监会或者本章程的规定，采用安
全、经济、便捷的网络和其他方式为股
东提供便利。 |
| 第五十一条 公司召开股东大会时将聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告
中：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程； | 第五十五条 公司召开股东会，应当聘
请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本章程的规定； |
| （二） 出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 | （二） 出席会议人员的资格、召集人
资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是
否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。 |
| 第五十二条 独立董事有权向董事会提议
召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后10日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。董事会
同意召开临时股东大会的，将在作出董
事会决议后的 5日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大
会的，将说明理由并公告。 | 第五十六条 董事会应当在规定的期限
内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董
事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会
的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或者不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当
在作出董事会决议后的 5日内发出召
开股东会的通知；董事会不同意召开
临时股东会的，应当说明理由并公告。 |
| 第五十三条 监事会有权向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提案后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的 5日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更， | 第五十七条 审计委员会向董事会提议
召开临时股东会，应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议
后 10日内提出同意或者不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当
在作出董事会决议后的 5日内发出召
开股东会的通知，通知中对原提议的 |
| 应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后 10日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东
大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。 | 变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到提议后 10日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集
股东会会议职责，审计委员会可以自
行召集和主持。 |
| 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后 10日
内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的 5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后 10日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请
求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求 5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通 | 第五十八条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东向董事会请求召
开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后
10日内提出同意或者不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当
在作出董事会决议后的 5日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到请求后 10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东向审计委员会提议召开临时股
东会，应当以书面形式向审计委员会
提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，
应在收到请求后 5日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东 |
| 知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90日以上单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。 | 会通知的，视为审计委员会不召集和
主持股东会，连续 90日以上单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。
公司应充分保障中小股东享有的股东
会召集请求权。对于股东提议要求召
开股东会的书面提案，公司董事会应
依据法律、行政法规和本章程的规定
决定是否召开股东会，不得无故拖延
或阻挠。 |
| 第五十五条 公司应充分保障中小股东享
有的股东大会召集请求权。对于股东提
议要求召开股东大会的书面提案，公司
董事会应依据法律、行政法规和本章程
的规定决定是否召开股东大会，不得无
故拖延或阻挠。 | |
| 第五十六条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，应当书面通知董事会，同时
向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通
知及发布股东大会决议公告时，向深圳
证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十九条 审计委员会或者股东决定
自行召集股东会的，应当书面通知董
事会，同时向深圳证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股
东会通知及股东会决议公告时，向深
圳证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于 10%。 |
| 第五十七条 对于监事会或股东自行召集
的股东大会，董事会和董事会秘书应予
配合，提供必要的支持，并及时履行信息
披露义务。董事会应当提供股权登记日
的股东名册。 | 第六十条 对于审计委员会或者股东
自行召集的股东会，董事会和董事会
秘书应予配合，提供必要的支持，并及
时履行信息披露义务。董事会应当提
供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十八条 监事会或股东自行召集的股
东大会，会议所必需的费用由公司承担。 | 第六十一条 审计委员会或者股东自行
召集的股东会，会议所必需的费用由
本公司承担。 |
| 第六十条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 3% | 第六十三条 公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合计持有公 |
| 以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后 2日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十九条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。 | 司 1%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东，可以在股东会召开 10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后 2日内发出股东
会补充通知，公告临时提案的内容，并
将该临时提案提交股东会审议。但临
时提案违反法律、行政法规或者公司
章程的规定，或者不属于股东会职权
范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或者增加新的提
案。
股东会通知中未列明或者不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。 |
| 第六十一条 召集人将在年度股东大会召
开20日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会将于会议召开15日前以公告方
式通知各股东。公司在计算起始时限时，
不包括会议召开当日，但包括会议召开
通知的公告日。
会议通知一经公告，视为所有相关人员
收到通知。 | 第六十四条 召集人将在年度股东会召
开20日前以公告方式通知各股东，临
时股东会将于会议召开15日前以公告
方式通知各股东。公司在计算起始期
限时，不包括会议召开当日，但包括会
议召开通知的公告日。
会议通知一经公告，视为所有相关人
员收到通知。 |
| 第六十二条 股东大会的通知包括以下内
容： | 第六十五条 股东会的通知包括以下内
容： |
| （一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权
登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号
码；
（六） 网络或其他方式的表决时间及
表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容，以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判
断所需的全部资料或解释。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发出股东
大会通知或补充通知时应当同时披露独
立董事的意见及理由。
股东大会通知中应当明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大
会网络或其他方式投票的开始时间，不
得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7个工作日。股权登记日一旦确 | （一） 会议的时间、地点和会议期
限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体普通
股股东、持有特别表决权股份的股东
等股东均有权出席股东会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东会股东的股权
登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号
码；
（六） 网络或者其他方式的表决时
间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合
理判断所需的全部资料或解释。
股东会网络或者其他方式投票的开始
时间，不得早于现场股东会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东会
召开当日上午 9:30，其结束时间不得
早于现场股东会结束当日下午 3:00。
股东会的现场会议日期和股权登记日
都应当为交易日。股权登记日与会议
日期之间的间隔应当不少于 2个工作
日且不多于 7个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。 |
| 认，不得变更。 | |
| 第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包
括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二） 与本公司或本公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每
位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。 | 第六十六条 股东会拟讨论董事选举事
项的，股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内
容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等
个人情况；
（二） 与公司或者公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位
董事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第六十四条 发出股东大会通知后，无正
当理由，股东大会不得延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不得取消。一旦
出现股东大会延期或者取消、提案取消
的情形，召集人应当在原定会议召开日 2
个交易日前发布公告，说明延期或者取
消的具体原因；延期召开股东大会的，还
应当披露延期后的召开日期。 | 第六十七条 发出股东会通知后，无正
当理由，股东会不得延期或者取消，股
东会通知中列明的提案不得取消。一
旦出现股东会延期或者取消、提案取
消的情形，召集人应当在原定会议召
开日前至少 2个工作日公告，说明延
期或者取消的具体原因；延期召开股
东会的，还应当披露延期后的召开日
期。 |
| 第六十六条 股权登记日登记在册的所有
股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表
决权。 | 第六十九条 股权登记日登记在册的所
有普通股股东、持有特别表决权股份
的股东等股东或者其代理人，均有权
出席股东会，并依照有关法律、法规及 |
| 股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。股东代理人
不必是公司的股东。 | 本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委
托代理人代为出席和表决。股东代理
人不必是公司的股东。 |
| 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托
代理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明
其具有法定代表人资格的有效证明；委
托代理人出席会议的，代理人应出示本
人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。 | 第七十条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或者其他能够
表明其身份的有效证件或者证明；代
理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效
证明；代理人出席会议的，代理人应出
示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十八条 股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 代理人代表的股份数；
（三） 是否具有表决权；
（四） 分别对列入股东大会议程的每
一审议事项投同意、反对或弃权票的指
示；
（五） 委托书签发日期和有效期限；
（六） 委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第七十一条 股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一） 委托人姓名或者名称、持有公
司股份的类别和数量；
（二） 代理人姓名或者名称；
（三） 股东的具体指示，包括对列入
股东会议程的每一审议事项投同意、
反对或者弃权票的指示等，委托书应
当载明如果股东不作具体指示，股东
代理人是否可以按自己的意思表决；
（四） 委托书签发日期和有效期限； |
| 第六十九条 委托书应当注明如果股东不
作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。 | （五） 委托人签名（或者盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。 |
| 第七十条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公
证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。 | 第七十二条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。 |
| 第七十一条 出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号
码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。 | 第七十三条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或者单位名称）、
身份证号码、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或者单位
名称）等事项。 |
| 第七十三条 股东大会召开时，公司全体
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总裁、联席总裁和其他高级管理人员应
当列席会议。 | 第七十五条 股东会要求董事、高级管
理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第七十四条 股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长主持，副董事长不能履行职务
或者不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。 | 第七十六条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或者不履行职务
时，由副董事长主持（公司有两名副董
事长的，由过半数的董事共同推举的
副董事长履行职务），副董事长不能履 |
| 监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推
举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东
同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。 | 行职务或者不履行职务时，由过半数
的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审
计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或者不履行职务
时，由过半数的审计委员会成员共同
推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或
者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事
规则使股东会无法继续进行的，经出
席股东会有表决权过半数的股东同
意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。 |
| 第七十五条 公司制定股东大会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容，以
及股东大会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。股东大会议事规则应
作为章程的附件，由董事会拟定，股东大
会批准。 | 第七十七条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东会议事
规则应作为本章程的附件，由董事会
拟定，股东会批准。 |
| 第七十六条 在年度股东大会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出
述职报告。 | 第七十八条 在年度股东会上，董事会
应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职
报告。 |
| 第七十七条 董事、监事、高级管理人员 | 第七十九条 董事、高级管理人员在股 |
| 在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。有下列情形之一时，董事、
监事、高级管理人员可以拒绝回答质询，
但应向质询者说明理由：
······ | 东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。有下列情形之一时，董事、高
级管理人员可以拒绝回答质询，但应
向质询者说明理由：
······ |
| 第七十九条 股东大会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事、总裁、联席总裁和其他
高级管理人员姓名；
······ | 第八十一条 股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集
人姓名或者名称；
（二） 会议主持人以及列席会议的
董事、高级管理人员姓名；
······ |
| 第八十条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限不
少于 10年。 | 第八十二条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席或者列席
会议的董事、董事会秘书、召集人或者
其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网
络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于 10年。 |
| 第八十二条 股东大会决议分为普通决议
和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股 | 第八十四条 股东会决议分为普通决议
和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股
东会的股东（包括委托代理人出席股
东会会议的股东）所持表决权的过半
数通过。 |
| 东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。 | 股东会作出特别决议，应当由出席股
东会的股东（包括委托代理人出席股
东会会议的股东）所持表决权的三分
之二以上通过。 |
| 第八十三条 下列事项由股东大会以普通
决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及
其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。 | 第八十五条 下列事项由股东会以普通
决议通过：
（一） 董事会工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（三） 董事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四） 除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。 |
| 第八十四条 下列事项由股东大会以特别
决议通过：
（一） 修改公司章程及其附件（包括股
东大会议事规则、董事会议事规则及监
事会议事规则）；
（二） 增加或者减少注册资本；
（三） 公司的合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式；
（四） 分拆所属子公司上市；
（五） 连续十二个月内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计资产总额 30%； | 第八十六条 下列事项由股东会以特别
决议通过：
（一） 修改公司章程及其附件（包括
股东会议事规则和董事会议事规则）；
（二） 增加或者减少注册资本；
（三） 公司的合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式；
（四） 分拆所属子公司上市；
（五） 连续十二个月内购买、出售重
大资产或者向他人提供担保的金额超
过公司最近一期经审计资产总额
30%； |
| （六） 发行股票、可转债、优先股以及
中国证监会认可的其他证券品种；
（七） 以减少注册资本为目的回购股
份；
（八） 重大资产重组；
（九） 股权激励计划；
（十） 公司调整本章程规定的利润分
配政策；
（十一） 公司股东大会决议主动撤回
其股票在本所上市交易、并决定不再在
交易所交易或者转而申请在其他交易场
所交易或转让；
（十二） 公司股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响、需要以特别
决议通过的其他事项；
（十三） 法律、行政法规、深圳证券
交易所相关规定或本章程规定的其他需
要以特别决议通过的事项。
前款第（四）项、第（十一）项所述提案，
除应当经出席股东大会的股东所持表决
权的三分之二以上通过外，还应当经出
席会议的除公司董事、监事、高级管理人
员和单独或者合计持有公司百分之五以
上股份的股东以外的其他股东所持表决
权的三分之二以上通过。 | （六） 发行股票、可转换公司债券、
优先股以及中国证监会认可的其他证
券品种；
（七） 以减少注册资本为目的回购
股份；
（八） 重大资产重组；
（九） 股权激励计划；
（十） 公司调整本章程规定的利润
分配政策；
（十一） 公司股东会决议主动撤回
本公司股票在深圳证券交易所上市交
易、并决定不再在交易所交易或者转
而申请在其他交易场所交易或转让；
（十二） 股东会以普通决议认定会
对公司产生重大影响、需要以特别决
议通过的其他事项；
（十三） 法律、行政法规、深圳证券
交易所相关规定、本章程或股东会议
事规则规定的其他需要以特别决议通
过的事项。
前款第（四）项、第（十一）项所述提
案，除应当经出席股东会的股东所持
表决权的三分之二以上通过外，还应
当经出席会议的除公司董事、高级管
理人员和单独或者合计持有公司 5%
以上股份的股东以外的其他股东所持
表决权的三分之二以上通过。 |
| 第八十五条 股东（包括股东代理人）以 | 第八十七条 股东（包括委托代理人出 |
| 其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，应当对除公司董事、监事、高
级管理人员以及单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东以外的其他股东的
表决情况单独计票并披露。
······ | 席股东会会议的股东）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权，类别股股东
除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，应当对中小投资者（除公司
董事、高级管理人员以及单独或者合
计持有公司 5%以上股份的股东以外
的其他股东）的表决情况单独计票并
披露。
······ |
| 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、总裁、联席总裁和其他高级
管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十九条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东会以特别决议批准，公
司将不与董事、高级管理人员以外的
人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。 |
| 第八十八条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。董事、监事
提名的方式和程序为：
（一） 在章程规定的人数范围内，按照
拟选任的人数，由董事长依据法律法规
和本章程的规定提出董事的候选人名
单，经董事会决议通过后，由董事会以提
案方式提请股东大会选举表决；
（二） 由监事会主席提出非由职工代
表担任的监事候选人名单，经监事会决
议通过后，由监事会以提案的方式提请
股东大会选举表决； | 第九十条 董事候选人名单以提案的
方式提请股东会表决。董事提名的方
式和程序为：
（一） 在章程规定的人数范围内，按
照拟选任的人数，由董事长依据法律
法规和本章程的规定提出非职工代表
董事的候选人名单，经董事会决议通
过后，由董事会以提案方式提请股东
会选举表决；
（二） 持有或合并持有公司发行在
外 1%以上有表决权股份的股东可以
向公司董事会提出非职工代表董事的 |
| （三） 持有或合并持有公司发行在外
3%以上有表决权股份的股东可以向公
司董事会提出董事的候选人或向监事会
提出非由职工代表担任的监事候选人，
但提名的人数和条件必须符合法律和章
程的规定，并且不得多于拟选人数，董事
会、监事会应当将上述股东提出的候选
人提交股东大会审议；
（四） 独立董事的提名方式和程序按
照法律、法规和证券监管机构的相关规
定执行。
董事会应当在股东大会通知中披露候选
董事、监事的简历和基本情况。 | 候选人，但提名的人数和条件必须符
合法律和章程的规定，并且不得多于
拟选人数，被提名的董事候选人由董
事会负责制作提案提交股东会审议；
（三） 独立董事的提名方式和程序
按照法律、法规和证券监管机构的相
关规定执行。
（四） 职工代表担任的董事由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生，无需提交
股东会审议。
董事会应当在股东会通知中披露候选
董事的简历和基本情况。 |
| 第八十九条 股东大会选举二名以上董事
或者监事进行表决时，应当实行累积投
票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。
股东大会表决实行累积投票制应执行以
下原则：
（一） 董事或监事候选人数可以多于
股东大会拟选人数，但每位股东所投票
的候选人数不能超过股东大会拟选董事
或监事人数，所分配票数的总和不能超
过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
（二） 独立董事和非独立董事实行分 | 第九十一条 股东会选举两名以上董事
进行表决时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举
董事时，每一股份拥有与应选董事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。
股东会表决实行累积投票制应执行以
下原则：
（一） 董事候选人数可以多于股东
会拟选人数，但每位股东所投票的候
选人数不能超过股东会拟选董事人
数，所分配票数的总和不能超过股东
拥有的投票数，否则，该票作废；
（二） 独立董事和非独立董事实行
分开投票。选举独立董事时每位股东 |
| 开投票。选举独立董事时每位股东有权
取得的选票数等于其所持有的股票数乘
以拟选独立董事人数的乘积数，该票数
只能投向独立董事候选人；选举非独立
董事时，每位股东有权取得的选票数等
于其所持有的股票数乘以拟选非独立董
事人数的乘积数，该票数只能投向非独
立董事候选人；
（三） 董事或监事候选人根据得票多
少的顺序来确定最后的当选人，但每位
当选人的最低得票数必须超过出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持股份
总数的半数。如当选董事或监事不足股
东大会拟选董事或监事人数，应就缺额
对所有不够票数的董事或监事候选人进
行再次投票，仍不够者，由公司下次股东
大会补选。如 2位以上董事或监事候选
人的得票相同，但由于拟选名额的限制
只能有部分人士可当选的，对该等得票
相同的董事或监事候选人需单独进行再
次投票选举。 | 有权取得的选票数等于其所持有的股
票数乘以拟选独立董事人数的乘积
数，该票数只能投向独立董事候选人；
选举非独立董事时，每位股东有权取
得的选票数等于其所持有的股票数乘
以拟选非独立董事人数的乘积数，该
票数只能投向非独立董事候选人；
（三） 董事候选人根据得票多少的
顺序来确定最后的当选人，但每位当
选人的最低得票数必须超过出席股东
会的股东（包括委托代理人出席股东
会会议的股东）所持股份总数的半数。
如当选董事不足股东会拟选董事人
数，应就缺额对所有不够票数的董事
候选人进行再次投票，仍不够者，由公
司下次股东会补选。如 2位以上董事
候选人的得票相同，但由于拟选名额
的限制只能有部分人士可当选的，对
该等得票相同的董事候选人需单独进
行再次投票选举。 |
| 第九十一条 股东大会审议提案时，不会
对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大
会上进行表决。 | 第九十三条 股东会审议提案时，不会
对提案进行修改，若变更，则应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东会
上进行表决。 |
| 第九十四条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相 | 第九十六条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系 |
| 关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决
结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。 | 的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股
东或者其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。 |
| 第一百条 股东大会通过有关董事、监
事选举提案的，新任董事、监事在会议结
束之后立即就任。 | 第一百〇二条 股东会通过有关董事
选举提案的，新任董事在会议结束之
后立即就任。 |
| 第五章 董事会
第一节 董事 | 第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定 |
| 第一百〇二条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产
清算完结之日起未逾 3年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责 | 第一百〇四条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的
董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾 5年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2
年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企 |
| 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营
业执照之日起未逾 3年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期
未清偿；
（六） 被中国证监会采取证券市场禁
入措施，期限尚未届满；
（七） 被证券交易所公开认定为不适
合担任上市公司董事、监事、高级管理人
员，期限尚未届满；
（八） 法律、行政法规或部门规章规定
的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务。
上述期限计算至股东大会审议董事候选
人聘任议案的日期。
······ | 业破产清算完结之日起未逾 3年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五） 个人所负数额较大的债务到
期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六） 被中国证监会采取证券市场
禁入措施，期限尚未届满；
（七） 被证券交易所公开认定为不
适合担任上市公司董事、高级管理人
员等，期限尚未届满；
（八） 法律、行政法规或者部门规章
规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。
上述期限计算至股东会或者职工代表
大会等有权机构审议董事候选人聘任
议案的日期。
······ |
| 第一百〇三条
·······
董事可以由总裁、联席总裁或者其他高
级管理人员兼任，但兼任总裁、联席总裁 | 第一百〇五条
·······
董事可以由高级管理人员兼任，但兼
任高级管理人员职务的董事以及由职 |
| 或者其他高级管理人员职务的董事人数
总计不得超过公司董事总数的二分之
一。董事会成员不设职工代表董事。 | 工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的二分之一。 |
| 第一百〇四条 对于不具备独立董事资
格或能力、未能独立履行职责或未能维
护公司和中小股东合法权益的独立董
事，单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东可以向公司董事会提出对独立董
事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董
事应当及时解释质疑事项并予以披露。
公司董事会应当在收到相关质疑或罢免
提议后及时召开专项会议进行讨论，并
将讨论结果予以披露。 | —— |
| 第一百〇五条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其
个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经
股东大会同意，与公司订立合同或者进 | 第一百〇六条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程的规定，对公司负
有忠实义务，应当采取措施避免自身
利益与公司利益冲突，不得利用职权
牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得侵占公司财产、挪用公司
资金；
（二） 不得将公司资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（三） 不得利用职权贿赂或者收受
其他非法收入；
（四） 未向董事会或者股东会报告，
并按照本章程的规定经董事会或者股
东会决议通过，不得直接或者间接与 |
| 行交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与
公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归
为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | 本公司订立合同或者进行交易；
（五） 不得利用职务便利，为自己或
者他人谋取属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会
决议通过，或者公司根据法律、行政法
规或者本章程的规定，不能利用该商
业机会的除外；
（六） 未向董事会或者股东会报告，
并经股东会决议通过，不得自营或者
为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受他人与公司交易的
佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本
条第二款第（四）项规定。 |
| 第一百〇六条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 | 第一百〇七条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程的规定，对公司负 |
| 义务：
······
（五） 应当如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 | 有勤勉义务，执行职务应当为公司的
最大利益尽到管理者通常应有的合理
注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
·······
（五） 应当如实向审计委员会提供
有关情况和资料，不得妨碍审计委员
会行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百〇九条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2日内披露
有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数，或独立董事辞职导致公司
董事会或者其专门委员会中独立董事所
占比例不符合法律法规或本章程规定，
或独立董事中欠缺会计专业人士的，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务，但存在本章程第一百
〇二条规定情形的除外。该董事的辞职
报告应当在下任董事填补因其辞职产生
的缺额后方能生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。 | 第一百一十条 董事可以在任期届满
以前辞任。董事辞任应当向公司提交
书面辞职报告，公司收到辞职报告之
日辞任生效，公司将在 2个交易日内
披露有关情况。如因董事的辞任导致
公司董事会成员低于法定最低人数，
或独立董事辞任导致公司董事会或者
其专门委员会中独立董事所占比例不
符合法律法规或本章程的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务，但存在相关法
律、行政法规、部门规章以及中国证监
会和深圳证券交易所规定不得任职的
情形除外。该董事的辞职报告应当在
下任董事填补因其辞职产生的缺额后
方能生效。 |
| 第一百一十条 董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期
结束后并不当然解除，在本章程规定的
合理期限内仍然有效。
董事提出辞职或者任期届满，其对公司
和股东负有的义务在其辞职报告生效后
的合理期间内，以及任期结束后的合理
期间内并不当然解除，其对公司秘密保
密的义务在其任职结束后仍然有效，直
至该秘密成为公开信息，并应当严格履
行与公司约定的禁止同业竞争等义务。
其他义务的持续期间应当根据公平的原
则决定，视事件发生与离任之间时间的
长短，以及与公司的关系在何种情况和
条件下结束而定，但在任何情况下都不
应当少于 2年。 | 第一百一十一条 公司建立董事离
职管理制度，明确对未履行完毕的公
开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的
保障措施。董事辞任生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任
期结束后并不当然解除，在本章程规
定的合理期限内仍然有效。董事在任
职期间因执行职务而应承担的责任，
不因离任而免除或者终止。
董事提出辞任或者任期届满，其对公
司和股东负有的义务在其辞职报告生
效后的合理期间内，以及任期结束后
的合理期间内并不当然解除，其对公
司秘密保密的义务在其任职结束后仍
然有效，直至该秘密成为公开信息，并
应当严格履行与公司约定的禁止同业
竞争等义务。其他义务的持续期间应
当根据公平原则确定，视事件发生与
离任之间时间的长短，以及与公司的
关系在何种情况和条件下结束而定，
但在任何情况下都不应当少于 2年。 |
| —— | 第一百一十三条 股东会可以决议
解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百一十三条 董事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章 | 第一百一十五条 董事执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔 |
| 程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | 偿责任；董事存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百一十五条 公司设董事会，对股
东大会负责。
董事会应认真履行有关法律、法规和公
司章程规定的职责，确保公司遵守法律、
法规和公司章程的规定，公平对待所有
股东，并关注其他利益相关者的利益。 | 第一百一十七条 公司设董事会，董
事会应当认真履行有关法律、法规和
公司章程规定的职责，确保公司遵守
法律、法规和公司章程的规定，公平对
待所有股东，并关注其他利益相关者
的利益。 |
| 第一百一十六条 董事会由 9名董事
组成，独立董事 3名，设董事长 1名，
副董事长 1至 2名，其中独立董事不少
于董事人数的三分之一，董事会成员不
设职工代表董事。
董事会中兼任公司高级管理人员的董事
人数不得超过公司董事总数的二分之
一。 | 第一百一十八条 董事会由九名董
事组成，其中独立董事三名，独立董事
成员不低于董事人数的三分之一。董
事会设董事长一名，副董事长一至两
名，董事长和副董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。董事会成
员不设职工代表董事。 |
| 第一百二十六条 董事会设董事长 1
名，副董事长 1至 2名。董事长和副董
事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。 | |
| 第一百一十七条 董事会行使下列职
权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二） 执行股东大会的决议； | 第一百一十九条 董事会行使下列
职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告
工作；
（二） 执行股东会的决议； |
| （三） 决定公司的经营计划和投资方
案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式
方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 决定聘任或者解聘公司总裁、联
席总裁、董事会秘书及其他高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据
总裁、联席总裁的提名，决定聘任或者解
聘公司副总裁、财务负责人等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总裁、联席总裁的 | （三） 决定公司的经营计划和投资
方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或者其他证券及上市
方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七） 在股东会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等事项；
（八） 决定公司内部管理机构的设
置；
（九） 决定聘任或者解聘公司总裁
董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
裁的提名，决定聘任或者解聘公司副
总裁、财务负责人等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
（十） 制定公司的基本管理制度；
（十一） 制订本章程的修改方案；
（十二） 管理公司信息披露事项；
（十三） 向股东会提请聘请或者更
换为公司审计的会计师事务所；
（十四） 听取公司总裁的工作汇报 |
| 工作汇报并检查总裁、联席总裁的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。 | 并检查总裁的工作；
（十五） 法律、行政法规、部门规
章、本章程或者股东会授予的其他职
权。
超过股东会授权范围的事项，应当提
交股东会审议。 |
| 第一百二十一条 公司与关联自然人
发生的成交金额超过 30万元的关联交
易；公司与关联法人（或者其他组织）发
生的成交金额超过 300万元，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%
的关联交易，由公司董事会作出决议并
及时披露。
······ | 第一百二十三条 公司与关联自然
人发生的成交金额超过 30万元的关联
交易；公司与关联法人（或者其他组
织）发生的成交金额超过 300万元，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值
超过 0.5%的关联交易，应当经全体独
立董事过半数同意后由公司董事会作
出决议并及时披露。
······ |
| 第一百二十二条 除本章程第四十四
条和第四十五条的规定外，公司发生的
交易达到下列标准之一的，应当提交董
事会审议并及时披露：
······
上述交易事项不含购买原材料、燃料和
动力，接受劳务，以及出售产品、商品，
提供劳务，工程承包等与日常经营相关
的交易，但资产置换中涉及前述交易的，
适用本条规定。 | 第一百二十四条 除本章程第四十
八条和第四十九条的规定外，公司发
生的交易达到下列标准之一的，应当
提交董事会审议并及时披露：
······
本条所称交易事项不含购买原材料、
燃料和动力，接受劳务，以及出售产
品、商品，提供劳务，工程承包等与日
常经营相关的交易，但资产置换中涉
及前述日常交易的，仍适用本条规定。 |
| 第一百二十八条 公司副董事长协助
董事长工作，公司董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由副董事长履行职 | 第一百二十八条 公司副董事长协
助董事长工作，公司董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由副董事长 |
| 务；副董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。 | 履行职务（公司有两名副董事长的，由
过半数的董事共同推举的副董事长履
行职务）；副董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由过半数的董事共同
推举一名董事履行职务。 |
| 第一百二十九条 董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百二十九条 董事会每年至少
召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开 10日以前书面通知全体董事以及
总裁、董事会秘书。 |
| 第一百三十条 代表十分之一以上表决
权的股东、三分之一以上董事或者监事
会，可以提议召开董事会临时会议。董事
长应当自接到提议后 10日内，召集和主
持董事会会议。 | 第一百三十条 代表十分之一以上表
决权的股东、三分之一以上董事或者
审计委员会，可以提议召开董事会临
时会议。董事长应当自接到提议后 10
日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百三十一条 董事会召开临时董
事会会议的通知方式为：专人送出、特快
专递、电子邮件、传真、电话方式或其它
经董事会认可的方式。通知时限为：于临
时董事会议召开5日以前通知到各董事。
但情况紧急、需要尽快召开临时会议的，
可以随时通过电话或者其他口头方式发
出会议通知；经全体董事一致同意，临时
会议可以随时召开。 | 第一百三十一条 董事会召开临时
董事会会议的通知方式为：专人送出、
特快专递、电子邮件、传真、电话方式
或者其他经董事会认可的方式。通知
时限为：于临时董事会议召开 5日以
前通知到各董事。但情况紧急、需要尽
快召开董事会临时会议的，可以随时
通过电话或者其他口头方式发出会议
通知，但召集人应当在会议上作出说
明。经全体董事一致同意，临时会议可
以随时召开。 |
| 第一百三十三条 董事会会议应有过
半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。董 | 第一百三十三条 董事会会议应有
过半数的董事出席方可举行。董事会
作出决议，必须经全体董事的过半数 |
| 事会决议的表决，实行一人一票。
董事会作出的普通决议，必须经全体董
事的过半数通过；董事会作出的特别决
议，必须经全体董事的三分之二以上通
过。
下列事项由董事会以特别决议作出：
（一） 拟订公司回购公司股票或者合
并、分立、解散和清算方案；
（二） 制订公司章程的修改方案；
（三） 公司对外担保事项；
（四） 公司对外提供财务资助；
（五） 公司进行股票及其衍生品投资、
基金投资、期货投资等风险投资；
（六） 法律、行政法规或本章程规定
的，以及董事会以普通决议作出应由特
别决议通过的其他事项。
除前款规定以外的其他事项，由董事会
以普通决议作出。 | 通过。董事会决议的表决，实行一人一
票。
董事会作出的普通决议，必须经全体
董事的过半数通过；董事会作出的特
别决议，必须经全体董事的三分之二
以上通过。 |
| 第一百三十四条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3人的，应将该事项提
交股东大会审议。
公司在召开董事会审议关联交易事项 | 第一百三十四条 董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业或者个人有
关联关系的，该董事应当及时向董事
会书面报告。有关联关系的董事不得
对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会
会议的无关联关系董事人数不足 3人 |
| 时，会议主持人应当在会议表决前提醒
关联董事须回避表决。关联董事未主动
声明并回避的，知悉情况的董事应当要
求关联董事予以回避。 | 的，应当将该事项提交股东会审议。
公司在召开董事会审议关联交易事项
时，会议主持人应当在会议表决前提
醒关联董事须回避表决。关联董事未
主动声明并回避的，知悉情况的董事
应当要求关联董事予以回避。 |
| 第一百三十五条 董事会决议表决方
式为：记名投票表决。每名董事有一票表
决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，经董事长提议，可以用记名
投票表决、传真方式、会签方式或其它经
董事会认可的方式进行并作出决议，并
由参会董事签字。 | 第一百三十五条 董事会召开会议
可以采用现场、电子通信或者现场结
合电子通信等方式。董事会决议表决
方式为：记名投票表决。每名董事有一
票表决权。 |
| 第一百三十九条 董事应当在董事会
决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律、法规或者公司
章程、股东会决议，致使公司遭受损失
的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于
会议记录的，该董事可以免除责任。 | 第一百三十九条 董事应当在董事
会决议上签字并对董事会的决议承担
责任。董事会决议违反法律、法规或者
公司章程、股东会决议，致使公司遭受
严重损失的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任。但经证明在表决时曾表
明异议并记载于会议记录的，该董事
可以免除责任。 |
| —— | 第五章 董事和董事会
第三节 独立董事 |
| —— | 第一百四十条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、深圳证券
交易所和本章程的规定，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督制 |
| | 衡、专业咨询作用，维护公司整体利
益，保护中小股东合法权益。 |
| —— | 第一百四十一条 独立董事必须保
持独立性。下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行
股份 1%以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
（三）在直接或者间接持有公司已发
行股份 5%以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来
的单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组 |
| | 全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第
（一）项至第（六）项所列举情形的人
员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规
定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度
报告同时披露。 |
| —— | 第一百四十二条 担任公司独立董
事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、深圳证券交易所业务规则和本章 |
| | 程规定的其他条件。 |
| —— | 第一百四十三条 独立董事作为董
事会的成员，对公司及全体股东负有
忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小
股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。 |
| —— | 第一百四十四条 独立董事行使下
列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）
项所列职权的，应当经全体独立董事 |
| | 过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。 |
| —— | 第一百四十六条 公司建立全部由
独立董事参加的专门会议机制。董事
会审议关联交易等事项的，由独立董
事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百四十四条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百四
十五条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名
及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。 |
| —— | 第五章 董事和董事会
第四节 董事会专门委员会 |
| —— | 第一百四十七条 公司董事会设置
审计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。 |
| 第一百四十二条
······
审计委员会每季度至少召开一次会议，
两名及以上成员提议时，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。 | 第一百五十条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。 |
| 第一百四十条 公司董事会下设战略委
员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会等专门委员会。董事会各专
门委员会的议事规则由董事会制定。 | 第一百五十一条 公司董事会设置
战略与可持续发展委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会等其他专门委
员会，依照本章程和董事会授权履行
职责，专门委员会的提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会工作规程
由董事会负责制定。 |
| 第一百四十一条 战略委员会成员由
三名董事组成，其中应包括董事长。战略
委员会的主要职责是：
（一） 对公司长期发展战略规划进行 | 第一百五十二条 战略与可持续发
展委员会成员由三名董事组成，其中
应包括董事长。战略与可持续发展委
员会的主要职责是： |
| 研究并提出建议；
（二） 对本章程规定须经董事会批准
的重大投资、融资方案进行研究并提出
建议；
（三） 对本章程规定须经董事会批准
的重大资本运作、资产经营项目进行研
究并提出建议；
（四） 对其他影响公司发展的重大事
项进行研究并提出建议；
（五） 对以上事项的实施进行检查、分
析，向董事会提出调整与改进的建议；
（六） 董事会授权的其他事宜。 | （一）对公司长期发展战略规划进行
研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会
批准的重大投资、融资方案进行研究
并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会
批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
（四） 督促公司及子公司经营层贯
彻落实国家、地方有关可持续发展方
面的方针、政策和法律法规；
（五） 就影响公司可持续发展及
ESG的重大问题向董事会提出建议；
（六） 指导可持续发展及 ESG工作，
研究公司 ESG相关规划、目标、制度、
重大议题等，对与公司业务存在重大
影响的可持续发展相关风险和机遇进
行识别和评估，审阅 ESG相关报告，
并向董事会提供咨询建议；
（七） 对 ESG工作执行情况进行监
督检查，并适时提出指导意见；
（八）对其他影响公司发展的重大事
项进行研究并提出建议；
（九）对以上事项的实施进行检查、分
析，向董事会提出调整与改进的建议；
（十）董事会授权的其他事宜。 |
| 第六章 总裁、联席总裁及其他高级管
理人员 | 第六章 高级管理人员 |
| 第一百四十五条 公司设总裁或联席
总裁 1至 2名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁若干名，由董事会聘任或
解聘。
公司总裁、联席总裁、副总裁、财务负责
人、董事会秘书等为公司高级管理人员。 | 第一百五十五条 公司设总裁一名，
由董事会决定聘任或者解聘。公司设
副总裁若干名，由董事会决定聘任或
者解聘。 |
| 第一百四十六条 本章程第一百〇二
条关于不得担任董事的情形，同时适用
于高级管理人员。
上述期限计算至公司董事会审议高级管
理人员候选人聘任议案的日期。
公司高级管理人员在任职期间出现第一
百〇二条第（一）项至第（六）项情形的，
相关高级管理人员应当立即停止履职并
由公司按相应规定解除其职务。公司高
级管理人员在任职期间出现第一百〇二
条第一百零二条第（七）项、第（八）项
情形的，公司应当在该事实发生之日起
30日内解除其职务。深圳证券交易所另
有规定的除外。
本章程第一百〇五条关于董事的忠实义
务和第一百〇六条（四）—（六）关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。 | 第一百五十六条 本章程关于不得
担任董事的情形、离职管理制度的规
定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百五十一条 总裁、联席总裁工作
细则包括下列内容：
（一） 总裁、联席总裁会议召开的条
件、程序和参加的人员； | 第一百六十一条 总裁工作细则包
括下列内容：
（一） 总裁会议召开的条件、程序和
参加的人员； |
| （二） 总裁、联席总裁及其他高级管理
人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。 | （二） 总裁及其他高级管理人员各
自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会的报告
制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百五十二条 总裁、联席总裁可以
在任期届满以前提出辞职。有关总裁、联
席总裁辞职的具体程序和办法由总裁、
联席总裁与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百六十二条 总裁可以在任期
届满以前提出辞职。有关总裁辞职的
具体程序和办法由总裁与公司之间的
劳动合同规定。 |
| 第一百五十五条 公司高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
······ | 第一百六十五条 公司高级管理人
员执行公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；高级管理人员
存在故意或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章
或者本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
······ |
| 第一百七十一条 公司在每一会计年
度结束之日起 4个月内向中国证监会和
证券交易所报送并披露年度报告，在每
一会计年度上半年结束之日起 2个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报
送并披露中期报告。
······ | 第一百六十七条 公司在每一会计
年度结束之日起 4个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送并披露
年度报告，在每一会计年度上半年结
束之日起 2个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送并披露中期报
告。
······ |
| 第一百七十二条 公司除法定的会计 | 第一百六十八条 公司除法定的会 |
| 账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。 | 计账簿外，不另立会计账簿。公司的资
金，不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百七十三条
······
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润
退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。 | 第一百六十九条
······
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 |
| 第一百七十四条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金
将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。 | 第一百七十条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公
积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所
留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。 |
| —— | 第七章 财务会计制度、利润分配和
审计
第二节 利润分配 |
| 第一百七十六条 公司利润分配政策
为：
······
（六） 差异化的现金分红政策
董事会应当综合考虑公司所处行业特 | 第一百七十二条 公司利润分配政
策为：
······
（六） 差异化的现金分红政策
董事会应当综合考虑公司所处行业特 |
| 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，
区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
······
（七） 利润分配政策调整的具体条件、
决策程序和机制
根据生产经营情况、投资规划、长期发展
的需要以及外部经营环境，确有必要对
公司章程确定的利润分配政策进行调整
或者变更的，由董事会负责制定调整或
变更方案并提交公司股东大会审议。股
东大会审议利润分配政策变更事项时，
必须经出席股东大会的股东所持表决权
的 2/3以上通过，并为中小股东参加股东
大会提供便利。监事会发表审核意见。
······
（十） 股东大会应依法依规对董事会
提出的利润分配预案进行表决，股东大
会对现金分红具体方案进行审议前，公
司应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中
小股东的意见和诉求，并及时答复中小
股东关心的问题。公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后 2个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
······
（十二） 公司应严格按照有关规定在 | 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平、债务偿还能力以及是否有重大资
金支出安排和投资者回报等因素，区
分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
······
（七） 利润分配政策调整的具体条
件、决策程序和机制
根据生产经营情况、投资规划、长期发
展的需要以及外部经营环境，确有必
要对公司章程确定的利润分配政策进
行调整或者变更的，由董事会负责制
定调整或变更方案并提交公司股东会
审议。股东会审议利润分配政策变更
事项时，必须经出席股东会的股东所
持表决权的三分之二以上通过，并为
中小股东参加股东会提供便利。
······
（十） 股东会应依法依规对董事会
提出的利润分配预案进行表决，股东
会对现金分红具体方案进行审议前，
公司应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。
······
（十二） 审计委员会应对董事会和
管理层执行公司利润分配政策和股东
回报规划的情况及决策程序进行监 |
| 年度报告、半年度报告中披露利润分配
预案和现金分红政策执行情况。若公司
年度盈利但未提出现金分红预案，应在
年度报告中详细说明未分红的原因、未
用于分红的资金留存公司的用途和使用
计划。
······ | 督。若公司年度盈利但未提出现金分
红预案，审计委员会应就相关政策、规
划执行情况发表专项说明和意见。
······ |
| 第一百七十七条 公司实行内部审计
制度，设立内部审计部门，配备专职审计
人员，对公司内部控制制度的建立和实
施、公司财务信息的真实性和完整性、公
司财务收支和经济活动进行内部审计监
督。
内部审计部门对审计委员会负责，向审
计委员会报告工作。 | —— |
| 第一百七十八条 公司内部审计制度
和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报
告工作。 | —— |
| —— | 第一百七十三条 公司实行内部审
计制度，明确内部审计工作的领导体
制、职责权限、人员配备、经费保障、
审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。 |
| —— | 第一百七十四条 公司内部审计机
构对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。 |
| | 公司内部审计机构应当保持独立性，
配备专职审计人员，不得置于财务部
门的领导之下，或者与财务部门合署
办公。 |
| —— | 第一百七十五条 内部审计机构向
董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问
题或者线索，应当立即向审计委员会
直接报告。 |
| —— | 第一百七十六条 公司内部控制评
价的具体组织实施工作由内部审计机
构负责。公司根据内部审计机构出具、
审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| —— | 第一百七十七条 审计委员会与会
计师事务所、国家审计机构等外部审
计单位进行沟通时，内部审计机构应
积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| —— | 第一百七十八条 审计委员会参与
对内部审计负责人的考核。 |
| 第一百八十条 公司聘用会计师事务所
必须由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百八十条 公司聘用、解聘会计
师事务所，由股东会决定。董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百八十八条 公司召开监事会的
会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、 | —— |
| 传真和电话通知等方式进行。 | |
| —— | 第一百九十二条 公司合并支付的
价款不超过本公司净资产百分之十
的，可以不经股东会决议，但本章程另
有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百九十三条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起 10日内通知债权人，并于 30
日内在《中国证券报》《证券时报》上公
告。债权人自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起 45日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。 | 第一百九十三条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司自作出合并
决议之日起 10日内通知债权人，并于
30日内在《中国证券报》《证券时报》
上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
债权人自接到通知书之日起 30日内，
未接到通知书的自公告之日起 45日
内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。 |
| 第一百九十五条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
10日内通知债权人，并于 30日内在《中
国证券报》《证券时报》上公告。 | 第一百九十五条 公司分立，其财产
作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司自作出分立决议之日起
10日内通知债权人，并于 30日内在
《中国证券报》《证券时报》上或者国
家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百九十七条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。 | 第一百九十七条 公司减少注册资
本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议 |
| 公司应当自作出减少注册资本决议之日
起 10日内通知债权人，并于 30日内在
《中国证券报》《证券时报》上公告。债
权人自接到通知书之日起 30日内，未接
到通知书的自公告之日起 45日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。 | 之日起 10日内通知债权人，并于 30日
内在《中国证券报》《证券时报》上或
者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30日内，
未接到通知书的自公告之日起 45日
内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持
有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| —— | 第一百九十八条 公司依照本章程
第一百七十条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥
补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第一百九十七条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起 30日内在《中国证券报》
《证券时报》上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本 50%前，不得分
配利润。 |
| —— | 第一百九十九条 违反《公司法》及
其他相关规定减少注册资本的，股东 |
| | 应当退还其收到的资金，减免股东出
资的应当恢复原状；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。 |
| —— | 第二百条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东
享有优先认购权的除外。 |
| 第一百九十九条 公司因下列原因解
散：
······
（五） 公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。 | 第二百〇二条 公司因下列原因解
散：
······
（五） 公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公
司 10%以上表决权的股东，可以请求
人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当
在 10日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。 |
| 第二百条 公司有本章程第一百九十九
条第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的 2/3以
上通过。 | 第二百〇三条 公司有本章程第二百
〇二条第（一）项、第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过
修改本章程或者经股东会决议而存
续。
依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的三分之二以上通
过。 |
| 第二百〇一条 公司因本章程第一百九
十九条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解
散事由出现之日起 15日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会
确定的人员组成。逾期不成立清算组进
行清算的，债权人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百〇四条 公司因本章程第二百
〇二条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清
算。董事为公司清算义务人，应当在解
散事由出现之日起 15日内组成清算组
进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有
规定或者股东会决议另选他人的除
外。
清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| 第二百〇二条 清算组在清算期间行使
下列职权：
······
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财
产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。 | 第二百〇五条 清算组在清算期间行
使下列职权：
······
（六） 分配公司清偿债务后的剩余
财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第二百〇三条 清算组应当自成立之日
起 10日内通知债权人，并于 60日内在
《中国证券报》《证券时报》上公告。债
权人应当自接到通知书之日起 30日内，
未接到通知书的自公告之日起 45日内，
向清算组申报其债权。
······ | 第二百〇六条 清算组应当自成立之
日起 10日内通知债权人，并于 60日
内在《中国证券报》《证券时报》上或
者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人应当自接到通知之日起 30日
内，未接到通知的自公告之日起 45日
内，向清算组申报其债权。
······ |
| 第二百〇五条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现 | 第二百〇八条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发 |
| 公司财产不足清偿债务的，应当依法向
人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，
清算组应当将清算事务移交给人民法
院。 | 现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请宣告破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院指
定的破产管理人。 |
| 第二百〇六条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申
请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百〇九条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记。 |
| 第二百〇七条 清算组成员应当忠于职
守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。 | 第二百一十条 清算组成员履行清算
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给公司或者债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百一十三条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关 | 第二百一十六条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额超过 50%的股东；或
者持有股份的比例虽然未超过 50%，
但其持有的股份所享有的表决权已足
以对股东会的决议产生重大影响的股
东。
（二） 实际控制人，是指通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组
织。
（三） 关联关系，是指公司控股股 |
| 系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。 | 东、实际控制人、董事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的
关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。 |
| 第二百一十五条 本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在无锡市行政审批局最
近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百一十八条 本章程以中文书
写，其他任何语种或者不同版本的章
程与本章程有歧义时，以在无锡市数
据局最近一次核准登记后的中文版章
程为准。 |
| 第二百一十六条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低
于”、“多于”不含本数。 | 第二百一十九条 本章程所称 “以
上”、“以内”、“内”含本数；“过”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
| 第二百一十八条 本章程附件包括股
东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。 | 第二百二十一条 本章程附件包括
股东会议事规则和董事会议事规则。 |
