[收购]中红医疗(300981):对外投资收购股权并增资
中红普林医疗用品股份有限公司 关于对外投资收购股权并增资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、中红普林医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”）于近日召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于对外投资收购股权并增资的议案》，为贯彻落实公司战略规划，拓展海外业务空间，提高公司综合竞争实力，同意子公司中红国际（香港）商贸有限公司（以下简称“中红香港”，公司全资子公司）与桂林恒保防护国际有限公司（以下简称“恒保国际”，由公司持股70%的控股子公司桂林恒保健康防护有限公司全资持有）签署股份买卖协议和股东协议，以自有资金合计人民币6.97元现金收购东南亚SEA3公司（以下简称“标的公司”）合计75%股权，并同意在股权转让后，由中红香港、恒保国际（由桂林恒保健康防护有限公司先期对其增资人民币1000万元）以自有资金分别向SEA3公司增资人民币52,975,545.29元、22,703,805.12元，合计增资人民币75,679,350.41元（以上金额以等值外币或人民币按实时汇率结算，以实际结算价格为准）。 2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次收购不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。 3、本次收购涉及海外投资，相关事项尚需经过国内的发改委、商务主管部门、外汇主管部门等境内主管机关批准，亦需经过国外相关政府部门的批准或备案手续，本次收购事项能否通过上述审批或备案程序存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、本次交易情况概述 本次交易标的 SEA3公司主营医疗级手套生产和销售，标的公司拥有欧盟ISO13485质量管理体系认证、欧盟CE认证，以及美国FDA 510(k)认证等，具有完善的欧洲和美国出口资质。 本次交易公司子公司中红香港和恒保国际拟以自有资金合计人民币 6.97元，受让交易对手方持有的SEA3公司75.00%股权，其中中红香港受让52.50%股权，恒保国际受让 22.50%股权。本次交易完成前后，标的公司股权结构变化如下：
1.标的公司基本信息：
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2025]361Z0051号《审计报告》，SEA3公司2023年及2024年1-10月经审计的主要财务数据如下： 单位：人民币万元
截至2024年12月31日，标的公司资产总计14,054.82万元，净资产总计-120.19万元；2024年度，标的公司实现营业收入 2,274.60万元，净利润-1,864.03万元。 截至2025年3月31日，标的公司资产总计13,600.30万元，净资产总计-492.40万元；2025年1月至3月，标的公司实现营业收入655.62万元，净利润-372.21万元。 3.标的公司相关情况 标的公司不存在为他人提供担保情况，不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助的情形。 SEA3公司诚信状况良好，不属于失信被执行人，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 三、相关方基本情况 1、中红国际（香港）商贸有限公司基本情况 （1）股权结构：由公司全资持股 （2）设立时间：2011年10月25日 （3）注册地：香港 （4）注册资本：164,547,200.00元人民币 （5）经营范围：国际贸易 （6）截至2025年3月31日，中红香港资产总额20,159.00万元，负债总额18,094.26万元，净资产2,064.74万元；2025年1-3月，中红香港实现营业收入7,285.36万元，利润总额-17.42万元，净利润31.48万元。经核实，中红香港具有良好的企业信用，不属于失信被执行人。 2、桂林恒保防护国际有限公司基本情况 （1）股权结构：桂林恒保健康防护有限公司对恒保国际持股100%，公司对桂林恒保健康防护有限公司持股70%。 （2）设立时间：2022年4月13日 （3）注册地：香港 （4）注册资本：9,200元人民币 （5）经营范围：贸易业务 （6）截至2025年3月31日，恒保国际尚未实际运营，资产总额0万元，净资产0万元，负债总额0万元，其中流动负债总额0万元；2025年1月至3月，恒保国际实现营业收入0万元，利润总额0万元，净利润0万元。经核实，恒保国际具有良好的企业信用，不属于失信被执行人。 桂林恒保健康防护有限公司将以自有资金向恒保国际增资人民币 1,000万元，用于支付其后续向SEA3公司的增资款。 3、交易对手方基本情况 （1）SEA3集团 ①注册日期：2012年9月 ②注册类型：私人有限公司 ③注册地：东南亚 ④注册资本：189,990,001.04元人民币 ⑤股权结构：自然人股东S1持有16.67%股权,自然人股东S2持有16.67%股权,自然人股东S3持有16.67%股权,自然人股东S4持有33.32%股权，自然人股东S5持有16.67%股权 ⑥经营范围：从事除贷款外的资金调配或分发服务 ⑦是否被列为失信被执行人：否； ⑧SEA3集团直接持有标的公司49.00%股权，与公司及公司前十名股东、董监高之间均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 （2）自然人股东T1 现居东南亚，直接持有标的公司22.17%股权，目前未在标的公司担任职务。 自然人股东T1未被列为失信被执行人，与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 （3）自然人股东T2 现居东南亚，直接持有标的公司8.5%股权，现担任标的公司董事长。自然人股东T2未被列为失信被执行人，与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 （4）自然人股东T3 现居东南亚，直接持有标的公司8.5%股权，目前未在标的公司担任职务。自然人股东T3未被列为失信被执行人，与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 （5）自然人股东T4 现居东南亚，直接持有标的公司8.5%股权，目前未在标的公司担任职务。自然人股东T4未被列为失信被执行人，与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 （6）自然人股东T5 现居东南亚，直接持有标的公司 2.00%股权，目前未在标的公司担任职务。 自然人股东T5未被列为失信被执行人，与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 （7）自然人股东T6 现居东南亚，直接持有标的公司 1.33%股权，目前未在标的公司担任职务。 自然人股东T6未被列为失信被执行人，与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 四、本次交易定价政策和依据 根据厦门乾元资产评估与房地产估价有限责任公司出具的《中红国际（香港）商贸有限公司、桂林恒保防护国际有限公司拟收购股权而涉及 SEA3公司 75%股东权益价值资产评估报告》（厦乾元评报字（AL2025）第25016号，已经厦门市国资委完成评估核准批复）。 经评估，截至评估基准日2024年10月31日，采用资产基础法评估的股东全部权益价值为 80.23万元，较股东全部权益（净资产）账面值-191.01万元，评估增值271.24万元，增值率142.00%。具体如下： 单位：人民币万元
经评估，截至评估基准日2024年10月31日，采用收益法评估的股东全部权益价值为183.02万元，较股东全部权益（净资产）账面值-191.01万元，评估增值374.03万元，增值率195.81%。 采用资产基础法的评估结果为80.23万元，采用收益法的评估结果为183.02万元，两者差异较大。资产基础法评估结果与收益法评估结果差异的主要原因是：资产基础法是从静态的角度确定企业各项资产及负债的价值，受企业资产重置成本、成新状况、资产负债程度等影响较大。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力，受企业未来盈利能力、经营风险的影响较大。不同的角度和影响因素导致了不同的评估结果。本次所采用的资产基础法深入地调查了标的公司的各项资产，并采用适当的评估方法对各项资产进行了评估。本次资产基础法的评估结果一定程度上反映了标的公司的市场价值，特别是对商标、专利、软件著作权等账外资产进行了评估，总体上看，本次资产基础法对标的公司整体评估是全面的，并且突出了重点，没有重大遗漏。从理论上讲，收益法对企业股东全部权益价值的评估也是全面的。但是，收益法需要合理预测标的公司未来收益，但标的公司处于企业发展的初创阶段，整体企业规模较小，面临着市场验证、产品开发和客户获取等诸多挑战，目前订单较少，市场占有率低，近几年的经营均处于亏损状态；且全球一次性手套市场竞争激烈，标的公司尚未形成稳定的业务渠道，业务量不确定性较大，因此收益法未来现金流预测实现的不确定性较大。 综上所述，相对于收益法而言，资产基础法的评估结论的可靠性和合理性更能客观反映标的公司资产的市场价值，因此评估报告采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论，SEA3公司股东全部权益价值为人民币80.23万元，则SEA3公司75%股东权益价值为60.17万元。本次交易定价以标的资产的上述评估值为依据，经各方友好协商，中红香港和恒保国际拟分别支付4.88元和2.09元收购上述标的75%股权，合计交易对价为6.97元。 五、相关协议的主要内容 （一）股份买卖协议主要内容 1、协议签署主体 买方：中红国际（香港）商贸有限公司、桂林恒保防护国际有限公司 卖方：SEA3集团、自然人股东T1、自然人股东T2、自然人股东T3、自然人股东T4、自然人股东T5、自然人股东T6 标的公司：SEA3公司 2、本次股权交易方案 卖方将其所持有的标的公司合计75%的股权转让给买方，其中中红香港受让52.50%，恒保国际受让22.50%。现金转让价款合计约6.97元人民币（以下简称“购买价格”）。本次交易完成后，标的公司股权将由买方和卖方分别持有75%和25%，具体股权比例如前述。 3、交易对价支付方式 购买价格应电汇至卖方书面指定的银行账户，或以卖方指示的任何其他方式支付，不得进行抵销、扣除或预扣（法律要求的除外）。 4、交割先决条件 （1）买方先决条件 ①买方已从有权机构取得所有必要的批准/同意以订立和履行本协议中的交易。 ②除本协议明确允许或卖方以书面形式明确放弃主张的情形外，所有买方的保证在作出（或被视为作出）时点和交割日，都是真实、准确且不具误导性的。 ③针对上述任何一方，未发生控制权变更事件。 ④买方已签署股东协议；且本协议中规定的应由买方在交割前履行的所有义务、契约和保证已由买方适当履行。 （2）卖方先决条件 ①除本协议明确允许或买方以书面形式明确放弃主张的情形外，所有卖方的保证在作出（或被视为作出）时点和交割日，都是真实、准确且不具误导性的。 ②本协议中规定的应由卖方在交割前履行的所有义务、契约和保证已由卖方适当履行。 ③自本协议签署日起至交割日（含交割日）未发生任何重大不利影响。 （3）交割应在最后一项先决条件得到满足或豁免（视情况而定）之日起的第5个工作日或由各方另行约定之日期发生（发生交割的日期/时间段为“交割日”）。 （4）如果任何一方知悉可能合理阻止先决条件在交割日当日或之前得到满足的任何事件、情形或条件，该方应立即通知另一方。 （5）如果任何卖方的先决条件在交割截止日当日或之前未以买方满意的方式得到满足，则买方可根据其绝对酌情权决定豁免任何该等卖方的先决条件，或将交割截止日延长至其后的任何其他日期（该延长后的日期应被视为新的交割截止日）。 （6）如果任何买方的先决条件在交割截止日当日或之前未以卖方满意的方式得到满足，则卖方可根据其绝对酌情权决定豁免任何该等买方的先决条件，或将交割截止日延长至其后的任何其他日期（该延长后的日期应被视为新的交割截止日）。 （7）仅买方有权豁免卖方的先决条件，且仅卖方有权豁免买方的先决条件。 5、交割 （1）在交割日，卖方应向买方交付或促使交付以下文件： ①有关出售股份部分 由标的公司发行的登记在买方名下的能代表出售股权的新股份证明文件原件； 显示卖方为出售股份所有人的代表对应出售股份的股份证书原件，该等证书应由标的公司标记已注销； 经正式签署的转让出售股份的股份转让文书，该等文书已由卖方正式签署、贴有印花税缴纳标识且符合适用法律； 标的公司股东名册原件，该股东名册已及时更新以反映并记录卖方向买方转让出售股份； 已提交的登记标的公司最新股东名单申请的复印件。 ②有关标的公司部分 SEA3公司将在交割日前召开的董事会会议记录和将在交割日召开的临时股东大会会议记录的原件。上述两种会议记录均批准以下事项，自交割日起生效： 变更董事，使SEA3公司的董事会由四名董事组成，其中3名应为买方提名的人士； 买方应在交割日前至少七个工作日通知标的公司新的签字权条件及对标的公司章程进行修订（应符合已签署的股东协议）。 ③由卖方出具的用于确认截至交割日所有的卖方所做保证均真实、正确的证明文件。 （2）在交割日，在买方收到上述第（1）款提及的所有文件的前提下，买方应向卖方支付购买价款。 （二）股东协议主要内容 1、协议签署主体 A组股东：中红国际（香港）商贸有限公司、桂林恒保防护国际有限公司 B组股东：SEA3集团、自然人股东T1、自然人股东T2、自然人股东T3、自然人股东T4、自然人股东T5、自然人股东T6 标的公司：SEA3公司 2、生效日 本协议在A组股东完成对股份买卖协议项下75%的股份的购买时生效。 3、增资事项安排 A组股东和B组股东应分批次按股比向标的公司分别增资75,679,350.41元和25,226,450.14元人民币。 4、标的公司董事会安排 标的公司董事会负责标的公司的总体领导、管理和经营。董事会应由最多4名董事组成，A组股东提名并任命3名董事，B组股东提名并任命1名董事。董事长应从一名A组董事中选任。 为审议董事会保留事项以外事项的董事会会议，其法定人数应为至少半数董事，且必须包括至少一名B组董事。 为审议任何董事会保留事项而召开的董事会会议的法定人数应由至少半数董事组成，但该法定人数必须包括至少1名 A组董事和1名 B组董事。 六、本次交易的必要性和可行性 为有效应对目前国际贸易环境，公司拟在东南亚进行手套产能布局。收购SEA3公司符合公司战略发展规划，有利于公司积极应对当下政策环境变化，拓展海外业务；有利于进一步增强公司的整体实力，巩固公司在行业内的头部地位；有利于公司可持续发展，有效增强企业的抗风险能力，提高公司综合竞争力。 伴随全球健康理念的持续提升，SEA3公司所属医疗手套行业将会进一步发展壮大，医疗手套需求量将持续增加。公司在医疗手套产品产供销等环节底蕴深厚，公司与SEA3公司同属手套行业，公司能够凭借丰富管理经验和充实现金流对其实现有效投后管理和经营协同，从而助力SEA3公司实现扭亏为盈，进一步提升双方的市场价值及影响力。 七、本次交易的风险提示 （一）交易审批风险 本次交易尚需取得境内外相关政府和监管机构的必要批准、备案及登记，包括但不限于向中国相关政府部门办理境外投资备案手续、向相关银行申请办理外汇登记手续、向国外相关政府部门办理相关批准或备案手续等程序，本次交易能否完成前述审批备案程序以及最终完成时间存在不确定性，本次交易实施可能延期、变更或终止，提请投资者注意相关风险。 （二）公司整合及经营管理风险 本次交易完成后，SEA3公司将纳入公司合并范围管理，公司的业务规模、人员等将进一步扩大，公司也将面临经营管理方面的挑战，SEA3公司多为东南亚员工，并购后的管理会因语言及文化不同构成障碍，且其生产成本也具有波动的风险。虽然公司已经就后续的整合和经营管理做好充分的安排，但本次交易完成后，公司能否充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者注意相关风险。 （三）海外投资风险 海外投资常伴随政治稳定性、经济波动、汇率变动及政策调整等不可控风险，同时国际地缘政治风险和突发事件增加了不确定性，提请投资者注意相关风险。 （四）其他风险 标的公司截至2024年10月31日资产负债率较高、净资产为负且 2024年1-10月净利润为负，提请投资者注意相关风险。 八、本次交易对公司的影响 本次交易完成后，公司及SEA3公司可实现供应链资源、国内外渠道、管理运营、技术研发及高端人才的优势互补，以发挥资源整合优势。 本次收购及增资使用自有资金支付，不会影响公司正常生产经营活动，不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响公司的独立性。本次交易本身不会对公司的当期财务状况及经营成果产生重大影响。后续随着收购标的经营水平逐步向好，将有助于增强公司的持续盈利能力，提升公司长期投资价值。 九、审议程序及相关意见 公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于对外投资收购股权并增资的议案》，同意公司使用自有资金收购SEA3公司75%股权，并在股权转让后，公司全体股东按各自持股比例增资。本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，本次交易无需提交股东大会审议。 董事会认为本次交易价格公允，定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。资产基础法评估结果与收益法评估结果差异的主要原因是：资产基础法是从静态的角度确定企业各项资产及负债的价值，受企业资产重置成本、成新状况、资产负债程度等影响较大；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力，受企业未来盈利能力、经营风险的影响较大，不同的角度和影响因素导致了不同的评估结果。成交价格依据资产基础法的评估结果由各方商议而定，交易对手方具有履约能力。 同时，董事会同意授权董事长及总经理，为本次交易之目的，根据境内外法律法规的规定以及本次交易的实际情况，负责本次交易的具体实施工作，包括但不限于签署相关文件等。 十、备查文件 1、第四届董事会第九次会议决议； 2、《股份买卖协议》《股东协议》； 3、交易所要求的其他文件。 特此公告 中红普林医疗用品股份有限公司 董事会 二〇二五年七月四日 中财网
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