水晶光电(002273):上海锦天城（杭州）律师事务所关于浙江水晶光电科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
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正文 一、公司符合实行本激励计划的条件 （一）公司为依法设立并有效存续的上市公司 1、根据公司提供的资料并经本所律师核查，水晶光电系由其前身星星集团浙江水晶光电科技有限公司于 2006年 12月以整体变更的方式设立的股份有限公司。 2、水晶光电经中国证监会证监许可（2008）991号文核准，并经深圳证券交易所深证上（2008） 136 号同意，于 2008年 9月 19日在深圳证券交易所上市，证券简称为“水晶光电”，股票代码“002273”。 3、公司现持有统一信用代码为 91330000742004828D的《营业执照》，截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形 根据公司的《公司章程》《2024年年度报告》《2024年度内部控制自我评价报告》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司 2024年度财务报表出具的天健审〔2025〕3388号《审计报告》、就公司 2024年 12月 31日的财务报告内部控制的有效性出具的天健审〔2025〕3389号《内部控制审计报告》，并经公司的确认和本所律师网络核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意见书出具之日，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形；公司具备实行股权激励的主体资格，符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件。 二、本次激励计划的主要内容 2025年 7月 4日，公司召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过的《关于<浙江水晶光电科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<浙江水晶光电科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。经本所律师核查，《激励计划（草案）》的内容涵盖了《管理办法》第九条要求载明的事项，具体如下： （一）本次激励计划的目的 经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》第二章规定，公司实施本次激励计划的目的为：为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动公司管理者的积极性和创造性，有效地将股东、公司和经营管理者个人三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1号》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了本激励计划。 本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。 （二）激励对象的确定依据和范围 经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》第四章规定，激励对象确定法律依据为“根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定”；职务依据为“激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员”。 本激励计划授予涉及的激励对象共计 1人，为公司董事、高级管理人员。 以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。激励对象必须在本次激励计划的考核期内与公司签署劳动合同或聘用合同。 本次激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。公司薪酬委员会/监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本次激励计划前 5日披露薪酬委员会/监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬委员会/监事会核实。。 本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。 （三）本次激励计划股票的来源、数量和分配情况 经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》第五、六章规定，本次激励计划股票的来源、数量和分配情况如下： 1、本次激励计划股票的来源 本次激励计划涉及的标的股票来源为从二级市场回购的本公司人民币 A股普通股股票。 2、本次激励计划股票的数量 本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 50.00万股，约占本次激励计划草案公布日公司股本总额 139,063.2221万股的 0.04%。本次授予为一次性授予，无预留权益。根据《激励计划（草案）》及公司确认，截至《激励计划（草案）》公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。 3、本次激励计划激励对象获授的股票分配情况 根据《激励计划（草案）》中激励对象获授的限制性股票的分配情况及公司确认，截至《激励计划（草案）》公告日，本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。 综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了本次激励计划股票的来源、数量和分配情况，符合《管理办法》第九条第（三）（四）项、第十二条、第十四条、第十五条的规定。 （四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期 根据《激励计划（草案）》第七章关于本次激励计划中限制性股票激励的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期的相关内容，本所律师认为，前述内容符合《公司法》《证券法》及《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条、第四十二条的规定。 （五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 根据《激励计划（草案）》第八章关于本次激励计划中限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法的相关内容，本所律师认为，前述内容符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。 （六）限制性股票的授予与解除限售条件 根据《激励计划（草案）》第九章关于本次激励计划中限制性股票的授予与解除限售条件的相关内容，本所律师认为，前述内容符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条的规定。 （七）限制性股票激励计划的实施程序 根据《激励计划（草案）》第十二章关于本次激励计划的实施、授予、解除限售及变更、终止程序的相关内容，本所律师认为，前述内容符合《管理办法》第九条第（八）（十一）项的规定。 （八）限制性股票激励计划的调整方法和程序 根据《激励计划（草案）》第十章关于限制性股票激励计划数量及价格的调整方法和程序的相关内容，本所律师认为，前述内容符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。 （九）限制性股票的会计处理 根据《激励计划（草案）》第十一章关于限制性股票会计处理的相关内容，本所律师认为，前述内容符合《管理办法》第九条第（十）项的规定 （十）公司、激励对象发生异动的处理 根据《激励计划（草案）》第十四章关于公司与激励对象发生异动的处理的相关内容，本所律师认为，前述内容符合《管理办法》第九条第（十二）项、第十八条、第二十六条的规定。 （十一）公司和激励对象各自的权利义务 根据《激励计划（草案）》第十三章关于公司与激励对象各自权利义务的相关内容，本所律师认为，前述内容符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。 （十二）纠纷或争端解决机制 根据《激励计划（草案）》第十三章规定，公司与激励对象发生争议，按照本次激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。 本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。 综上所述，本所律师认为，综上所述，本所律师认为，本次激励计划的相关内容符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1号》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 三、本次激励涉及的法定程序 （一）本次激励计划已经履行的程序 经本所律师核查，为实施本次激励计划，截至本法律意见书出具日，公司已经履行了如下程序： 1、公司第六届董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》等文件并提交公司第六届董事会第三十一次会议审议。 2、2025年 7月 4日，公司召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于<浙江水晶光电科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江水晶光电科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并同意将相关议案提交公司 2025年第二次临时股东大会审议。 3、2025年 7月 4日，公司召开第六届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于<浙江水晶光电科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江水晶光电科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2025年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案，并认为公司本次激励计划的内容有利于建立、健全公司长效激励机制，实现公司、股东与经营管理者之间的利益共享，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （二）本次激励计划需要履行的后续程序 根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次激励计划，公司尚需履行如下法定程序： 1、公司董事会发出召开股东大会的通知，公告关于实施本次激励计划的法律意见书。 2、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10天）。薪酬委员会/监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5日披露薪酬委员会/监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。 3、公司应当对内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公告前 6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。 4、股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 5、公司股东大会审议通过本次激励计划后，董事会应根据股东大会授权办理本次激励计划的具体实施有关事宜。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十六条和第三十七条和《自律监管指南第 1号》的相关规定；公司尚需按照《管理办法》等相关规定履行上述第（二）部分所述后续法定程序后方可实施本次激励计划。 四、激励对象的合法合规性 经本所律师核查，《激励计划（草案）》第四章已明确规定了激励对象确定的法律依据和职务依据、激励对象的范围和激励对象的核实程序，该等内容符合内容”之“（二）激励对象的确定依据和范围”。 根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的情形。 综上所述，本所律师认为，列入公司本激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 五、本次激励计划的信息披露义务 根据公司的确认并经本所律师核查，公司根据《管理办法》的规定向深圳证券交易所申请公告本次激励计划相关的董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》等文件。 本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》第五十三条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》和《自律监管指南第 1号》等法律、法规继续履行后续相应的信息披露义务。 六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 根据《激励计划（草案）》，参加公司本次激励计划的激励对象的资金来源为自筹资金，公司不存在为激励对象提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。 经核查，本所律师认为，公司已承诺不为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助的安排，符合《管理办法》第二十一条的规定。 七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本次激励计划的制定及实施符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。同时，公司监事会已发表核查意见，认为本次激励计划有利于建立、健全公司长效激励机制，实现公司、股东与经营管理者之间的利益共享，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 本所律师认为，本次激励计划的制定及实施符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。 八、本次激励计划涉及的回避表决情况 根据公司提供的董事会会议文件并经本所律师核查，公司在第六届董事会第三十一次会议就本次激励计划相关议案进行表决时，董事李夏云作为本次激励计划的激励对象系关联董事，已回避对本次激励计划事项的表决。 综上，本次董事会在审议股权激励计划时，相关关联董事已经根据《公司法》《公司章程》《管理办法》的相关规定履行回避程序。 九、结论意见 综上所述，本所律师认为： 截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定；本次激励计划的相关程序符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；公司就本次激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序和信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；拟作为激励对象的董事已于董事会审议本次激励计划相关事项时回避表决。本次激励计划尚需公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。 本法律意见书经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于浙江水晶光电科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页） 上海锦天城（杭州）律师事务所 经办律师： 马茜芝 李璧均 负责人: 经办律师： 马茜芝 金伟影 年 月 日 上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·昆明·伦敦·西雅图·新加坡·东京 地 址: 上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120 中财网
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