天奈科技(688116):江苏天奈科技股份有限公司信息披露管理制度（2025年修订）
信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为强化对江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作的管理，规范公司信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信息，维护公司、股东及投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《江苏天奈科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度的适用范围：公司及纳入公司合并会计报表的附属公司。 第三条 公司依法披露信息，应将公告文稿和相关备查文件报送上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核、登记，并在证券交易所的网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体发布。在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 第四条 信息披露文本应采用中文文本，保证书面文件与电子文件一致；在指定网站上披露的文件与提交证券交易所的内容完全一致。 第五条 公司为投资者关系管理工作设置必要的信息交流渠道，建立与投资者之间良好的双向沟通机制和平台，增进投资者对公司的了解，实现公司整体利益最大化。 第六条 公司应将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局，并置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。 第二章 信息披露的基本原则 第七条 本制度所称“信息”指可能对本公司证券及其衍生品种的交易价格、交易量或投资人的投资决策产生重大影响的任何行为和事项的有关信息，及证券监管机构要求披露的其他信息。 本制度所称“信息披露义务人”指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。 第八条 信息传递与披露的基本原则 真实——公司披露的信息应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述； 准确——公司所披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述； 完整——公司应全面履行信息披露义务，确保应披露信息内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有任何重大遗漏； 及时——公司披露的信息应在相关法律、法规及其他规范性文件规定的时间内完成，并保证信息的及时性。 公平——公司应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不进行选择性披露，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。 第三章 信息披露的责任划分 第九条 信息披露管理部门 董事会负责管理公司信息披露事项，董事长是公司信息披露的第一责任人。 董事会秘书为信息披露工作主要及直接责任人，负责协调和组织公司信息披露具体事宜。 在董事会秘书领导下，证券部为公司信息披露、内幕信息知情人的管理、登记入档、披露及报送事宜的日常工作部门。 董事会确保信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第十条 董事和董事会、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和证券部履行职责提供工作便利，董事会和公司经营层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、答复董事会对公司定期报告、临时报告和其他事项的询问、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时通知董事会秘书。 公司董事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。公司董事长、总经理、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第十一条 董事会秘书的责任 董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事项，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，促使公司真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露。作为公司与上交所的指定联络人，负责准备和递交上交所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务。 负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上交所和中国证监会。 公司董事会秘书应跟踪公司及控股股东承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。 公司董事会秘书应持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，当公司证券发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券交易产生重大影响时，应通过电话、传真等方式向相关各方了解真实情况并向董事会报告。 董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 负责办理公司信息对外公布等相关事宜。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。 董事会证券事务代表协助及代理董事会秘书履行职责。公司证券事务代表在代理董事会秘书行使其权利并履行其职责期间，对信息披露工作负直接责任。 第十二条 董事的责任 公司董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料。 全体董事会人员必须保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带赔偿责任。 董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况。 公司董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书。 第十三条 公司各部门和各分子公司的负责人的责任 公司各部门和各分子公司负责人为本部门和本公司信息披露事务管理和报告的第一责任人，遇其知晓的可能影响公司证券价格或将对公司经营管理产生重要影响的事项时，应当在第一时间告知董事会秘书。 公司各分子公司、公司各职能部门应指定一名重大信息报告责任人，并将报告责任人姓名、职务、办公地点、办公电话、住宅电话、移动电话等信息报送公司董事会秘书和证券部备案。 公司各分子公司、公司各职能部门责任人应认真、负责、及时提供和传递本制度所要求的各类信息，并对其所提供和传递信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，并指定专门人员就上述事宜与董事会秘书保持沟通并配合其共同完成公司信息披露的各项事宜；负责其所在公司或部门的信息保密工作。 公司各分子公司、公司各职能部门责任人有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构做出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。 公司各分子公司、公司各职能部门责任人有任何违反本制度的行为和事项，公司董事会将会追究其责任，情节严重者将承担法律责任、个别及连带责任。 第十四条 审计委员会的责任 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 第十五条 股东、实际控制人 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务: （一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 第十六条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第四章 保密措施 第十七条 涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，皆属内幕信息。 第十八条 内幕信息的知情人指公司《内幕信息知情人报备制度》规定的人员。 第十九条 公司建立重大事项内部报告制度。董事长作为公司保密工作的第一责任人，其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和分子公司负责人作为各部门、分子公司保密工作的第一责任人。 第二十条 公司董事会应采取必要措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。公司内部人士接触股价敏感资料不应超过其需要知悉的程度。公司内部刊物或其他媒体中也不应包含尚未公开的股价敏感资料。 公司应加强对外部信息报送和使用的管理。对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求，公司应拒绝报送。公司依据法律法规的要求应当报送的，需要将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查，并将报送的相关信息作为内幕信息，提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。 公司和相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露或泄露未公开重大新消息。公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。 公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开信息。 相关信息披露义务人在接受调研、采访等活动，或进行对外宣传、业绩报告会、分析师会议、路演、推广活动时，不得以任何形式披露、透露或泄漏非公开重大信息。 公司业绩说明会应包括网上直播的方式，保证所有投资者均有机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应立即报告证券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄漏该信息。 公司对外宣传、广告、发出新闻稿件，可能对公司证券交易产生影响的应事先报董事会秘书审核。 知情人员对未公开披露的信息负有保密义务，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内部信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。 第二十一条 当有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司证券价格及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。 第五章 信息披露工作的执行 第二十二条 信息披露工作的执行人员 公司董事长、董事会秘书、证券事务代表及公司指定的其他高级管理人员、证券部的有关工作人员是公司信息披露的执行人员，在董事会秘书的统一安排下进行信息披露，不得私自代表公司对外发布未曾披露的信息。董事、高级管理人员非经董事会书面授权不得对外发布公司未披露的信息。 公司董事会秘书负责协调和组织公司的信息披露事项，包括向证券监管机构提交须予披露的各类文件和对外发布、接受证券监管机构质询或查询、负责组织解答投资者、媒体以及证券分析师的咨询等。 证券部为公司具体运作上述事宜的日常工作机构。 董事会及公司管理层要支持董事会秘书做好信息披露工作。 其他机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。 第六章 信息披露的基本内容 第一节 信息披露形式 第二十三条 公司信息披露形式包括定期报告和临时报告。 公司在披露信息前，应当按照上交所的要求报送定期报告或者临时报告文稿和相关备查文件。 第二十四条 公司定期报告和临时报告经上交所登记后，应当在上交所指定的信息披露报纸和网站上披露。 公司应当保证在指定媒体上披露的文件与上交所登记的内容完全一致。 公司披露的定期报告或临时报告如果出现任何错误、遗漏或误导，公司应当按照上交所的要求作出说明并公告。 第二节 定期报告 第二十五条 公司定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。 公司年度报告的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。未经审计的公司，不得披露年度报告。公司拟派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损的，所依据的半年度报告或者季度报告的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免于审计。 公司应当在每个会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露半年度报告，在每个会计年度前3个月、9个月结束之日起1个月内披露季度报告。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案以及预计披露的时间。因故需要变更披露时间的，应当提前 5个交易日向上交所申请变更。 第二十六条年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前 10大股东持股情况； （四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况； （五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况； （六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （八）报告期内重大事件及对公司的影响； （九）财务会计报告和审计报告全文； （十）中国证监会规定的其他事项。 第二十七条 半年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； （六）财务会计报告； （七）中国证监会规定的其他事项。 第二十八条 季度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）中国证监会规定的其他事项。 第二十九条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。 公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。 第三十条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明。 公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。半数以上的董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通过。 公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 第三十一条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 公司董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 公司董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。 公司董事、高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。公司董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。 第三节 业绩预告和业绩快报 第三十二条 公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告： （一）净利润为负值； （二）净利润实现扭亏为盈； （三）净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上； （四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元； （五）期末净资产为负值； 公司预计半年度或季度经营业绩将出现前款第一项至第三项情形之一的，可以进行业绩预告。 公司董事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否达到本条规定情形。 第三十三条 公司披露业绩预告后，如预计本期经营业绩或者财务状况与已披露的业绩预告存在下列重大差异情形之一的，应当及时披露业绩预告更正公告，说明具体差异及造成差异的原因： （一）因前条第一款第一项至第三项情形披露业绩预告的，最新预计的净利润与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较大； （二）因前条第一款第四项、第五项情形披露业绩预告的，最新预计不触及前条第一款第四项、第五项的情形； （三）因前条情形披露业绩预告的，最新预计的相关财务指标与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较大； （四）上交所规定的其他情形。 第三十四条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。 公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的，应当及时发布业绩快报。 定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公司股票交易异常波动的，公司应当及时披露业绩快报。 公司预计不能在会计年度结束之日起 2个月内披露年度报告的，应当在该会计年度结束之日起 2个月内披露业绩快报。 第三十五条 公司应当保证业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标不存在重大差异。 定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达到 10％以上的，应当及时披露更正公告。 第四节 临时报告 第三十六条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的 30%； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责； （八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （十三）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重租、资产分拆上市或者挂牌； （十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （十五）主要资产被查封、扣押、冻结；主要银行账户被冻结； （十六）主要或者全部业务陷入停顿； （十七）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响； （十八）会计政策、会计估计重大自主变更； （十九）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （二十）公司计提大额资产减值准备； （二十一）公司出现股东权益为负值； （二十二）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （二十三）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （二十四）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （二十五）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （二十六）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （二十七）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到 3个月以上，或者因涉嫌违法违纪被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （二十八）中国证监会规定的其他情形。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第三十七条 公司应当披露的重大交易及关联交易的标准及相关要求按照《股票上市规则》及《公司章程》的规定执行。 第三十八条 公司发生下列重大风险事项的，应当及时披露其对公司核心竞争力和持续经营能力的具体影响： （一）国家政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生重大不利变化； （二）原材料采购价格、产品售价或市场容量出现重大不利变化，或者供销渠道、重要供应商或客户发生重大不利变化； （三）核心技术人员离职； （四）核心商标、专利、专有技术、特许经营权或者核心技术许可丧失、到期或者出现重大纠纷； （五）主要产品、业务或者所依赖的基础技术研发失败或者被禁止使用； （六）主要产品或核心技术丧失竞争优势； （七）其他重大风险事项。 第三十九条 出现下列重大事故或负面事件的，应当及时披露具体情况及其影响： （一）发生重大环境、生产及产品安全事故； （二）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知； （三）不当使用科学技术或违反科学伦理； （四）其他不当履行社会责任的重大事故或负面事件。 第四十条公司股票交易出现上交所业务规则规定的异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。 股票交易异常波动的计算从披露之日起重新起算。 公司股票交易出现上交所业务规则规定的严重异常波动的，应当于次一交易日披露核查公告；无法披露的，应当申请其股票自次一交易日起停牌核查，直至披露核查公告后复牌。 公司股票出现前款规定情形的，公司或相关信息披露义务人应当核查下列事项： （一）是否存在导致股价严重异常波动的未披露事项； （二）股价是否严重偏离同行业上市公司合理估值； （三）是否存在重大风险事项； （四）其他可能导致股价严重异常波动的事项。 公司应当及时披露核查结果公告，充分提示公司股价严重异常波动的交易风险；存在未披露重大事项的，应当召开投资者说明会。 公司股票应当自披露核查结果公告、投资者说明会公告（如有）之日起复牌。 披露日为非交易日的，自次一交易日起复牌。 第四十一条 出现下列可能或者已经对公司股票交易价格或者对投资者投资决策产生较大影响的传闻时，公司应当及时核实相关情况，并根据实际情况披露情况说明公告或者澄清公告： （一）涉及公司持续经营能力、上市地位、重大经营活动、重大交易、重要财务数据、并购重组、控制权变更等重要事项的； （二）涉及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出现异常情况且影响其履行职责的； （三）其他可能对公司股票交易价格或者对投资者决策产生较大影响的。 第四十二条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁： （一）涉案金额超过 1,000万元，且占公司最近一期经审计总资产或者市值1%以上； （二）股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效； （三）证券纠纷代表人诉讼； （四）可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其他诉讼、仲裁。 第四十三条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露： （一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等； （二）经营方针和经营范围发生重大变化； （三）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议； （四）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见； （五）公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘； （六）聘任或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所； （七）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份； （八）持股 5%以上股东的股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （九）发生可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项； （十）上交所或者公司认定的其他情形。 第四十四条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、高级管理人员知悉该重大事件发生时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第四十五条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第四十六条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 第四十七条 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第四十八条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第四十九条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。 公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第五十条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上交所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第七章 信息披露的程序 第五十一条 公司在披露信息前应严格履行下列审查程序： （一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料； （二）董事会秘书进行合规性审查； （三）董事长签发。 第五十二条 公司下列人员有权以公司的名义披露信息： （一）董事长； （二）总经理经董事长授权时； （三）经董事长或董事会授权的董事； （四）董事会秘书； （五）证券事务代表。 第五十三条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。 第五十四条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向上交所咨询。 第五十五条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。 第八章 信息披露暂缓与豁免事务管理 第五十六条 公司及其他信息披露义务人拟披露的信息存在中国证监会和《股票上市规则》规定的暂缓、豁免情形的，可以无须向上交所申请，由信息披露义务人自行审慎判断，并接受上交所对有关信息披露暂缓、豁免事宜的事后监管。 第五十七条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。 公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。 第五十八条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露： （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的； （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的； （三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。 第五十九条 公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等： （一）暂缓、豁免披露原因已消除； （二）有关信息难以保密； （三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。 第六十条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。 公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。 第六十一条信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施，并采取有效措施防止暂缓、豁免披露的信息泄露，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。 公司暂缓、豁免披露有关信息的，应当由公司董事会秘书及时登记入档，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管，保存期限不得少于十年。公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项： （一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等； （二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等； （三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等； （四）内部审核程序； （五）其他公司认为有必要登记的事项。 因涉及商业秘密或者保密商务信息暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密或者保密商务信息的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。 第六十二条 暂缓、豁免披露信息的内部审核流程： （一）公司相关部门及子（分）公司发生本制度所述的暂缓、豁免披露的事项时，应在第一时间提交信息披露的暂缓、豁免申请文件及相关事项资料，提交公司证券部； （二）证券部将上述资料提交董事会秘书审核通过后，报董事长审批； （三）董事长审批决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，并经公司董事长签字确认后，该信息暂缓、豁免披露，相关资料由证券部妥善归档保管； （四）暂缓、豁免披露申请未获董事长审批通过的，公司应当按照证券监管规定及公司相关制度及时对外披露信息。 第六十三条 公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送上交所及公司注册地证监局。 第六十四条 公司确立信息披露暂缓与豁免业务责任追究机制，对于不符合上述条款规定的暂缓、豁免情形作暂缓、豁免处理，或者不按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和本制度规定办理暂缓、豁免披露业务等行为，给公司、投资者带来不良影响或损失的，公司将视情况根据相关法律法规及公司管理制度的规定对负有直接责任的相关人员和分管责任人等采取相应惩戒措施。 第九章 信息披露相关文件、资料的档案管理 第六十五条 证券部负责信息披露相关文件资料的档案管理，董事会秘书是第一负责人并指派专人负责档案管理事务。 第六十六条 证券部建立重大信息内部报告档案，对董事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职责上报的信息予以整理及妥善保管。 第六十七条 公司信息披露相关文件资料应在相关信息刊登于指定报纸、网站当日起两个工作日内及时归档保存，保存期限不少于十年；相关人员履职文件应在证券部收到相关文件起两个工作日内及时归档保管，保存期限不少于十年。 第六十八条 应予归档保管的文件资料包括但不限于： （一）公司公开披露的信息公告文稿（招股说明书、募集说明书与上市公告书、定期报告、临时报告）及其备查文件； （二）股东会、董事会会议记录及决议； （三）重大信息内部报告义务人履行信息披露职责的相关文件和资料； （五）收到的监管部门相关文件、函件及公司的回复、报告。 第六十九条 公司应当将前条（一）所述公告文稿及其备查文件置备于公司住所，供社会公众查阅。涉及查阅董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和各分子公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，经董事会秘书核实身份、董事长批准后提供（证券监管部门要求的，董事会秘书必须及时按要求提供）。其他文件资料的查阅经董事会秘书批准后，由证券部按照相关法律法规及本制度的规定执行。 第十章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施 第七十条 由于公司董事、高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、减薪直至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。公司聘请的顾问、中介机构人员、关联人若擅自披露或泄露公司信息，给公司造成损失或带来较大市场影响的，公司保留追究其责任的权利。 第七十一条 公司各分子公司、各部门发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚，但并不能因此免除公司董事、高级管理人员的责任。 第七十二条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、上交所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。 第七十三条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》的相关规定进行处罚。公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时向上交所报告。 第十一章 附则 第七十四条 指定媒体，是指证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体。 第七十五条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第七十六条 本制度未规定的信息披露有关事宜，按照适用的有关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》执行，与后者有冲突的，按照后者的规定执行。 第七十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第七十八条 本制度由公司董事会审议通过后实施。公司自动适用中国证监会及上交所陆续出台的关于科创板上市公司信息披露的相关监管规则。本规则与科创板上市公司信息披露相关监管规则存在不一致的，按科创板上市公司信息披露相关监管规则执行。 江苏天奈科技股份有限公司 2025年7月 中财网
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