天奈科技(688116):江苏天奈科技股份有限公司董事会审计委员会实施细则（2025年修订）
董事会审计委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《江苏天奈科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会特设立审计委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）是董事会设立的专门委员会，向董事会负责并报告工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会由三名董事组成。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。审计委员会委员原则上独立于公司日常经营管理业务，且应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验，切实有效地监督、评估科创公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第五条 审计委员会设主任委员一名，应为会计专业人士并担任召集人，负责主持委员会工作。主任委员在由独立董事担任的委员内选举，并报请董事会审议通过产生。 第六条 审计委员会委员任期与董事一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。 第七条 审计委员会下设工作小组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。 第三章 职责权限 第八条 审计委员会的主要职责权限： （一）针对公司具体情况，对公司经营战略的实施进行跟踪研究，提出相应的风险控制和措施； （二）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构； （三）监督及评估公司的内部审计制度及其实施； （四）负责协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构之间的沟通； （五）审核公司的财务信息及其披露，并对财务报告发表意见； （六）监督及评估公司的内部控制，审查公司内控制度，对重大关联交易进行审核； （七）依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，行使《公司章程》规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益； （八）《公司法》规定的监事会的职权； （九）公司董事会授予的其他事宜及有关法律法规中涉及的其他事项。 第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第十条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作，应当履行下列职责： （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响； （二）向董事会提出聘请或更换外部审机构的建议； （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款； （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项； （五）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十一条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责： （一）审阅公司年度内部审计工作计划； （二）督促公司内部审计计划的实施； （三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改； （四）指导内部审计部门的有效运作。 公司内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。 第十二条 审计委员会在审阅公司财务报告并发表意见时，应当履行下列职责： （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见； （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错更正、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等； （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性； （四）监督财务报告问题的整改情况。 第十三条 审计委员会监督及评估公司内部控制，应当履行下列职责： （一）评估公司内部控制制度设计的适当性； （二）审阅内部控制自我评价报告； （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法； （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。 第十四条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构沟通，应当履行下列职责： （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通； （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。 第十五条 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、本所相关规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、本指引、本所其他规定、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。 第十六条 审计委员会对董事会负责，向董事会报告工作，委员会的提案提交董事会审议决定。 第四章 决策程序 第十七条 公司审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关书面资料： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易相关的审计、评估等专业机构报告； （六）其他相关事宜。 第十八条 审计委员会会议对工作组提供的报告进行评议，并将下列事项的相关材料呈报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实； （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大关联交易是否合乎相关法律法规； （四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； （五）其他相关事宜。 第五章 议事规则 第十九条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度至少召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。当有二名及以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 会议召开前三天须通知全体委员，情况紧急或其他特殊情况下，需要尽快召开临时会议的，可以豁免上述通知时限，但主任委员应当在会议上作出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第二十条 审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。 第二十一条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 第二十二条 审计委员会委员应当亲自出席（包括本人现场出席或者以通讯方式出席）审计委员会会议，并对审议事项表达明确的意见。委员确实不能出席会议的，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员（独立董事委员必须委托其他独立董事委员）代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。 第二十三条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；审计委员会会议以现场召开为原则，在保证全体成员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用视频、电话或者其他电子通信方式召开。 第二十四条 审计委员会认为必要时，可邀请外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席会议并提供必要信息。 第二十五条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。公司应当为董事会审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。 第二十六条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本实施细则的规定。 第二十七条 审计委员会会议应当有记录，记载以下内容：会议日期、时间、地点、主持人、参加人、会议议程、各发言人对每项审议事项的发言要点、每一事项表决结果，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 第二十八条 审计委员会会议通过的审议意见，应以书面形式报公司董事会。 第二十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第三十条 审计委员会会议记录、决议作为公司档案妥善保存，保存期限不少于十年。 第六章 信息披露 第三十一条 公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。 第三十二条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司应当及时披露该等事项及其整改情况。 第三十三条 审计委员会就职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第三十四条 公司须按照有关法律法规的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。 第七章 附则 第三十五条 本实施细则没有规定或与有关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第三十六条 本实施细则经公司董事会审议通过后实施，修改时亦同。 第三十七条 本实施细则解释权归属公司董事会。 江苏天奈科技股份有限公司 二〇二五年七月 中财网
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