超卓航科(688237):超卓航科2025年第四次临时股东大会会议材料
2025年第四次临时股东大会 会议材料 2025年 7月 股东大会会议须知 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《湖北超卓航空科技股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》相关规定，为维护投资者的合法权益，确保股东会议的正常秩序和议事效率，特制定会议须知如下，请出席股东大会的全体人员共同遵守： 一、公司董事会办公室具体负责会议有关程序方面的事宜。 二、参会股东及股东代表须携带身份证明（股票账户卡、身份证等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜，出席本次股东大会的股东及股东代表应于2025年7月14日17:00之前通过传真、信函或电子邮件的方式办理会议出席登记，现场出席会议的股东及股东代表应于2025年7月16日14:00之前到达湖北省襄阳市高新区台子湾路118号，湖北超卓航空科技股份有限公司一楼会议室进行签到登记，并在登记完毕后，在工作人员的引导下进入会场安排的位置入座。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数后，未登记的股东和股东代表可通过网络投票方式进行投票。 三、为提高会议议事效率，在股东大会召开过程中，股东要求发言的或就有关问题在现场会议提出质询的，应在会议登记处向工作人员报名，经大会主持人许可，方可发言，本公司董事会成员和高级管理人员对股东的问题予以回答。 四、大会使用计算机辅助表决系统对议案进行表决。股东表决时，应准确填写股东名称、姓名及持有股数，在表决票所列每一项表决事项下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，以“√”为准；若不选则视为“弃权”，多选则视为“表决无效”，发出而未收到的表决票也视为“弃权”。 五、根据监管部门的规定，为维护其他广大股东的利益，公司不向参加股东大会的股东发放礼品。 六、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录像。 湖北超卓航空科技股份有限公司 2025年第四次临时股东大会会议议程 现场会议时间：2025年7月16日14点00分 网络投票时间：自2025年7月16日至2025年7月16日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投 票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间 段：9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网 投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 现场会议地点：湖北省襄阳市高新区台子湾路118号，湖北超卓航空 科技股份有限公司一楼会议室 参 会 人 员：截止2025年7月10日下午交易结束后在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司 股东或委托代理人；董事、监事、高级管理人员；公 司聘请的律师。 会 议 主 持：李光平董事长 会议议程： 一、主持人宣布会议开始。 二、介绍参加会议的股东及股东代表、董事、监事、高管人员、律师等。 三、推选计票人员、监票人员：两名股东代表计票、一名监事及公司聘请的律师监票。 四、宣读并审议会议议案： 非累积投票议案 1. 关于续聘2025年度审计机构的议案； 2.00 关于取消监事会、废止《监事会议事规则》并修订《公司章程》及其附件的议案； 2.01 关于取消监事会、废止《监事会议事规则》的议案； 2.02 关于修订《公司章程》的议案； 2.03 关于修订《股东会议事规则》的议案； 2.04 关于修订《董事会议案规则》的议案； 3.00 关于修订若干公司治理制度的议案； 3.01 关于修订《独立董事工作制度》的议案； 3.02 关于修订《关联交易管理制度》的议案； 3.03 关于修订《对外担保管理制度》的议案； 3.04 关于修订《累积投票制实施细则》的议案； 3.05 关于修订《独立董事津贴制度》的议案； 3.06 关于修订《防范控股股东及其他关联方资金占用制度》的议案。 五、股东提出书面问题。 六、公司董事会及高级管理人员解答股东提问。 七、现场投票表决。 八、现场计票。 九、宣读现场表决结果。 十、宣读本次股东大会决议。 十一、宣读本次股东大会法律意见书。 十二、签署股东大会决议和会议记录。 十三、主持人宣布本次股东大会结束。 2025年第四次临时股东大会议案之一 关于续聘 2025年度审计机构的议案 各位股东及股东代表： 2025 6 30 公司于 年 月 日召开了第三届董事会第三十五次会议及第三届监事 会第二十七次会议，审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》，具体内容如下： 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1、基本情况
、业务及人员信息
上会所按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，2024年度末，上会所已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额10,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（最近三个完整自然年度及当年，下同），上会所无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。 4、诚信记录 上会所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施6次、纪律处分1次和自律监管措施0次。19名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次，行政处罚2次，监督管理措施8次，纪律处分1次及自律监管措施0次。 （二）项目信息 1、基本信息 项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。 3、独立性 上会所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。 4、审计收费 上会所审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2025年审计收费将根据公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定，并由公司董事会提请股东大会授权公司董事长签署相关合同与文件。 二、拟续聘会计师事务所履行的程序 （一）审计委员会履职情况及审查意见 报告期内，公司董事会审计委员会对公司聘请的2024年度审计机构上会会计师事务所（特殊普通合伙）执行2024年度财务报表审计工作的情况进行了监督和评价，认为：上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券业务的资质和为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够严格执行制定的审计计划，恪尽职守，按照中国注册会计师的职业准则，独立并勤勉尽责地履行审计职责。因此同意向公司董事会提议续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年（二）董事会审议和表决情况 公司于2025年6月30日召开了第三届董事会第三十五次会议审议，并以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》，同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，并提交公司股东大会审议。 （三）监事会审议和表决情况 公司于2025年6月30日召开了第三届监事会第二十七次会议，并以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》。 （四）生效日期 本次续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的事项自公司本次股东大会审议通过之日起生效。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 湖北超卓航空科技股份有限公司董事会 2025年7月16日 2025年第四次临时股东大会议案之二 关于取消监事会、废止《监事会议事规则》并修订《公司章程》及其附件的议案 各位股东及股东代表： 公司于2025年6月30日召开了第三届董事会第三十五次会议及第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于取消监事会、废止<监事会议事规则>并< > 修订公司章程及其附件的议案》，同时公司董事会提请股东会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记及章程备案等相关手续。 本议案共有4项子议案，请各位股东逐项审议并表决，具体如下： 2.01《关于取消监事会、废止<监事会议事规则>的议案》； 2.02《关于修订<公司章程>的议案》； 2.03 < > 《关于修订股东会议事规则的议案》； 2.04《关于修订<董事会议事规则>的议案》。 具体内容详见公司于2025年7月1日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《超卓航科关于取消监事会并废止<监事会议事规则>暨修订<公司章程>及若干治理制度的公告》（公告编号：2025-041）及相关制度全文。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 湖北超卓航空科技股份有限公司董事会 2025年7月16日 2025年第四次临时股东大会议案之三 关于修订若干公司治理制度的议案 各位股东及股东代表： 为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司于2025年6月30日召开了第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于修订若干公司治理制度的议案》，董事会对公司若干治理制度进行了修订。 本议案共有6项子议案，请各位股东逐项审议并表决，具体如下： 3.01《关于修订<独立董事工作制度>的议案》； 3.02 < > 《关于修订关联交易管理制度的议案》； 3.03《关于修订<对外担保管理制度>的议案》； 3.04《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》； 3.05《关于修订<独立董事津贴制度>的议案》； 3.06《关于修订<防范控股股东及其他关联方资金占用制度>的议案》。 2025 7 1 具体内容详见公司于 年 月 日刊登于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的相应制度全文。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 湖北超卓航空科技股份有限公司董事会 2025 7 16 年 月 日 中财网
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