索辰科技(688507):董事会审计委员会实施细则
董事会审计委员会实施细则 第一章 总则 第一条 上海索辰信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》及《上海索辰信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并参照《上市公司治理准则》等其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本细则。 第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司内、外部审计、内控体系进行监督、核查，行使《公司法》规定的监事会的职权，对董事会负责，向董事会报告工作。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第三条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。 第二章 人员组成 第四条 审计委员会成员由不少于三名董事组成，应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。 第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第五条规定补足委员人数。 第三章 职责权限 第七条 审计委员会的主要职责包括： (1) 监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； (2) 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； (3) 审核公司的财务信息及其披露； (4) 监督及评估公司的内部控制； (5) 行使《公司法》规定的监事会的职权； (6) 负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 第八条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，包括： (1)检查公司财务； (2) 对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出 解任的建议； (3) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (4) 提议召开临时董事会会议； (5) 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》或《公司章程》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会； (6) 向股东会会议提出提案； (7) 依照《公司法》的有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；(8) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所自律规则和《公司章程》规定的其他职权。 第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： (1) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；(2) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； (3) 聘任或者解聘公司财务负责人； (4) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； (5) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第十条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：(1) 评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响； (2) 向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议； (3) 审核外部审计机构的审计费用及聘用条款； (4) 与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项； (5) 督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查 验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十一条 审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。 第十二条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：(1) 审阅公司年度内部审计工作计划； (2) 督促公司内部审计计划的实施； (3) 审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问 题或者线索等； (4) 指导内部审计部门的有效运作； (5) 指导和监督内部审计制度的建立和实施； (6) 协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 第十三条 公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。 第十四条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以下方面： (1) 审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见； (2) 重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致 非标准无保留意见审计报告的事项等； (3) 特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性； (4) 监督财务报告问题的整改情况。 第十五条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：(1) 评估公司内部控制制度设计的适当性； (2) 审阅内部控制自我评价报告； (3) 审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法； (4) 评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。 第十六条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构与的沟通的职责包括： (1) 协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通； (2) 协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合；(3) 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议； (4) 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第十七条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。 第十八条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第四章 决策程序 第十九条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料： (1) 公司相关财务报告； (2) 内外部审计机构的工作报告； (3) 外部审计合同及相关工作报告； (4) 公司对外披露信息情况； (5) 公司重大关联交易审计报告； (6) 其他相关事宜。 第二十条 审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： (1) 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； (2) 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实； (3) 公司的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合 乎相关法律法规； (4) 公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； (5) 其他相关事宜。 第五章 议事规则 第二十一条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，审计委员会每季度至少召开一次会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。公司原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息，会议由召集人主持，召集人不能或者拒绝履行职责时可委托其他一名委员（独立董事）代为履行职责。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出相关资料和信息，但召集人应当在会议上作出说明。 第二十二条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 第二十三条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应书面委托其他独立董事委员代为出席。独立董事履职中关注到审计委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请审计委员会进行讨论和审议。 第二十四条 审计委员会会议，必要时可以视情况邀请外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。 第二十五条 如有必要，审计委员会可以视情况聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十六条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。 第二十七条 审计委员会会议应当有记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员及其他人员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 第二十八条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第三十条 本规则自董事会通过之日起生效。 第三十一条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。 中财网
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