[担保]芳源股份(688148):芳源股份对外担保管理制度（2025年7月修订）
对外担保管理制度 第一章总则 第一条为依法规范广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定和《广东芳源新材料集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本制度。 第二条本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第三条未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。 第四条公司对对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 本管理制度适用于公司及公司的全资、控股子公司。公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，比照本制度规定执行。 第五条公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。 第二章对外担保对象的审查 第六条公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保： （一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司具有重要业务关系的单位； （三）与公司有潜在重要业务关系的单位； （四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。 虽不符合上款所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会或股东会审议通过后，可以为其提供担保。 以上单位必须同时具有较强的偿债能力，且具有良好的银行信用资质，并符合本制度的相关规定。 第七条公司董事会在决定为他人提供担保之前，应充分掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行审慎评估。 被担保人的资信状况资料至少应当包含以下内容： （一）企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、股权结构、与本公司的关联关系或其他关系等）； （二）最近三年经审计的财务报告及还款能力分析； （三）担保的主债务合同及相关资料； （四）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；（五）资产流动性较好，短期偿债能力较强，在被担保的借款还本付息期间具有足够的现金流量； （六）涉及反担保事项的，需提供并说明反担保相关资料及情况； （七）其他重要资料。 公司对控股子公司、合营或者联营企业进行担保额度预计时，不适用本条第二款第（三）项规定。 第八条对于有下列情形之一的或提供资料不充分的债务人（公司合并报表范围内的子公司除外），不得为其提供担保： （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）最近三年财务会计文件有虚假记载，或提供虚假财务报表和其他资料，骗取公司担保的； （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的； （五）未能落实用于反担保的有效财产的； （六）董事会或股东会认为不能提供担保的其他情形。 第三章对外担保的审批权限及程序 第九条公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续 12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）相关法律、法规或者《公司章程》规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。股东会审议本条第一款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款至第三款的规定，但是《公司章程》另有规定的除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 股东会审议本条第一款第（六）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十条本制度第九条所列情形之外的对外担保，由公司董事会审议批准，可无需提交股东会审议。 第十一条公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权。董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作3 决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 人的，公司应当将交易事项提交股东会审议。 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。 第十二条经股东会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司董事长在批准额度内签署担保文件。 第十三条公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 第十四条公司向合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司（含子公司）的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来 12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。 第十五条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的有关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第十六条公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，不得进行担保额度预计，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第十七条董事会或股东会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东会决策的依据。 第四章对外担保的管理 第十八条对外担保的经办部门为公司财务部门。必要时，公司可聘请法律顾问协助办理。 第十九条对外担保过程中，公司财务部门的主要职责如下： （一）对外提供担保之前，认真做好被担保企业的调查、信用分析及风险预测等资格审查工作，向公司董事会提供财务上的可行性建议； （二）具体经办对外担保手续； （三）对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟踪、监督工作；（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作； （五）办理与对外担保有关的其他事宜。 第二十条公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由财务部门会同公司法务部门或法务人员完善有关法律手续，及时办理抵押或质押登记手续。 第二十一条对外担保过程中，法律顾问的主要职责如下： （一）协同公司财务部做好被担保企业的资格审查工作，向公司董事会提供法律上的可行性建议； （二）负责起草或从法律上审查与对外担保有关的一切文件； （三）负责处理对外担保过程中出现的法律纠纷； （四）公司实际承担担保责任后，负责处理对被担保企业的追偿等事宜；（五）办理与对外担保有关的其他事宜。 第二十二条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。 在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。 第二十三条公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。 如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时向董事会报告。公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第二十四条提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。 第二十五条审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评估公司与担保相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。 发现异常情况的，应当及时提请公司董事会采取相应措施。 第二十六条董事会发现公司可能存在违规担保行为，或者公共媒体出现关于公司可能存在违规担保的重大报告、市场传闻的，应当对公司全部担保行为进行检查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。 公司根据前款规定披露的核查结果，应当包含相关担保行为是否履行了审议程序、披露义务，担保合同或文件是否已加盖公司印章，以及印章使用行为是否符合公司印章保管与使用管理制度等。 第五章担保的信息披露 第二十七条公司董事会秘书办公室是公司对外担保信息披露的职能管理部门。公司对外担保信息的披露工作应当按照《证券法》《公司章程》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定执行，认真履行对外担保情况的信息披露义务，董事会秘书应当详细记录有关董事会和股东会会议的讨论和表决情况，有关的董事会、股东会的决议依法应当披露的，应及时披露。 第二十八条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书做出通报，并提供信息披露所需的文件资料。 第二十九条公司财务部门应当按规定向负责公司年度审计的注册会计师如实提供全部担保事项。 第三十条公司应当在出现以下情形之一时及时披露： （一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 第三十一条本制度第九条、第十条所述的担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第三十二条公司因担保发生频次较高，逐笔披露确有不便的，可以按月汇总披露公司为子公司、子公司之间等公司合并报表范围内实际发生的担保情况，但应当充分论述原因及合理性。 第六章责任人责任 第三十三条公司对外担保提供担保，应严格按照本制度执行。公司对外担保存在违反审批权限、审议程序的情形，给公司造成损失的，相关责任人应当承担赔偿责任，同时公司将根据公司遭受的经济损失大小、情节轻重程度等情况，给予相关责任人相应的处分。 第三十四条公司任何个人，未经公司合法授权，不得对外签订担保合同。 如由于其无权或越权行为签订的担保合同，根据法律法规由公司承担相应责任后，公司有权向该无权人或越权人追偿。 第三十五条因公司经办部门人员或其他责任人擅自决定，致使公司承担法律所规定的担保人无须承担的责任，且给公司造成损失的，公司给予其行政处分并有权向其追偿，要求其承担赔偿责任。 第七章附则 第三十六条本制度所称“以上”“以下”，含本数；“低于”“超过”不含本数。 第三十七条本制度未尽事项，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。如有与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定相抵触的，以国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准，并及时对本制度进行修订。 第三十八条本制度由董事会负责制定、修订和解释。 第三十九条本制度经公司董事会审议通过之日起生效并施行。 广东芳源新材料集团股份有限公司 二〇二五年七月 中财网
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