芳源股份(688148):芳源股份关于变更公司注册地址、取消监事会并修订《公司章程》、修订及制定部分管理制度

 时间：2025年07月04日 21:56:10 中财网

原标题:芳源股份:芳源股份关于变更公司注册地址、取消监事会并修订《公司章程》、修订及制定部分管理制度的公告

证券代码：688148 证券简称：芳源股份 公告编号：2025-035
转债代码：118020 转债简称：芳源转债
广东芳源新材料集团股份有限公司
关于变更公司注册地址、取消监事会并修订《公司章
程》、修订及制定部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月4日召开第三届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于变更公司注册地址、取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》《关于修订及制定部分管理制度的议案》，现将有关情况公告如下：
一、公司变更注册地址的情况
根据公司实际经营情况，公司拟对注册地址进行变更，由“江门市新会区古井镇临港工业园A区11号，江门市新会区五和农场工业区”变更为“江门市新会区古井镇万兴路75号”。

二、取消监事会并修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规的规定，公司结合实际情况，将不再设置监事会，监事会的部分职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等与监事或监事会相关的内部制度相应废止，同时对《公司章程》中的相关条款作出修订。

《公司章程》的修订情况详见本公告附表。关于本次修订后的章程，详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》。

本事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理与本次修订《公司章程》相关的工商变更登记事宜。公司将于股东大会审议通过后及时办理本次工商备案登记手续。修订后的《公司章程》最终以工商登记机关核准的内容为准。

三、修订及制定部分管理制度的情况
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定以及上述《公司章程》的最新修订的情况，公司拟修订及制定部分管理制度，具体情况如下：

序号制度名称变更情况
1《股东会议事规则》修订
2《董事会议事规则》修订
3《独立董事工作细则》修订
4《关联交易管理制度》修订
5《对外担保管理制度》修订
6《对外投资管理制度》修订
7《董事和高级管理人员薪酬管理制度》制定
上述拟修订及制定的制度尚需提交公司股东大会审议。修订后及新制定的制度全文详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

特此公告。

广东芳源新材料集团股份有限公司董事会
2025年7月5日
附表：《公司章程》修订对照表

修订前修订后
第五条公司住所：江门市新会区古井镇临港工 业园A区11号，江门市新会区五和农场工业区。第五条公司住所：江门市新会区古井镇万兴路 75号。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的 法定代表人，董事长为执行公司事务的董事。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去 法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任 之日起三十日内确定新的法定代表人。
　第九条法定代表人以公司名义从事的民事活 动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不 得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公 司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法 律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表 人追偿。
第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的 总裁（经理）、（常务）副总裁（副经理）、 董事会秘书、财务总监。第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的 经理（总裁）、（高级）副经理（副总裁）、 财务负责人（财务总监）、董事会秘书。
第十五条公司的股份采取股票的形式。 公司上市后，公司发行的股份，在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司集中存管。 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其 他需要确认股东身份的行为时，公司董事会秘 书根据依法确定的股权登记日在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司登记存管的公司 记名股票信息制作股东名册。股东名册是确认 股权登记日股东持有公司股份的充分依据。第十六条公司的股份采取股票的形式。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 利。第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价 格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同 价额。
第十七条同次发行的同种类股票，每股的发行 条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购 的股份，每股应当支付相同价额。删除
第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值， 每股面值为1元人民币。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面 值，每股面值为1元人民币。
　第十九条公司上市后，公司发行的股份，在中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 存管。
第十九条公司发起人的姓名或名称、认购的股 份数额、认购的股份数额占股份总数的比例如下 表所列示……第二十条公司设立时发行的普通股股份总数为 2,800.0000万股，面额股的每股金额为人民币 1.00元。设立时各发起人的姓名或名称、认购的 股份数额、认购的股份数额占股份总数的比例如 下表所列示……
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的 附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供 任何资助。第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等 形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份 提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照 股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得 本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但 财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额 的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三 分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 可以采用下列方式增加注册资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 的其他方式。第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采 用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他 方式。 公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券 的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公 司股本变更等事项应当根据国家法律、行政法 规、部门规章等文件的规定以及本公司可转换 公司债券募集说明书的约定办理。
第二十六条公司因本章程第二十四条第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 应当经股东大会决议；公司因第二十四条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定收购本公司股 份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的 授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。……第二十七条公司因本章程第二十五条第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出 席的董事会会议决议。……
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司 成立之日起一（1）年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份，自公司股票在上交所上 市交易之日起一（1）年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的百分之二十五（25%）；所持本公司股第三十条公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在上交所上市交易之日起一年内不 得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
份自公司股票上市交易之日起一（1）年内不得 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。 法律、法规、规章或规范性文件对公司股份转让 另有规定的，从其规定。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。 法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所 持本公司股份另有规定的，从其规定。
第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股 东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的公司股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他权利。第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决 权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符 合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计 凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异 议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规 定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或 者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、 行政法规的规定，同时向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违 反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十 （60）日内，请求人民法院撤销。第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定 无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反 本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日 内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会 会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵， 对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在 人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相 关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级 管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
　作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公 司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上 交所的规定履行信息披露义务，充分说明影响， 并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及 更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信 息披露义务。
　第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、 董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表 决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决 权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，连续一百八十（180）日以上单 独或合并持有公司百分之一（1%）以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十（30） 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款 规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百 八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提 起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款 规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员 执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全 资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十 日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前 三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事 会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接
　向人民法院提起诉讼。如果公司全资子公司不 设监事会或者监事、设审计委员会的，按照本 条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的 其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其 股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的 其他义务。
第三十九条持有公司百分之五（5%）以上有表 决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。
　第二节控股股东和实际控制人
第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利 用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司股东及其关联方不得占用或者转移公司资 金、资产及其他资源，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司及其他股东 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资 人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式 损害公司及其他股东的合法权益，不得利用其 控制地位损害公司及其他股东的利益。第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依 照法律、行政法规、中国证监会和上交所的规 定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
　第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵 守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利 用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺， 不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积 极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公 司已发生或者拟发生的重大事件；
　（四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员 违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益， 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大 信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场 等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他 股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司 的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、上交 所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但 实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实 义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管 理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与 该董事、高级管理人员承担连带责任。
　第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持 有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控 制权和生产经营稳定。
　第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持 有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、 中国证监会和上交所的规定中关于股份转让的 限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行股票、因本章程第二十四条第（一） 项及第（二）项规定的情形回购本公司股份、发 行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更第四十八条公司股东会由全体股东组成。股东 会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事 项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行股票、因本章程第二十五条第（一） 项及第（二）项规定的情形回购本公司股份、发 行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会 计师事务所作出决议；
公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 议； （十二）审议批准本章程第四十四条规定的担保 事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售资产累计 计算的资产总额或者成交金额超过公司最近一 期经审计总资产百分之三十（30%）的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议交易金额（提供担保除外）占公司 最近一期经审计总资产或市值百分之一（1%） 以上且超过三千万（3,000万）元的关联交易； （十七）审议法律、法规、规章、规范性文件或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会审议前款第（十六）项规定的除日常 性关联交易外的其他关联交易前，交易标的为 股权的，公司应当向股东大会提供交易标的最 近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的 为股权以外的非现金资产的，应当向股东大会 提供评估报告。与日常经营相关的关联交易可 免于审计或者评估。（九）审议批准本章程第四十九条规定的担保事 项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议交易金额（提供担保除外）占公司 最近一期经审计总资产或市值1%以上且超过 3,000万元的关联交易； （十四）公司年度股东会可以授权董事会决定 向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元 且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项 授权在下一年度股东会召开日失效； （十五）审议法律、行政法规、部门规章或者本 章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券、发行 可转换为股票的公司债券作出决议。除法律、 法规和本章程另有明确规定外，上述股东会的 职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。
第四十四条公司下列对外担保行为，须经董事 会审议后提交股东大会审议批准： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 资产百分之十（10%）的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额， 超过公司最近一期经审计净资产百分之五十 （50%）以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过百分之七十（70%） 的担保对象提供的担保； （四）连续十二（12）个月内担保金额超过公 司最近一期经审计总资产的百分之三十（30%） 的担保； （五）公司的对外担保总额，超过最近一期经 审计总资产的百分之三十（30%）以后提供的 任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的 担保； （七）相关法律、法规或公司章程规定的其他 担保情形。 董事会审议担保事项时，应当经全体董事的过半 数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二第四十九条公司下列对外担保行为，须经董事 会审议后提交股东会审议批准： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额， 超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供 的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供 的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算 原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的 担保； （五）公司及其控股子公司对外提供的担保总 额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后 提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保； （七）相关法律、法规或者本章程规定的其他 担保情形。 董事会审议担保事项时，应当经全体董事的过半 数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二
（2/3）以上董事同意。股东大会审议本条第一 款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东 所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。 股东大会审议本条第一款第（六）项担保事项时， 该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与 该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。 本条第一款第（二）项所称“公司及其控股子 公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股 子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控 股子公司对外担保总额之和。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公 司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的 权益提供同等比例担保，不损害公司利益的， 可以豁免适用本条第一款第一项至第三项的规 定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总 披露前述担保。以上董事同意。股东会审议本条第一款第（四） 项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 股东会审议本条第一款第（六）项担保事项时， 该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与 该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所 持表决权的半数以上通过。
第四十五条公司发生的交易达到下列标准之一 的，需在董事会审议通过后提交股东大会审议： …… 前款规定的“交易”，包括公司购买或出售资产 （不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品 等与日常经营相关的交易行为）、对外投资（购 买银行理财产品的除外）、提供财务资助、租入 或租出资产、赠与或受赠资产、债权或债务重组、 转让或受让研发项目、签订许可使用协议、委托 或者受托管理资产和业务等交易事项（受赠现金 资产、获得债务减免、接受担保和资助除外）。 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础 适用本条第一款。公司应当及时披露分期交易 的实际发生情况。 公司与同一交易方同时发生本条规定的同一类 别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金 额适用本条第一款规定。 公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期 间最高余额为成交额，适用本条第一款第（二） 项规定。公司提供财务资助，应当以交易发生 额作为成交额，适用本条第一款第（二）项规 定。 交易标的为股权且达到本条第一款规定的标准 的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财 务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非 现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财 务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6第五十条公司发生的交易达到下列标准之一 的，需在董事会审议通过后提交股东会审议： …… 以上指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计 算。 前款规定的“交易”，包括公司购买或出售资产 （不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品 等与日常经营相关的交易行为）、对外投资（购 买低风险银行理财产品的除外）、转让或受让研 发项目、签订许可使用协议、租入或租出资产、 委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资 产、债权或债务重组、放弃权利（含放弃优先购 买权、优先认购权）等交易事项（受赠现金资产、 获得债务减免、接受担保和资助除外）。 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等 原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露 义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行 合理预计，以额度计算占市值的比例，适用本 条第一款规定。
个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使 用日不得超过1年。上述审计报告和评估报告 应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出 具。 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者 成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近 一期经审计总资产30%的，除应当参照前款规 定进行审计或者评估外，还应当经出席会议的 股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。　
　第五十一条公司发生财务资助（含有息或者无 息借款、委托贷款等）交易事项属于下列情形之 一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审 议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审 计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资 产负债率超过70%； （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超 过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）上交所规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司， 且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股 股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用 本条前两款规定。
第四十八条本公司召开股东大会的地点为公司 总部或股东大会通知中列明的地点。股东大会将 设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、 地点的选择应当便于股东参加，公司应当保证股 东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便 利。公司还将按照法律、行政法规、中国证监会 或本章程的规定，提供合法、安全、经济、便捷 的网络投票或其他方式为股东参加股东大会提 供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第五十四条本公司召开股东会的地点为公司总 部或股东会通知中列明的地点。股东会将设置会 场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点 的选择应当便于股东参加，公司应当保证股东会 会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。公 司还将按照法律、行政法规、中国证监会或本章 程的规定，提供网络投票的方式为股东提供便 利。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场 会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人 应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告 并说明原因。
第五十条股东大会会议由董事会召集。董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的， 监事会应当及时召集和主持。监事会不召集和主 持的，连续九十（90）日以上单独或者合计持有 公司百分之十（10%）以上股份的股东可以自行 召集和主持。删除
第五十一条独立董事有权向董事会提议召开临 时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会第五十六条董事会应当在规定的期限内按时召 集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后十（10）日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董 事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 决议后的五（5）日内发出召开股东大会的通知； 董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由 并公告。董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会 的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东 会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将 说明理由并公告。
第五十四条监事会或股东决定自行召集股东大 会的，须书面通知董事会，同时向上交所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于百分之十（10%）。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股 东大会决议公告时，向上交所提交有关证明材 料。第五十九条审计委员会或者股东决定自行召集 股东会的，须书面通知董事会，同时向上交所备 案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知 及股东会决议公告时，向上交所提交有关证明 材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得 低于10%。
第五十八条公司召开股东大会，董事会、监事 会以及单独或者合并持有公司百分之三（3%） 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三（3%）以上股 份的股东，可以在股东大会召开十（10）日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后二（2）日内发出股东大会补充通知， 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或 增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 决议。第六十三条公司召开股东会，董事会、审计委 员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可 以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提 交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出 股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该 临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法 律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于 股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知 公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或 者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的 提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。第六十五条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有 权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程 序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 有提案的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得 迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时 间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 七（7）个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟 于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不 得早于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十一条股东大会拟讨论董事、监事选举事 项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候 选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制 人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒。 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第六十六条股东会拟讨论董事选举事项的，股 东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料， 至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人 是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举独立董事外，每位董事候 选人应当以单项提案提出。
第六十六条股东出具的委托他人出席股东大会 的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项 投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股 东的，应加盖法人单位印章。第七十一条股东出具的委托他人出席股东会的 授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的 类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程 的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示 等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条委托书应当注明如果股东不作具体 指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。删除
第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为非自然人的，由其法定代表人、执行 事务合伙人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。第七十二条代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十一条股东大会召开时，本公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议，高级管理人员 应当列席会议。第七十五条股东会要求董事、高级管理人员列 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接 受股东的质询。
第八十一条下列事项由股东大会以普通决议通 过：第八十五条下列事项由股东会以普通决议通 过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）聘用、解聘会计师事务所； （六）公司年度报告； （七）除法律、行政法规、部门规章、规范性文 件或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。（一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行 使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一（1%）以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资 者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券 公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托 其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表 决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披 露征集文件，公司应当予以配合。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权 利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国 务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或 者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。第八十七条股东（包括委托代理人出席股东会 会议的股东）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果 应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行 使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证 监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征 集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集 人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定 条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比 例限制。
第八十六条董事、监事候选人名单以提案的方 式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为：第九十条非职工董事候选人名单以提案的方式 提请股东会表决。 董事提名的方式和程序为：
（一）非独立董事候选人由董事会、单独或者合 并持有公司已发行在外有表决权的股份总数的 3%以上的股东提名； （二）独立董事候选人由公司董事会、监事会、 单独或者合并持有公司已发行在外有表决权的 股份总数的1%以上的股东提名； （三）股东代表监事候选人由监事会、单独或 者合并持有公司已发行在外有表决权的股份总 数的3%以上的股东提名； （四）职工代表担任的监事由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。 股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案 的，最迟应在股东大会召开10日以前以书面提 案的形式向召集人提出并应同时提交候选人的 详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事 候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历 及基本情况。（一）非职工董事候选人由董事会、单独或者合 计持有公司已发行在外有表决权的股份总数的 1%以上的股东提名； （二）职工董事由公司通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生。 股东会就选举非职工董事（独立董事除外）进 行表决时，如公司单一股东及其一致行动人拥 有权益的股份比例在30%以上，应当实行累积 投票制；如公司单一股东及其一致行动人拥有 权益的股份比例未达到30%，则不实行累积投 票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举非职工董 事时，每一股份拥有与应选非独立董事人数相 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选非职工董事的简历 和基本情况。 股东提出关于提名董事候选人的临时提案的，最 迟应在股东会召开十日以前以书面提案的形式 向召集人提出并应同时提交候选人的详细资料。 召集人在接到上述股东的董事候选人提名后，应 尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。
第八十八条股东大会将对所有提案进行逐项表 决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的 时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将 不会对提案进行搁置或不予表决。第九十二条除累积投票制外，股东会将对所有 提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的， 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决 议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表 决。
第九十三条出席股东大会的股东，应当对提交 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表 决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数 的表决结果应计为“弃权”。第九十七条出席股东会的股东，应当对提交表 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃 权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市 场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表 决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数 的表决结果应计为“弃权”。
第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 期满未逾五（5）年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾五（5）年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂第一百〇三条公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；被 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三 （3）年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三 （3）年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期 限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的，公司解除其职务。长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日 起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人 民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期 限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他 内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百条董事由股东大会选举或更换，并可在 任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三 （3）年，董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。公司每年更换董事不得超过公司董 事总数的五分之一（1/5）（根据本条第一款更 换独立董事、董事会任期届满需要换届选举、超 过五分之一（1/5）的公司董事同时辞职或因身 故、伤病等原因丧失行为能力、超过五分之一 （1/5）的公司董事同时违反《公司法》的规定 而丧失任职资格的除外）董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。 董事可以由总裁（经理）、（常务）副总裁（副 经理）或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁 （经理）、（常务）副总裁（副经理）或者其 他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司 董事总数的1/2。 公司董事会不设职工代表董事。第一百〇四条非职工代表董事由股东会选举或 者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职 务。董事任期三年，董事任期届满，可连选连任。 公司董事会设职工代表董事1名，由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生，无需提交股东会审议。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。公司每年更换董事不得超过公司董 事总数的五分之一（根据本条第一款更换独立董 事、董事会任期届满需要换届选举、超过五分之 一的公司董事同时辞职或因身故、伤病等原因丧 失行为能力、超过五分之一的公司董事同时违反 《公司法》的规定而丧失任职资格的除外）。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取 措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用 职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， 自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收 入； （四）未向董事会报告并经董事会决议通过， 不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行 交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该 商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公 司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管 理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企 业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关 系的关联人，与公司订立合同或者进行交易， 适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列忠实义务： ……第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务 应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的 合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： ……
第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 事会将在2日内披露有关情况。除下列情形外， 董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效： （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人 数； （二）独立董事辞职导致公司董事会或其专门委 员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本 章程规定，或者独立董事中没有会计专业人士。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因第一百〇八条董事可以在任期届满以前辞任。 董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司应 在两日内披露有关情况。除下列情形外，董事的 辞职自公司收到辞职报告之日生效： （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人 数； （二）独立董事辞职导致公司董事会或其专门委 员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本 章程规定，或者独立董事中没有会计专业人士。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因
其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效 之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和本 章程的规定继续履行职责。其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程规定继续履行董事职务。
第一百〇五条董事辞职生效或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承 担的忠实义务，在辞职生效后的三（3）年内仍 然有效。其中，董事保守公司商业秘密的义务在 其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信 息方解除，如董事与公司签署保密协议的，董事 的保密义务持续期间依据相关协议的约定。第一百〇九条公司建立董事离职管理制度，明 确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜 追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东 承担的忠实义务，在辞职生效后的三年内仍然有 效。其中，董事保守公司商业秘密的义务在其任 期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息方 解除，如董事与公司签署保密协议的，董事的保 密义务持续期间依据相关协议的约定。董事在任 职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任 而免除或者终止。
　第一百一十条股东会可以决议解任董事，决议 作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可 以要求公司予以赔偿。
第一百〇六条未经本章程规定或者董事会的合 法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者 董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三 方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会 行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身 份。第一百一十一条未经董事会的合法授权，任何 董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。 董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下， 该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇七条董事执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十二条董事执行公司职务，给他人造 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。
第一百〇八条独立董事应当按照法律、行政法 规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定以 及《广东芳源新材料集团股份有限公司独立董事 工作细则》执行。删除
第一百〇九条公司设董事会，对股东大会负责。删除
第一百一十条董事会由九（9）名董事组成；其 中六（6）名为非独立董事，三（3）名为独立董 事；董事会设董事长一（1）人。公司控股股东、 实际控制人及其一致行动人提名的董事名额为 五（5）人。 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与 考核委员会、提名委员会，制定专门委员会议 事规则。专门委员会对董事会负责，依照本章 程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事第一百一十三条公司设董事会，董事会由九名 董事组成；其中一名为职工董事，三名为独立董 事；董事会设董事长一人。公司控股股东、实际 控制人及其一致行动人提名的董事名额为五人。 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。
会审议决定。专门委员会成员由不少于三名董 事组成，除战略委员会外，其他委员会独立董 事应当占多数并担任委员会主任。审计委员会 的主任应当为会计专业人士。 根据公司章程或股东大会的有关决议，董事会 可以设立其他专门委员会，并制定相应的工作 细则。　
第一百一十一条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定因本章程第二十四条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）选举公司董事会董事长； （十二）决定聘任或者解聘公司总裁（经理）、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；根据总裁（经理）的提名，决 定聘任或者解聘公司（常务）副总裁（副经理） 财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项； （十三）制订公司的基本管理制度； （十四）制订本章程的修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 的会计师事务所； （十七）听取公司总裁（经理）的工作汇报并检 查总裁（经理）的工作； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授 予的其他职权。 战略委员会的主要职责是： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提第一百一十四条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）决定因本章程第二十五条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司经理（总裁）、董 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项；根据经理（总裁）的提名，决定 聘任或者解聘公司（高级）副经理（副总裁）、 财务负责人（财务总监）等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计 的会计师事务所； （十五）听取公司经理（总裁）的工作汇报并检 查经理（总裁）的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或 者股东会授予的其他职权。
出建议； （二）对本章程规定须经董事会决定的重大投 资融资方案进行研究并提出建议； （三）对本章程规定由董事会决定或拟订的重 大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建 议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研 究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。 审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计机构工作； （二）监督及评估内部审计工作； （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门 与外部审计机构的沟通； （六）负责法律法规、公司章程和董事会授权 的其他事项。 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范 围、职责、重要性以及参考其他相关企业相关 岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效 评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚 的主要方案和制度等； （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管 理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考 评； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）依据有关法律、法规或规范性文件的规 定，拟定公司股权激励计划； （六）负责对股权激励计划管理，包括但不限 于对股权激励计划的人员之资格、授予条件、 行权条件等审查； （七）董事会授权的其他事宜。 提名委员会的主要职责是： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股 权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建 议； （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和 程序，并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事和总裁（经理）的 人选；　
（四）对董事候选人和总裁（经理）人选进行 审查并提出建议； （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人 员进行审查并提出建议； （六）董事会授权的其他事宜。　
第一百一十二条董事会作出前条第一款第（八） 项的决议事项，应当经全体董事的三分之二 （2/3）以上董事赞成。董事会应依法保证股东 知情权、提案权、参与权、质询权、表决权等合 法权益，积极协助股东依法行使权利，平等对待 所有股东。 董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提 供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是 否合理、有效等情况，进行讨论、评估，出具意 见。按照《公司法》、公司章程的规定对相关规 则、公司治理结构予以调整或责成相关负责人予 以执行。删除
第一百一十五条董事会应当根据有关法律、法 规、规章及规范性文件的规定确定对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司发生的以下交易由董事会审议通过： （一）公司收购或出售资产（不含原材料、燃料 和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关 的交易行为）、对外投资（购买银行理财产品 的除外）、提供财务资助、租入或租出资产、 赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或受 让研发项目、签订许可使用协议、委托或者受 托管理资产和业务等交易事项达到下列标准之 一的： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 总资产的百分之十（10%）以上； 2.交易的成交金额占公司市值的百分之十 （10%）以上； 3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资 产净额占公司市值的百分之十（10%）以上； 4.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 业收入的百分之十（10%）以上，且超过一千万 （1,000万）元； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的百分之十（10％）以上，且超过一第一百一十七条董事会应当根据有关法律、法 规、规章及规范性文件的规定确定对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 公司发生的以下交易由董事会审议通过： （一）公司收购或出售资产（不包含购买原材料、 燃料和动力以及出售产品或商品等与日常经营 相关的交易行为）、对外投资（购买低风险银 行理财产品的除外）、转让或受让研发项目、 签订许可使用协议、租入或租出资产、委托或 者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、 债权或债务重组、放弃权利等交易事项达到下列 标准之一的： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评 估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总 资产的10%以上； 2.交易的成交金额占公司市值的10%以上； 3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资 产净额占公司市值的10%以上； 4.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 业收入的10%以上，且超过1,000万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的10%以上，且超过100万元； 6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关
百万（100万）元； 6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的百分之十（10%）以上，且超过一百万（100 万）元； 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础 适用本条第二款第（一）项规定。公司应当及 时披露分期交易的实际发生情况。公司与同一 交易方同时发生本条规定的同一类别且方向相 反的交易时，应当按照其中单向金额适用本条 第二款第（一）项规定； 公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期 间最高余额为成交额，适用本条第二款第（一） 项第2目规定。公司提供财务资助，应当以交 易发生额作为成交额，适用本条第二款第（一） 项第2目规定。 （二）公司对外提供担保。 （三）公司与关联法人发生的交易金额在三百万 （300万）元以上且占公司最近一期经审计总资 产或市值百分之零点一（0.1%）以上的关联交 易，或者与关联自然人发生的交易金额在三十万 （30万）元以上的关联交易。 （四）法律、法规、规章、规范性文件及本章程 规定的应当经董事会审议的其他事项。的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的10%以上，且超过100万元。 （二）公司进行委托理财，因交易频次和时效 要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序 和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限 等进行合理预计，以额度计算占市值的比例， 适用本条第二款第（一）项规定。 （三）公司对外提供财务资助（含有息或者无 息借款、委托贷款等）。 （四）公司对外提供担保（含对控股子公司担保 等）。 （五）公司与关联法人发生的成交金额在300 万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市 值0.1%以上的关联交易，或者与关联自然人发 生的成交金额在30万元以上的关联交易。 （六）法律、法规、规章、规范性文件及本章程 规定的应当经董事会审议的其他事项。
第一百一十六条股东大会授权董事会决定的交 易，董事会应当建立严格的审查和决策程序，并 组织有关专家、专业人员进行评审。删除
第一百一十七条董事会设董事长一（1）人。董 事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，任 期三（3）年，可连选连任。删除
第一百一十八条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有 价证券； （四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表 人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情 况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益 的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大 会报告； （七）除本章程另有规定外，董事会根据有关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规第一百一十八条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有 价证券； （四）签署董事会重要文件； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情 况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益 的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会 报告； （六）除本章程另有规定外，董事会根据有关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规 定，按照谨慎授权原则，授予董事长对于下述交 易的审批权限为：
定，按照谨慎授权原则，授予董事长对于下述交 易的审批权限为： 1．决定公司达到下列标准之一的收购或出售资 产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商 品等与日常经营相关的交易行为）、对外投资（购 买银行理财产品的除外）、提供财务资助、租入 或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠 与或受赠资产、债权或债务重组、转让或受让研 发项目、签订许可使用协议等交易事项： （1）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经 审计总资产的百分之十（10%）； （2）交易的成交金额低于公司市值的百分之十 （10%）； （3）交易标的（如股权）的最近一个会计年度 资产净额低于公司市值的百分之十（10%）； （4）交易标的（如股权）最近一个会计年度相 关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审 计营业收入的百分之十（10%），或绝对金额未 超过一千万（1000万）元； （5）交易产生的利润低于公司最近一个会计年 度经审计净利润的百分之十（10％），或绝对金 额未超过一百万（100万）元； （6）交易标的（如股权）最近一个会计年度相 关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计 净利润的百分之十（10%），或绝对金额未超过 一百万（100万）元； 分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用 上述标准。若董事长与上述交易事项存在关联关 系的，该等关联交易应直接提交董事会审议。 ……1．决定公司达到下列标准之一的收购或出售资 产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商 品等与日常经营相关的交易行为）、对外投资（购 买银行理财产品的除外）、租入或租出资产、委 托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、 债权或债务重组、转让或受让研发项目、签订许 可使用协议等交易事项： （1）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经 审计总资产的10%； （2）交易的成交金额低于公司市值的10%； （3）交易标的（如股权）的最近一个会计年度 资产净额低于公司市值的10%； （4）交易标的（如股权）最近一个会计年度相 关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审 计营业收入的10%，或绝对金额未超过1,000万 元； （5）交易产生的利润低于公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%，或绝对金额未超过100 万元； （6）交易标的（如股权）最近一个会计年度相 关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计 净利润的10%，或绝对金额未超过100万元； 若董事长与上述交易事项存在关联关系的，该等 关联交易应直接提交董事会审议。 ……
第一百二十三条董事会会议应有半数以上的董 事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体 董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。第一百二十三条董事会会议应有过半数的董事 出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董 事的过半数通过。本章程另有规定的情形除外。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业有关联关系的，该董事应予回避，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须全 体无关联关系董事的过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足三（3）人的，应将该事项 提交股东大会审议。……第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当 及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的 无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项 提交股东会审议。……
第一百二十五条董事会决议采取书面记名投票第一百二十五条董事会召开会议和表决可以采
方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 提下，可以用电话会议、视频会议、传真、数据 电文、信函等进行并作出决议，并由参会董事签 字。用书面记名投票方式或电子通讯方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 提下，可以用电话会议、视频会议、传真、数据 电文、信函等进行并作出决议，并由参会董事签 字。
　第三节独立董事
　第一百二十九条独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会、上交所和本章程的规定，认真 履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股 东合法权益。
　第一百三十条独立董事必须保持独立性。下列 人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以 上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其 配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5% 以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员 及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业 任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在 有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制 人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服 务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的 项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字 的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负 责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项 所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上交 所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其 他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控 制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产 管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关 联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将 自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
　立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与 年度报告同时披露。
　第一百三十一条担任公司独立董事应当符合下 列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具 备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关 法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的 法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等 不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交 所业务规则和本章程规定的其他条件。
　第一百三十二条独立董事作为董事会的成员， 对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审 慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意 见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进 行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议， 促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他职责。
　第一百三十三条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行 审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项 发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的， 应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披 露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体 情况和理由。
　第一百三十四条下列事项应当经公司全体独立 董事过半数同意后，提交董事会审议：
　（一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的 决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。
　第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加 的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项 的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本 章程第一百三十三条第一款第（一）项至第（三） 项、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事 专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司 其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举 一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不 能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并 推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独 立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事 应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支 持。
　第四节董事会专门委员会
　第一百三十六条公司董事会设置审计委员会， 行使《公司法》规定的监事会的职权。
　第一百三十七条审计委员会成员为三名，为不 在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 二名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会 委员。 审计委员会委员由董事会过半数选举产生。
　第一百三十八条审计委员会负责审核公司财务 信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内 部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过 半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信 息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会 计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
　（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。
　第一百三十九条审计委员会每季度至少召开一 次会议。 两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要 时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三 分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出 决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席 会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
　第一百四十条公司董事会设置战略委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董 事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交 董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会 负责制定。 上述专门委员会成员全部由董事组成并由董事 会过半数选举产生，其中提名委员会、薪酬与考 核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
　第一百四十一条战略委员会负责对公司长期发 展战略和重大投资决策进行研究，并就下列事项 向董事会提出建议： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出 建议； （二）对本章程规定须经董事会决定的重大投资 融资方案进行研究并提出建议； （三）对本章程规定由董事会决定或拟订的重大 资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究 并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。
　第一百四十二条提名委员会负责拟定董事、高 级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管 理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就 下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的 意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
　第一百四十三条薪酬与考核委员会负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、 审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策 流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案， 并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计 划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司 安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与 考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行 披露。 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保 障职工与股东的合法权益。
第一百二十九条公司设总裁（经理）一（1）名， 由董事长提名，董事会聘任或解聘。 公司设（常务）副总裁（副经理）若干名，由总 裁（经理）提名，董事会聘任或者解聘；（常务） 副总裁（副经理）向总裁（经理）报告工作。第一百四十四条公司设经理（总裁）一名，由 董事长提名，董事会聘任或者解聘。 公司设（高级）副经理（副总裁）若干名，由经 理（总裁）提名，董事会聘任或者解聘；（高级） 副经理（副总裁）向经理（总裁）报告工作。
第一百三十条本章程第九十九条关于不得担任 董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百〇一条关于董事的忠实义务和第 一百〇二条（四）～（六）关于勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。第一百四十五条本章程关于不得担任董事的情 形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理 人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。
第一百三十一条在公司控股股东、实际控制人 及其控制的单位担任除董事、监事以外其他职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东 代发薪水。第一百四十六条在公司控股股东、实际控制人 及其控制的单位担任除董事、监事以外其他行政 职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东 代发薪水。
第一百三十二条总裁（经理）、（常务）副总 裁（副经理）、财务总监、董事会秘书每届任期 三（3）年，连聘可以连任。第一百四十七条经理（总裁）、（高级）副经 理（副总裁）、财务负责人（财务总监）、董 事会秘书每届任期三年，连聘可以连任。
第一百三十三条总裁（经理）对董事会负责， 行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施 董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度；第一百四十八条经理（总裁）对董事会负责， 行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施 董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司（常务）副 总裁（副经理）、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟订职工的工资、福利、奖惩，决定公司 职工的聘任和解聘； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁（经理）列席董事会会议，非董事总裁（经 理）在董事会上没有表决权。（五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司（高级）副 经理（副总裁）、财务负责人（财务总监）； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 或者解聘以外的管理人员； （八）拟订职工的工资、福利、奖惩，决定公司 职工的聘任和解聘； （九）本章程或者董事会授予的其他职权。 经理（总裁）列席董事会会议，非董事经理（总 裁）在董事会上没有表决权。
第一百三十七条公司根据自身情况，在总裁（经 理）工作细则中应当规定（常务）副总裁（副经 理）、财务总监的任免程序、（常务）副总裁（副 经理）、财务总监与总裁（经理）的关系，并可 以规定（常务）副总裁（经理）、财务总监的 职权。第一百五十二条公司在经理（总裁）工作细则 中应当规定（高级）副经理（副总裁）的任免程 序、（高级）副经理（副总裁）与经理（总裁） 的关系，并可以规定（高级）副经理（总裁）的 职权。
第一百三十九条公司董事会秘书的任职资格： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律 等专业知识； （三）具备履行职责所必需的工作经验。 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一 种情形； （二）最近三（3）年曾受中国证监会行政处罚， 或者被中国证监会采取市场禁入措施，期限尚未 届满； （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任科 创公司董事会秘书； （四）最近三（3）年受到过证券交易所公开谴 责或者三（3）次以上通报批评； （五）本公司现任监事； （六）有关法律、法规、规章、规范性文件规定 的以及中国证监会、证券交易所认定的不适合担 任董事会秘书的其他情形。删除
第一百四十条董事会秘书的主要职责是： （一）办理信息披露事务，包括负责公司信息对 外发布、未公开重大信息的保密工作以及内幕信 息知情人报送事宜，制定并完善公司信息披露事 务管理制度； （二）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披 露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息 披露义务； （三）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披删除
露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清； （四）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员 会会议、监事会会议和股东大会会议； （五）协助董事会建立健全公司内部控制制度， 积极推动公司避免同业竞争、减少并规范关联交 易事项、建立健全激励约束机制以及承担社会责 任； （六）负责投资者关系管理事务，完善公司投资 者的沟通、接待和服务工作机制； （七）负责股权管理事务，包括保管股东持股资 料，办理限售股相关事项，督促公司董事、监事、 高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买 卖相关规定等； （八）协助董事会制定公司资本市场发展战略， 协助筹划或者实施再融资或者并购重组事务； （九）负责公司规范运作培训事务，组织董事、 监事、高级管理人员及其他相关人员接受有关法 律法规和其他规范性文件的培训； （十）提示董事、监事、高级管理人员履行忠实、 勤勉义务，如知悉前述人员违反相关法律、法规、 规范性文件或公司章程，作出或可能作出相关决 策时，应当予以警示，并立即向证券交易所报告； （十一）《公司法》《证券法》以及中国证监会 和证券交易所要求履行的其他职责。　
第一百四十一条公司解聘董事会秘书应当具有 充分理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实 发生之日起1个月内解聘董事会秘书： （一）出现本章程第一百三十九条第二款规定的 不得担任董事会秘书情形之一的； （二）连续3个月以上不能履行职责的； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，后 果严重的； （四）违反法律、法规或规范性文件，后果严重 的。 董事会秘书被解聘时，公司应当及时向证券交易 所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被 公司不当解聘，向证券交易所提交个人陈述报 告。删除
第一百四十二条公司应当在原任董事会秘书离 职后3个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书 空缺期间，公司应当及时指定一名董事或高级管 理人员代行董事会秘书并披露。 董事会秘书空缺期间超过3个月的，公司法定代删除
表人应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完 成董事会秘书的聘任工作。　
第一百四十三条公司在聘任董事会秘书的同 时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书 履行职责。在董事会秘书不能履行职责或董事会 秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。 在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息 披露事务所负有的责任。删除
第一百四十四条高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百五十四条高级管理人员执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高 级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当 承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会删除整章内容
第一百六十三条公司分配当年税后利润时，应 当提取利润的百分之十（10%）列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 百分之五十（50%）以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用 当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按 持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十九条公司分配当年税后利润时，应 当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上 的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用 当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按 持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司 造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管 理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十四条公司的公积金用于弥补公司的 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏 损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将 不少于转增前公司注册资本的百分之二十五 （25%）。第一百六十二条公司的公积金用于弥补公司的 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册 资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用 资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十五条公司股东大会对利润分配方案 作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二 （2）个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百六十一条公司股东会对利润分配方案作 出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审 议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体
　方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派 发事项。
第一百六十六条公司的利润分配政策为：根据 公司当年的实际经营情况，由股东大会决定是否 进行利润分配，可采取现金或者股票方式分配股 利。 …… 4.利润分配间隔 在满足利润分配的条件下，公司每年度进行一次 利润分配，公司可以根据盈利情况和资金需求 状况进行中期分红或发放股票股利，具体形式 和分配比例由董事会根据公司经营状况和有关 规定拟定，提交股东大会审议决定。 （三）利润分配的决策程序 公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配 事项方能提交股东大会审议。董事会在审议利润 分配预案时，需经全体董事过半数同意，并且经 二分之一（1/2）以上独立董事同意方可通过。 监事会对董事会拟定的利润分配具体方案进行 审议，并经监事会全体监事过半数同意。 公司股东大会审议利润分配政策事项时，应当根 据相关法律、法规、规章、规范性文件及本章程 进行表决，并应当安排网络投票等方式为中小股 东参加股东大会提供便利。 （四）利润分配的调整机制 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的 需要，需调整利润分配政策的，调整利润分配政 策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利 润分配政策不得违反中国证监会和上交所的有 关规定。 有关调整利润分配的议案需提交董事会及监事 会审议，经全体董事过半数同意、二分之一（1/2） 以上独立董事同意及监事会全体监事过半数同 意后，方能提交公司股东大会审议。有关调整利 润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所 持表决权的三分之二（2/3）以上通过，该次股 东大会应同时应当向股东提供股东大会网络投 票系统，进行网络投票。第一百六十条公司的利润分配政策为：根据公 司当年的实际经营情况，由股东会决定是否进行 利润分配，可采取现金或者股票方式分配股利， 其中现金股利政策目标为剩余股利。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带 与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留 意见、资产负债率高于70%或经营性现金流净 额为负的，可以不进行利润分配。 …… 4.利润分配间隔 在满足利润分配的条件下，公司每年度进行一次 利润分配，董事会还可以根据公司的资金需求 状况提议公司进行中期现金分红。 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案 时，可以审议批准下一年中期现金分红的条件、 比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下 一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上 市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议 在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红 方案。 （三）利润分配的决策程序 公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配 事项方能提交股东会审议。董事会在审议利润分 配预案时，需经全体董事过半数同意，并且经二 分之一以上独立董事同意方可通过。 公司股东会审议利润分配政策事项时，应当根据 相关法律、法规、规章、规范性文件及本章程进 行表决，并应当安排网络投票等方式为中小股东 参加股东会提供便利。 （四）利润分配的调整机制 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的 需要，需调整利润分配政策的，调整利润分配政 策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利 润分配政策不得违反中国证监会和上交所的有 关规定。 有关调整利润分配的议案需经董事会全体董事 过半数同意及二分之一以上独立董事同意后，方 能提交公司股东会审议。有关调整利润分配政策 的议案应经出席股东会的股东所持表决权的三 分之二以上通过，该次股东会应当向股东提供网 络投票的方式，进行网络投票。
第一百六十七条公司实行内部审计制度，配备第一百六十三条公司实行内部审计制度，明确
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配 备、经费保障、审计结果运行和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对 外披露。
第一百六十八条公司内部审计制度和审计人员 的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责 人向董事会负责并报告工作。第一百六十四条公司内部审计机构对公司业务 活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项 进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计 人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与 财务部门合署办公。
　第一百六十五条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内 部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审 计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重 大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报 告。
　第一百六十六条公司内部控制评价的具体组织 实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审 计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相 关资料，出具年度内部控制评价报告。
　第一百六十七条审计委员会与会计师事务所、 国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部 审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
　第一百六十八条审计委员会参与对内部审计负 责人的考核。
第一百七十条公司聘用会计师事务所必须由股 东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任 会计师事务所。第一百七十条公司聘用、解聘会计师事务所， 由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任 会计师事务所。
第一百七十八条公司召开监事会的会议通知， 以本章程第一百七十四条规定的方式进行。删除
　第一百八十二条公司合并支付的价款不超过本 公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但 本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当 经董事会决议。
第一百八十四条公司合并，应当由合并各方签 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出合并决议之日起十（10）日内通知 债权人，并于三十（30）日内在报纸上公告。债 权人自接到通知书之日起三十（30）日内，未接 到通知书的自公告之日起四十五（45）日内，可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百八十三条公司合并，应当由合并各方签 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权 人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信 息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知 的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。
第一百八十六条公司分立，其财产作相应的分第一百八十五条公司分立，其财产作相应的分
割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出分立决议之日起十（10）日内通知 债权人，并于三十（30）日内在本章程第一百八 十一条规定的报纸上公告。割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人， 并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息 公示系统公告。
第一百八十八条公司需要减少注册资本时，必 须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十 （10）日内通知债权人，并于三十（30）日内在 本章程第一百八十一条规定的报纸上公告。债权 人自接到通知书之日起三十（30）日内，未接到 通知书的自公告之日起四十五（45）日内，有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 额。第一百八十七条公司减少注册资本，将编制资 产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十 日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国 家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通 知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起 四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的 比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章 程另有规定的除外。
　第一百八十八条公司依照本章程第一百六十二 条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以 减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损 的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳 出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第 一百八十七条第二款的规定，但应当自股东会作 出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上 或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定 公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
　第一百八十九条违反《公司法》及其他相关规 定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资 金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成 损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。
　第一百九十条公司为增加注册资本发行新股 时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或 者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解第一百九十二条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规 定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
决的，持有公司全部股东表决权百分之十（10%） 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以 请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内 将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予 以公示。
第一百九十一条公司有本章程第一百九十条第 （一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会 议的股东所持表决权的2/3以上以上通过。第一百九十三条公司有本章程第一百九十二条 第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分 配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决 议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议 的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。
第一百九十二条公司因本章程第一百九十条第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十 五（15）日内成立清算组，开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百九十四条公司因本章程第一百九十二条 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义 务人，应当在解散事由出现之日起十五日内成立 清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人的 除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十四条清算组应当自成立之日起十 （10）日内通知债权人，并于六十（60）日内在 本章程第一百八十一条规定的报纸上公告。债权 人应当自接到通知书之日起三十（30）日内，未 接到通知书的自公告之日起四十五（45）日内， 向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 偿。第一百九十六条清算组应当自成立之日起十日 内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家 企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到 通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日 起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 偿。
第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清 偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将 清算事务移交给人民法院。第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清 偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事 务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十七条公司清算结束后，清算组应当 制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认， 并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告 公司终止。第一百九十九条公司清算结束后，清算组应当 制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并 报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百九十八条清算组成员应当忠于职守，依 法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非第二百条清算组成员履行清算职责，负有忠实 义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇五条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股份 总数百分之五十（50%）以上的股东；或持有股 份的比例虽然不足百分之五十（50%），但依其 持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百〇七条释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限 公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份 的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影 响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或 者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、 法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。
注1：上述修订对照表仅列示重点修订条款，如《公司章程》中关于“股东大会”替换为“股东会”、删除“监事”“监事会”相关描述、将“监事会”替换为“审计委员会”、不影响条款含义的标点调整、语句调整以及其他非实质性条款修订不再逐条列示；注2：因条款增减，相关条款序号顺延调整，包括相关条款中引用的其他条款序号也相应调整。（未完）
各版头条