高凌信息(688175):取消监事会、变更经营范围并修订《公司章程》暨制定、修订及废止部分治理制度

 时间：2025年07月04日 21:53:55 中财网

原标题:高凌信息:关于取消监事会、变更经营范围并修订《公司章程》暨制定、修订及废止部分治理制度的公告

证券代码：688175 证券简称：高凌信息 公告编号：2025-047
珠海高凌信息科技股份有限公司
关于取消监事会、变更经营范围并修订《公司章程》暨制定、
修订及废止部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

珠海高凌信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月4日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于取消监事会、变更经营范围并修订<公司章程>的议案》《关于制订、修订公司部分治理制度的议案》、第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于取消监事会、变更经营范围并修订<公司章程>的议案》，同意公司不再设置监事会，监事及监事会主席随之取消、《监事会议事规则》相应废止，由董事会审计委员会承接监事会职权；同意公司变更经营范围，并根据取消监事会及经营范围的变化情况，结合法律、法规及规范性文件的最新规定制定、修订公司部分治理制度。涉及工商登记、备案事项的，董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权人士在相关议案经股东大会审议批准后及时办理。现将具体情况公告如下：
一、取消监事会的情况
为进一步完善公司治理结构，提高公司规范运作和科学决策水平，奠定公司长期稳定健康发展的坚实基础，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事及监事会主席随之取消、《监事会议事规则》相应废止，并由董事会审计委员会承接监事会职权。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事会仍将严格按照法律、法规及规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。

二、变更经营范围的情况
根据公司实际经营发展需要，公司拟在经营范围中增加“机械电气设备制造、电气设备销售、电气设备修理；建设工程施工”等内容（具体以工商变更登记办理实际许可内容为准）。除前述变动外，公司经营范围不发生其他变化。

三、修订《公司章程》的情况
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合本次取消监事会、变更公司经营范围的情况，对《公司章程》进行相应修订（修订内容见附表：《<公司章程>修订对照表》）。因本次修订涉及条款较多，为突出列示修订重点，仅涉及“股东大会”调整为“股东会”的表述，以及因增加、删除部分条款而导致的条款序号变化未在《<公司章程>修订对照表》中对比展示。

上述事项尚需提交公司股东大会审议，同时，公司董事会提请股东大会授权董事长或其授权人士在相关议案经股东大会审议批准后及时办理工商登记、章程备案等事项，具体变更内容以工商管理部门实际核准、登记的情况为准。

三、制定、修订公司部分治理制度的情况
为进一步建立健全治理机制，促进公司规范运作，筑牢公司高质量发展的制度基础，维护公司及股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，以及《公司章程》修订情况，公司结合实际情况制定、修订了部分治理制度，具体如下：
序 号制度名称变更情况是否需要股 东大会审议
1《股东会议事规则》修订是
2《董事会议事规则》修订是
3《关联交易管理制度》修订是
4《对外担保管理制度》修订是
5《对外投资管理制度》修订是
6《募集资金管理制度》修订是
7《独立董事工作制度》修订是
8《会计师事务所选聘制度》修订是
9《累积投票制度》修订是
10《董事、高级管理人员薪酬管理制度》制定是
11《独立董事专门会议制度》修订否
12《董事会审计委员会实施细则》修订否
13《董事会薪酬与考核委员会实施细则》修订否
14《董事会提名委员会实施细则》修订否
15《董事会战略委员会实施细则》修订否
16《总经理工作规则》修订否
17《董事会秘书工作规则》修订否
18《控股子公司管理制度》修订否
19《规范与关联方资金往来的管理制度》修订否
20《年度报告制度》修订否
21《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》修订否
22《信息披露管理制度》修订否
23《年报信息披露重大差错责任追究制度》修订否
24《内幕信息知情人登记制度》修订否
25《投资者关系管理制度》修订否
26《内部审计制度》修订否
27《董事、高级管理人员离职管理制度》制定否
28《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》制定否
本次制定、修订的治理制度已经公司董事会审议通过，部分制度尚需股东大会审议通过后生效。

修订后的《公司章程》全文及上述制定、修订的部分治理制度全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

珠海高凌信息科技股份有限公司
2025年7月5日
附表：《公司章程》修订对照表
因本次《公司章程》修订涉及条款较多，为突出列示修订重点，仅涉及“股东大会”调整为“股东会”的表述，以及因增加、删
除部分条款而导致的条款序号变化未在《<公司章程>修订对照表》中对比展示。除此之外，本次《公司章程》修订的内容如下：

修订前　修订后　
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》和其他有关规定，制订 本章程。第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》 和其他有关规定，制订本章程。
第四条公司注册名称：珠海高凌信息科技股份有限公司第四条公司注册名称：珠海高凌信息科技股份有限公司；英文名称：Zhuhai ComleaderInformationScience&TechnologyCo.,Ltd
第六条公司注册资本为人民币129,317,000元。第六条公司注册资本为人民币129,317,000元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东会 通过同意增加或者减少注册资本的决议后，再就因此而需要修改公司章程 的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手 续。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞 去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日 内确定新的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程 或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人 因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任 后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
　　第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债 务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公 司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他髙级管理人员。第十一 条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起 诉股东、董事、髙级管理人员。
第十一 条本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书及财 务负责人。第十二 条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财 务负责人和本章程规定的其他人员。
第十四 条经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：软件开发；集成电路设计；网络 与信息安全软件开发；物联网技术研发；人工智能应用软件开发；技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通信设备制造；通信 设备销售；光通信设备制造；光通信设备销售；通信传输设备专业修理；计算 机软硬件及外围设备制造；网络设备制造；网络设备销售；信息系统集成服务； 信息系统运行维护服务；信息安全设备制造；信息安全设备销售；互联网安全 服务；工业互联网数据服务；云计算设备制造；云计算设备销售；云计算装备 技术服务；物联网应用服务；环境保护监测；环境监测专用仪器仪表制造；环 境监测专用仪器仪表销售；环保咨询服务；生态环境监测及检测仪器仪表制造； 生态环境监测及检测仪器仪表销售；噪声与振动控制服务；环境保护专用设备 制造；环境保护专用设备销售；大气污染监测及检测仪器仪表制造；大气污染 监测及检测仪器仪表销售；大气环境污染防治服务；水环境污染防治服务；汽 车新车销售；电子元器件零售；非居住房地产租赁；销售代理；商用密码产品 生产；商用密码产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务；计算机信息系统安全专用产 品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体第十五 条经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：软件开发；集成电路设计； 网络与信息安全软件开发；物联网技术研发；人工智能应用软件开发；技 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通信设 备制造；通信设备销售；光通信设备制造；光通信设备销售；通信传输设 备专业修理；计算机软硬件及外围设备制造；网络设备制造；网络设备销 售；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息安全设备制造；信 息安全设备销售；互联网安全服务；工业互联网数据服务；云计算设备制 造；云计算设备销售；云计算装备技术服务；物联网应用服务；环境保护 监测；环境监测专用仪器仪表制造；环境监测专用仪器仪表销售；环保咨 询服务；生态环境监测及检测仪器仪表制造；生态环境监测及检测仪器仪 表销售；噪声与振动控制服务；环境保护专用设备制造；环境保护专用设 备销售；大气污染监测及检测仪器仪表制造；大气污染监测及检测仪器仪 表销售；大气环境污染防治服务；水环境污染防治服务；汽车新车销售； 电子元器件零售；非居住房地产租赁；销售代理；商用密码产品生产；商 用密码产品销售；机械电气设备制造、电气设备销售、电气设备修理；建 设工程施工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
　经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 公司在经营范围内从事活动。依据法律、法规和国务院决定须经许可经营的项 目，应当向有关许可部门申请后，凭许可审批文件或者许可证件经营。公司的 经营范围应当按规定在珠海市商事主体登记许可及信用公示平台予以公示。　活动）许可项目：第二类增值电信业务；计算机信息系统安全专用产品销 售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体 经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 公司在经营范围内从事活动。依据法律、法规和国务院决定须经许可经营 的项目，应当向有关许可部门申请后，凭许可审批文件或者许可证件经营。 公司的经营范围应当按规定在珠海市商事主体登记许可及信用公示平台予 以公示。
第十五 条公司的股份采取股票的形式，股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。第十六 条公司的股份采取股票的形式。
第十六 条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有 同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十七 条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有 同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人 所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七 条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。第十八 条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十 条公司现有总股本为129,317,000股，均为人民币普通股。现有股东结构情况， 以中国证券登记结算有限责任公司的登记信息为准。第二十 一条公司已发行股份总数为129,317,000股，均为人民币普通股。
第二十 一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二十 二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借 款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实 施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作 出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
　　　但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议 应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十 二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； ……第二十 三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； ……
第二十 六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规 定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情 形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%， 并应当在3年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当按照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息 披露义务。第二十 七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本 章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项 情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行 股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十 七条公司的股份可以依法转让。第二十 八条公司的股份应当依法转让。
第二十 八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十 九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十 九条1 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转 让。第三十 条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优 先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 法律、法规或证券交易所规定对公司董事、监事、高级管理人员购买、持有、 转让本公司股票事宜另有规定，按其规定执行。　情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 法律、法规或证券交易所规定对公司董事、高级管理人员购买、持有、转 让本公司股票事宜另有规定，按其规定执行。
第三十 条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上股东，将其持有的 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出 后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得 收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的以及有 中国证监会规定的其他情形的，卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第三十 一条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上股东，将其持有的本公 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出 后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其 所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连 带责任。
第三十 一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十 二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务； 持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十 三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行第三十 四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
　使相应的表决权；股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、 提案权、提名权、投票权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿的方式进行 征集； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。　并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决 议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十 四第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。第三十 五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等 法律、行政法规的规定，并提供证明其持有公司股份的种类、持股数量以 及持股时间的书面原件，公司经核实股东身份后予以提供。股东要求查阅、 复制公司全资子公司相关材料的，适用前述规定。
第三十 五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民 法院撤销。第三十 六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序 或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当 执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公 司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
　　　中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在 判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并 履行相应信息披露义务。
　　第三十 七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章 程规定的人数或者所持表决权数。
第三十 六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十 八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者 合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提 起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员执行职务违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资 子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%
　　　以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请 求全资子公司的监事会（如有）、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、 第二款的规定执行。
第三十 八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程，保守公司商业秘密； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第四十 条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十 九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自 该事实发生当日，向公司作出书面报告。删除　
第四十 条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其 控制地位损害公司和其他股东的利益。 控股股东及实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独删除　
　立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性。 公司董事会对公司控股股东所持股份实行“占用即冻结”机制，即发现公司控 股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股 权偿还侵占资产。　　
　　第四十 一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
/　第二节控股股东和实际控制人　
　　第四十 二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
　　第四十 三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者 其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息 披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公 司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违 法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任 何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立， 不得以任何方式影响公司的独立性；
　　　（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程 的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适 用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者 股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
　　第四十 四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维 持公司控制权和生产经营稳定。
　　第四十 五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及 其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定　第三节股东会的一般规定　
第四十 一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）审议批准公司年度报告； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券或其他任何形式的证券作出决议； （十）审议批准公司核心业务或公司经营方向的重大改变； （十一）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；第四十 六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准第四十七条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项；
　（十二）修改本章程； （十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十四）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划和员工持股计划； （十八）审议依照本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。　（十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定 的其他事项。 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为 行使；但是股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十 二条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%且绝对金 额超过3000万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。股东大会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权第四十 七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审 计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，向他人提供担保的金额 超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审 计总资产30%以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）中国证监会、上海证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其
　的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或 者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 违反本章程明确的股东大会、董事会审批对外担保权限的，公司应当追究责任 人的相应法律责任和经济责任。　他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害上市公司利益的，可以 豁免适用本条第一款第（一）项至第（三）项的规定 除上述规定外，公司的其他对外担保事项应当经董事会审议通过。董事会 审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 股东会审议本条第一款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东 或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股 东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。如因股东均为表决事项的关 联方造成该次表决无非关联股东参与时，公司可以按照正常程序进行表决， 并在股东会决议公告中作出详细说明。 违反本章程明确的股东会、董事会审批对外担保权限的，公司应当追究责 任人的相应法律责任和经济责任。
第四十 四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十 九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十 五条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股东大会召集人会议通知中确 定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络形式及证券监 管机构认可的其他表决方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的，视为出席。第五十 条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者股东会召集人会议通知中确 定的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东提供便利。
第四十 六条公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第五十 一条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集　第四节股东会的召集　
第四十 七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。第五十 二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。 对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后 的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明 理由并公告。
第四十 八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集 和主持。第五十 三条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自 行召集和主持。
第四十 九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。第五十 四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。
　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。　董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临 时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会 的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和 主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。
第五十 条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出 股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所提交有关证明材料。第五十 五条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上 海证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上 海证券交易所提交有关证明材料。
第五十 一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。第五十 六条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十 二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第五十 七条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知　第五节股东会的提案与通知　
第五十 四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份 的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会 补充通知，公告临时提案的内容。第五十 九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东 会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但
　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。　临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职 权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并 作出决议。
第五十 六条第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理 人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会会议通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论事项需独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知中将同 时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间和表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个工作日，股权登记日一旦确 认，不得变更。第六十 一条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、 持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股东会会议通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间和表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不 得早于现场股东会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东会召开当日 上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个工作日，股权登记日一旦 确认，不得变更。
第五十 七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监 事候选人的详细资料，至少包括以下内容：第六十 二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详 细资料，至少包括以下内容：
　（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）是否与本公司或本公司控股股东、实际控制人存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒； （五）是否存在《公司法》及其他法律法规、监管机构等规定的不得担任上市 公司董事、监事的情形。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。　（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司控股股东、实际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒； （五）是否存在《公司法》及其他法律法规、监管机构等规定的不得担任 上市公司董事的情形。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第五节股东大会的召开　第六节股东会的召开　
第六十 条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代 理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十 五条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、 持有特别表决权股份的股东等或者其代理人，均有权出席股东会。并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十 一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东书面授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应当出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应当出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面委托书。第六十 六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书原件。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应当出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明；代理人出席会议的，代理人应当出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面委托书原件。
第六十 二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限；第六十 七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、 反对或者弃权票的指示等；
　（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。　（四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十 三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。删除　
第六十 四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。第六十 八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十 五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名（或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十 九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十 七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理 和其他高级管理人员应当列席会议。第七十 一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列 席并接受股东的质询。
第六十 八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。第七十 二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董 事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召 集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的 一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现 场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。
第六十 九条公司应制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会第七十 三条公司应制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
　议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容 应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会 批准。　的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应列入公司章程或者作为章程 的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十 条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 报告。每名独立董事也应当作出述职报告。第七十 四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每 名独立董事也应当作出述职报告。
第七十 一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十 五条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十 三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十 七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十 四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存，保存期限不少于10年。第七十 八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十 五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国 证监会派出机构及证券交易所报告。第七十 九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股 东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议　　第七节股东会的表决和决议
第七十 六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的2/3以上通过。第八十 条股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通 过。
第七十 七条下列事项由股东大会以普通决议通过: （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。第八十 一条下列事项由股东会以普通决议通过: （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。
第七十 八条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）制定或修改利润分配相关政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十 二条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）在发生公司恶意收购的情况下，收购方为实施恶意收购而向股东会 提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对 外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务 重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项
　　　目的转移、签订许可协议等议案时，应由股东会特别决议表决； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十 九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定 的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不 计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东 投票权符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。第八十 三条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表 决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表 决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三 条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月 内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东 投票权符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。
第八十 条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时，关联关系股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会 召开之日前向公司董事会披露其关联关系； （二）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、第八十 四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序按《上海证券交易所科创板股票上市规则》执 行。
　表决； （三）关联事项形成普通决议，必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的 股份数的1/2以上通过；形成特别决议，必须由参加股东大会的非关联股东有 表决权的股份数的2/3以上通过； 公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、 自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。　　
第八十 一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供 网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 公司就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络投票，并可以通过中国 证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。删除　
第八十 二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董 事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。第八十 五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与 董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。
第八十 三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 各届董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合 计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工 代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人； （二）独立董事由现任董事会、监事会、单独或合计持有公司发行在外股份 1%以上的股东提名； （三）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合 计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工 代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人； （四）监事会中的职工监事由职工代表大会、职工大会或其他方式民主产生； （五）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限第八十 六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 各届董事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或 者合计持有公司1%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名 由非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人； （二）独立董事由现任董事会、单独或合计持有公司发行在外股份1%以上 的股东提名； （三）董事候选人作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提 交的其个人情况资料真实、准确、完整，保证其当选后切实履行职责等。 选举两名以上董事应当实行累积投票制度，以累积投票方式选举董事的， 独立董事与非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人
　于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、准确、完整，保证其当 选后切实履行职责等。 选举两名以上董事、监事时应当实行累积投票制度，以累积投票方式选举董事 的，独立董事与非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。　数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东说 明候选董事简历和基本情况。
第八十 八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。第九十 一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。
第八十 九条股东大会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十 二条股东会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、股东、网络服务等相关各方对表决情况均负有保密 义务。
第九十 四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大 会决议通过之日。第九十 七条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会决议作出之 日。
第九十 六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；第九十 九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）最近三年内受到过中国证监会行政处罚； （八）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员； （九）最近三年内收到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见； （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。 在任董事出现本条规定的情形，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起， 立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未 逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员 等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十 七条非职工代表董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除 其职务。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。董事任期3年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起 计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。第一百 条非职工代表董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除 其职务。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。董事任期3年，任期届满可连选连任。董事任期从就 任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，履行董事职务。 非职工代表董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董 事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：第一百董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应
八条（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。零一条当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股 东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但 向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政 法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者 为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或 者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人， 与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十 九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围；第一百 零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执 行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
　（二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。　为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超 过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会 委员行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百 零一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职 务。 独立董事因触及《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或者第二项规定 情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占 的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士 的，上市公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合 本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的 独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董 事提出辞任之日起六十日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百 零四条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告， 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履 行董事职务。 独立董事因触及《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或者第二项 规定情形提出辞任或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董 事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会 计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。 独立董事辞任将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符 合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟 辞任的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应 当自独立董事提出辞任之日起60日内完成补选。
第一百 零二条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东 承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在一年内仍然有效；其对公司第一百 零五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽 事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥
　商业秘密负有的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开 信息为止。　所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然 解除，自任期结束后一年内仍然有效；其对公司商业秘密负有的保密义务 在其任期结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息为止。 董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
　　第一百 零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百 零四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百 零八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百 零八条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）任命各专门委员会委员； （五）除另有规定外，审查批准下设专门委员会的报告； （六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）制订公司增加或者减少注册资本、回购公司股份、发行债券或其他证券 及上市方案； （九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （十）在本章程规定及股东大会决议授权范围内决定公司的对外投资（包括风 险投资），资产处置（包括资产出售、购买、租赁、设定担保、资产报废的处 理等)、重大合同签订、委托理财、关联交易、股权激励计划方案的执行、变第一百 一十二 条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方 案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副 经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
　更及对外担保事项； （十一）决定公司内部管理机构的设置； （十二）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； （十三）制订公司的基本管理制度； （十四）制订本章程的修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。　（十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十五）决定公司因本章程第二十五条第一款第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份事项； （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
第一百 一十三 条董事会设董事长1人名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事 长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （四）董事会授予的其他职权。第一百 一十七 条董事会设董事长1名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董 事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。
第一百 一十四 条董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权，该授权需经 由全体董事的过半数同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授 权内容应明确、具体，例行或长期授权须在本章程中明确规定。第一百 一十八 条董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权，该授权 需经由全体董事的过半数同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董 事长的授权内容应明确、具体，例行或长期授权须在本章程中明确规定。 不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、经理等行使。
第一百 一十六董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通 知全体董事和监事。第一百 二十董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面 通知全体董事。
条　　　
第一百 一十七 条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事、监事会提议 时或中国证券监督管理部门要求召开时，可以召开董事会临时会议。董事长应 当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。第一百 二十一 条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会、1/2以上独立 董事提议时，可以召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内， 召集和主持董事会会议。
第一百 二十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董 事的过半数通过。 董事会审议担保事项时，必须经出席会议董事的2/3以上通过；审议对外担保 事项时还须经全体独立董事的2/3以上同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。第一百 二十四 条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全 体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百 二十一 条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使 表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百 二十五董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事 应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。 出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股 东会审议。
第一百 二十二 条董事会决议表决方式为：填写表决票等书面投票方式或举手表决方式，每名董 事有一票表决权。 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 提下，可以通过视频、电话、传真、电子邮件等方式进行并作出决议，并由参 会董事签字。第一百 二十六 条董事会决议表决方式为：填写表决票等书面投票方式或举手表决方式，每 名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、 传真、电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百 二十三 条董事会会议，如无特别原因，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当审 慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事 代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或盖章，代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权第一百 二十七 条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当审慎选择并以 书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出 席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并 由委托人签名或盖章，代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
　利。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或 弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范 围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会 议。　权利。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、 反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托 或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会 议。
第一百 二十五董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。董事会议事规则可以对会议记录应包括的其他内容作出规定。第一百 二十九 条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数）。
　　第三节独立董事　
　　第一百 三十独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规 定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
　　第一百 三十一 条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社 会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前 五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
　　　（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业 务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人 任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、 法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项 目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高 级管理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程 规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括 与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关 系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交 董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项 意见，与年度报告同时披露。
　　第一百 三十二 条担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资 格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工 作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
　　　（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程 规定的其他条件。
　　第一百 三十三 条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务， 审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在 重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
　　第一百 三十四 条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半 数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行 使的，公司将披露具体情况和理由。
　　第一百 三十五 条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
　　第一百 三十六 条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事 项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十四条第一 款第（一）项至第（三）项、第一百三十五条所列事项，应当经独立董事 专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持； 召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举 一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议 记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三节董事会专门委员会　第四节董事会专门委员会　
第一百 二十六 条公司董事会下设审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会、战略委员会等 专门委员会。各专门委员会的成员应为单数并不得少于三名。其中，审计委员 会、薪酬和考核委员会、提名委员会的成员中独立董事应当占多数，并由独立 董事担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士。 审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。第一百 三十七 条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百 二十七 条审计委员会的主要职责是：（1）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换 外部审计机构；2）监督公司的内部审计制度及其实施，监督及评估内部审计 工作；（3）负责内部审计与外部审计的协调：（4）审核公司的财务信息及其 披露；（5）审查、监督及评估公司的内控制度，对公司的内控制度的健全和 完善提出意见和建议；（6）对公司内部审计部门负责人的考核和变更提出意 见和建议；（7）法律法规、公司章程和董事会授予的其他职权。 薪酬和考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与高级管理人员考核的标准， 进行考核并提出建议：（2）更具董事及高级管理人员岗位、职责、工作范围、第一百 三十八 条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立 董事至少2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
　　第一百 三十九 条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作 和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董 事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
　　　（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
　　第一百 四十条审计委员会每季度至少召开1次会议。2名及以上成员提议，或者召集人 认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出 席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作 会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员 会工作规程由董事会负责制定。
　　第一百 四十一 条公司董事会设置、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会等其他专 门委员会。依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提 交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 各专门委员会的成员应为单数并不得少于三名。其中薪酬和考核委员会、 提名委员会的成员中独立董事应当占多数，并由独立董事担任召集人。
　　第一百 四十二 条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高 级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提 出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
　　第一百 四十三薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核， 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
　　条追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、 行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
　　第一百 四十四 条战略委员会的主要职责是：（1）对公司长期发展战略规划进行研究并决定 是否提请董事会审议；（2）根据公司长期发展战略，对公司重大新增投资 项目的立项、可行性研究、对外谈判、尽职调查、合作意向及合同方签订 等事宜进行研究，并决定是否提交董事会审议；（3）对公司发行股票、公 司债券等重大融资事项进行研究，并决定是否提交董事会进行审议；（4） 对公司合并、分立、清算，以及其他影响公司发展的重大事项进行研究并 决定是否提请董事会审议；（5）在上述事项提交董事会批准实施后，对其 实施过程进行监控和跟踪管理；（6）法律法规、公司章程和董事会授权的 其他事宜。
第六章总经理及其他高级管理人员　第六章高级管理人员　
第一百 二十八 条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。 公司设董事会秘书一名，财务总监一名，均由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。第一百 四十五 条公司设总经理1名、董事会秘书1名，财务负责人1名、副总经理若干名， 由董事会决定聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。
第一百 二十九 条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 在任高级管理人员出现本章程第九十六条规定的情形，公司董事会应当自知道 有关情况发生之日起，立即停止有关管理人员履行职责，召开董事会予以解聘。第一百 四十六 条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理相关制度的规定，同时适用于 高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
　本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）?（六）关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。　　
第一百 三十条在公司控股股东、实际控制人及其控制的单位担任除董事、监事以外其他职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。第一百 四十七 条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公 司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发 薪水。
第一百 三十二 条总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； ……第一百 四十九 条总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； ……
第一百 三十四 条总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。第一百 五十一 条总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百 三十六 条副总经理由总经理提名，由董事会聘任或者解聘。删除-
第一百 三十七副总经理协助总经理的工作并对总经理负责，受总经理委托负责分管有关工 作，在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职权时，副总经理可第一百 五十三公司副总经理协助总经理的工作并对总经理负责，受总经理委托负责分管 有关工作，在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职权时，
条受总经理委托代行总经理职权。条副总经理可受总经理委托代行总经理职权。
第一百 三十八 条公司设董事会秘书，董事会秘书由公司董事、总经理、副经理或财务总监担任， 负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理和信 息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的规定。 根据《珠海经济特区商事登记条例实施办法》的规定，公司设公司秘书，由法 定代表人任免。公司秘书履行下列职责：（一）负责在珠海市商事登记机关商 事登记业务平台上提交公司应当公开的信息；（二）接受有关部门的依法查询；第一百 五十四 条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及 公司股东资料管理和信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政 法规、部门规章及本章程的规定。
第一百 三十九 条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百 五十五 条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任； 高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
　　第一百 五十六 条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会 公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会删除　　
第八章财务会计制度、利润分配和审计　第七章财务会计制度、利润分配和审计　
第一百 五十六 条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送公 司年度财务报告。在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和 前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定 进行编制。第一百 五十八 条公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一 日止为一会计年度。 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交
　　　易所的规定进行编制。
第一百 五十七 条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名 义开立账户存储。第一百 五十九 条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个 人名义开立账户存储。
第一百 五十八 条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百 六十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利 润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百 五十九 条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。第一百 六十一 条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的， 可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的25%。
第一百 六十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百 六十二 条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会 审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完 成股利（或者股份）的派发事项。
第一百 六十一 条公司利润分配方案由董事会制定，方案制定过程中应注意听取并充分考虑公众 投资者、独立董事、监事的意见。公司董事会及监事会审议通过利润分配方案 后报股东大会审议批准。公司利润分配政策为： …… （二）利润分配形式：公司釆用现金、股票或者法律允许的其他形式分配利润， 并优先采用现金方式分配。在满足利润分配条件的前提下，公司应每年至少进 行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的资金实际情况提议公司进行中期 分红，具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准。 …… （六）利润分配方案的审议程序： 公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。 董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上 独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。 （七）利润分配政策修改 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根 据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配 政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议 案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半 数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事应 对利润分配政策的调整或变更发表独立意见，并经出席股东大会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第一百 六十三 条公司利润分配方案由董事会制定，方案制定过程中应注意听取并充分考虑 公众投资者、独立董事的意见。公司董事会审议通过利润分配方案后报股 东会审议批准。公司利润分配政策为： …… （二）利润分配形式：公司釆用现金、股票或者法律允许的其他形式分配 利润，并优先采用现金方式分配。在满足利润分配条件的前提下，公司应 每年至少进行一次利润分配。 …… （六）利润分配方案的审议程序： 公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东会审议。 或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制 定具体方案。 （七）利润分配政策修改 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或 者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的 利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利 润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟 定，经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可提交股 东会审议，并经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分 之二以上通过。
第一百 六十二 条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。第一百 六十四 条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员 配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人　　
六十三 条向董事会负责并报告工作。　　
　　第一百 六十五 条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事 项进行监督检查。
　　第一百 六十六 条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检 查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大 问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
　　第一百 六十七 条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内 部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内 部控制评价报告。
　　第一百 六十八 条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时， 内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
　　第一百 六十九 条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
一百六 十五条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。第一百 七十一 条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定 前委任会计师事务所。
第九章通知和公告　第八章通知和公告　
第一百 七十条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人 签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作第一百 七十六公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送 达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第
　日为送达日期；公司通知以电话方式发送的，以电话通知之日为送达日期；公 司通知以传真方式发送，发送之日为送达日期。公司通知以电子邮件方式发送 的，发送之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为 送达日期；一经公告，视为所有相关人员收到通知。 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、电话、电子邮件或传真方式 进行。 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、电话、电子邮件或传真方式 进行。条三个工作日为送达日期；公司通知以电话方式发送的，以电话通知之日为 送达日期；公司通知以传真方式发送，发送之日为送达日期。公司通知以 电子邮件方式发送的，发送之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的， 第一次公告刊登日为送达日期；一经公告，视为所有相关人员收到通知。 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、电话、电子邮件或传真 方式进行。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算　第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算　
第一百 七十四 条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的 信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的 自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百 八十条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议， 但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
　　第一百 八十一 条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定 的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百 七十六 条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披露媒体上公告。第一百 八十三 条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披露媒体上或者 国家企业信用信息公示系统公告。
第一百 七十八 条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在 公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接第一百 八十五 条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日 内在公司指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，（未完）
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