高凌信息(688175):珠海高凌信息科技股份有限公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（2025年7月）
董事和高级管理人员 所持公司股份及其变动管理制度 2025年7月 第一章总则 第一条为加强对珠海高凌信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事和高级管理人员持有或买卖本公司股票行为的申报、披露与监督和管理，进一步明确管理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等法律、法规、规范性文件，以及《珠海高凌信息科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条本制度适用于登记在公司董事、高级管理人员名下的公司股份及其变动的管理。 第三条公司董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 公司董事和高级管理人员不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。 第四条公司董事和高级管理人员可以通过上海证券交易所的证券交易卖出，也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他方式减持股份。董事和高级管理人员减持股份，应当遵守法律、法规、规范性文件、上海证券交易所业务规则以及本制度规定。对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格履行所做出的承诺。 第五条因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换等减持股份的，应当按照本制度办理。 第二章股份变动规则 第六条公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：（一）本公司股票上市交易之日起1年内； （三）董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （五）董事、高级管理人员因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （六）董事、高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （七）董事、高级管理人员因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的； （八）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的； （九）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及《公司章程》规定的其他情形。 第七条公司存在《股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，董事、高级管理人员不得减持公司股份。 第八条公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；（四）中国证监会或上海证券交易所规定的其他期间。 第九条董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定： （一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%； （二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份； （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、高级管理人员股份转让的其他规定。 第十条公司董事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 第十一条公司董事和高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事和高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守本制度关于董事和高级管理人员减持的规定。 公司董事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第十二条公司董事和高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持本公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。董事和高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 公司董事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度第九条的规定。 第十三条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司进行权益分派导致董事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 第十四条公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第三章申报及信息披露 第十五条公司董事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通过上海证券交易所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）： （一）新上市公司的董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； （三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内； （四）现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内； （五）上海证券交易所要求的其他时间。 以上申报数据视为相关人员向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。 第十六条公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。 第十七条公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况。 第十八条公司董事、高级管理人员计划通过集中竞价交易增减持股份，应当在首次买卖股份的15个交易日前向上海证券交易所报告备案增减持计划，并予以公告。 公司董事、高级管理人员增减持计划的内容应当包括但不限于拟增减持股份的数量、来源、增减持时间区间、方式、价格区间、增减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过6个月，增持实施期限超过6个月的，应当说明理由。 董事、高级管理人员增持股份的应当明确资金来源，如自有资金、银行贷款、杠杆融资等。拟采用非自有资金实施增持的，应当披露相关融资安排。拟通过资产管理计划实施增持的，应当披露资产管理计划的类型、金额及存续期限等。 第十九条在增减持时间区间内，董事、高级管理人员在增减持数量过半或增减持时间过半时，应当披露增减持进展情况。 在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，董事、高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。 在增持实施期间公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等股本除权、除息事项的，董事、高级管理人员应当根据股本变动，对增持计划进行相应调整并及时通过公司董事会向上海证券交易所报告并予以披露。 第二十条董事、高级管理人员通过上海证券交易所集中竞价交易增减持股份的，应当在股份增减持计划实施完毕或者披露的增减持时间区间届满后的2个交易日内公告具体增减持情况。 第二十一条公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并由公司在上海证券交易所网站进行公告。公告内容包括： （一）上年末所持本公司股份数量； （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动前持股数量； （四）本次股份变动的日期、数量、价格； （五）变动后的持股数量； （六）上海证券交易所要求披露的其他事项。 第二十二条公司董事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第四章责任与处罚 第二十三条公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为： （一）公司董事和高级管理人员的配偶、父母、子女； （二）公司董事和高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本制度第二十一条的规定执行。 第二十四条公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，违反该规定将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。 上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。 第二十五条公司董事和高级管理人员买卖公司股份应当遵守《公司法》《证券法》、中国证监会和上海证券交易所相关规定及《公司章程》的规定。 公司董事、高级管理人员违反本制度买卖本公司股份的，由此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益；情节严重的，公司将对相关责任人给予警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、股东会或者职工代表大会予以撤换等处分，给公司造成损失的，依法追究其相应责任；触犯国家有关法律法规的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。 公司董事会未按照前款规定及时收回相关人员违规所得收益的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 第五章附则 第二十六条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十七条本制度由公司董事会负责解释与修订。 第二十八条本制度自董事会通过后生效并执行，修订时亦同。 珠海高凌信息科技股份有限公司 2025年7月4日 中财网
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