热景生物(688068):北京市康达律师事务所关于北京热景生物技术股份有限公司2025年第三次临时股东大会的法律意见书
北京市康达律师事务所 关于北京热景生物技术股份有限公司 2025年第三次临时股东大会的 法律意见书 康达股会字【2025】第 0309号 二〇二五年七月 北京市康达律师事务所 关于北京热景生物技术股份有限公司 年第三次临时股东大会的法律意见书 2025 康达股会字【2025】第0309号 致：北京热景生物技术股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《北京热景生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及北京热景生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）与北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）签订的法律顾问协议，本所律师对公司 2025 年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”或“本次股东大会”）进行见证并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明： 1、本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日及以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行核查和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。 2、本所律师已经按照《公司法》《规则》及《公司章程》的要求对公司本次股东大会的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则将承担相应的法律责任。 3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。 本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行核查，见证了本次会议并据此出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次会议的召集 本所律师查验了公司董事会发布的会议通知，本次股东大会由公司董事会提议并召集。2025年 6月 16日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于提请召开公司 2025年第三次临时股东大会的议案》，公司于 2025年6 月 18 日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站上发布《北京热景生物技术股份有限公司关于召开 2025年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-045），发布了关于召开本次会议的时间、地点、会议内容等相关事项。 经核查，公司董事会已于本次股东大会召开 15日前以公告方式通知各股东。 根据上述公告，公司董事会已在通知中列明本次股东大会的时间、地点、出席人员、审议事项、登记方法等内容，并按《公司法》《规则》及《公司章程》有关规定对所有提案的内容进行了充分披露。 （二）本次会议的召开 经本所律师见证，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，现场会议于 2025年 7月 4日 10点 00分在北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地庆丰西路 55号公司三层会议室召开，由公司董事长林长青先生主持。网络投票的时间为 2025年 7月 4日，其中通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2025年 7月 4日交易日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2025年 7月 4日 9:15-15:00期间任意时间。 经查验，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和审议事项与公告内容一致。 综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、出席会议人员资格的合法有效性 本所律师查验了公司提供的中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的公司全体股东名册、与会人员签署的签到册及与会人员身份资料，参加本次股东大会的人员情况如下： （一）经核查，公司回购专用账户以及 2024年员工持股计划账户中的股份，不享有股东大会表决权，故本次股东大会有表决权股份总数为 85,972,334股。 出席现场会议的股东及股东代理人共 1名，代表 2名股东，为 2025年 6月30 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或者其授权代表，代表公司有表决权的股份共计 24,093,844股，占公司有表决权总股份的 28.0251%。 （二）根据上海证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票进行有效表决的股东 214人，代表公司有表决权的股份共计 32,471,796股，占公司有表决权总股份的 37.7701%。 （三）出席或列席本次会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任的本所律师。 经验证，本所律师认为上述出席或列席本次会议人员的资格均合法、有效。 三、本次股东大会的议案 经核查，本次股东大会审议的议案为： 1、《关于变更注册资本、取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》； 2、《关于制定、修订部分治理制度的议案》； 2.01《股东会议事规则》； 2.02《董事会议事规则》； 2.03《募集资金管理制度》； 2.04《关联交易管理制度》； 2.05《对外担保管理制度》； 2.06《对外投资管理制度》； 3、《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》； 3.01《选举林长青先生为第四届董事会非独立董事》； 3.02《选举高立金先生为第四届董事会非独立董事》； 3.03《选举柳晓利女士为第四届董事会非独立董事》； 4、《关于选举第四届董事会独立董事的议案》； 4.01《选举宋云锋先生为第四届董事会独立董事》； 4.02《选举徐小舸女士为第四届董事会独立董事》； 4.03《选举李梦涓女士为第四届董事会独立董事》。 以上议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过。 经本所律师审查，本次股东大会所审议的议案与董事会的决议内容相符，无新提案。 本所律师认为，本次股东大会的议案符合《公司法》《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的议案合法、有效。 四、本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性 本次会议依据《公司法》《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场表决以书面记名投票方式对议案进行了表决；表决结束后，公司按《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并当场公布表决结果。上海证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决权数和表决结果统计数。 本次会议按《规则》及《公司章程》规定的程序进行投票和监票，并将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计，表决情况如下： 1、《关于变更注册资本、取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 该议案表决结果为：56,541,418股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.9571%；23,822 股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0421%；400股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0008%。 上述议案为特别决议议案，已由公司本次出席股东大会的股东或股东代理人所持有效表决票的三分之二通过。 2、《关于制定、修订部分治理制度的议案》 2.01《股东会议事规则》 该议案表决结果为：56,541,418股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.9571%；23,822 股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0421%；400股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0008%。 2.02《董事会议事规则》 该议案表决结果为：56,541,418股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.9571%；23,822 股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0421%；400股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0008%。 2.03《募集资金管理制度》 该议案表决结果为：56,541,118股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.9566%；23,822 股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0421%；700股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0013%。 2.04《关联交易管理制度》 该议案表决结果为：56,541,418股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.9571%；23,822 股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0421%；400股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0008%。 2.05《对外担保管理制度》 该议案表决结果为：56,536,118股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.9478%；24,122 股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0426%；5,400 股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0096%。 2.06《对外投资管理制度》 该议案表决结果为：56,536,418股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.9483%；23,822 股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0421%；5,400 股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0096%。 上述议案为普通决议议案，已由公司本次出席股东大会的股东或股东代理人所持有效表决票的过半数通过。 3、《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》 3.01《选举林长青先生为第四届董事会非独立董事》 该议案表决结果为：得票数为 56,163,070票，得票数占出席会议有效表决权的比例为 99.2883%，林长青先生当选公司第四届董事会非独立董事。 其中，出席会议的中小股东的表决情况为：得票数为 27,673,954票，占出席会议中小股东有表决权的比例为 98.5661%。 3.02《选举高立金先生为第四届董事会非独立董事》 该议案表决结果为：得票数为 56,145,426票，得票数占出席会议有效表决权的比例为 99.2571%，高立金先生当选公司第四届董事会非独立董事。 其中，出席会议的中小股东的表决情况为：得票数为 27,656,310票，占出席3.03《选举柳晓利女士为第四届董事会非独立董事》 该议案表决结果为：得票数为 56,190,488票，得票数占出席会议有效表决权的比例为 99.3367%，柳晓利女士当选公司第四届董事会非独立董事。 其中，出席会议的中小股东的表决情况为：得票数为 27,701,372票，占出席会议中小股东有表决权的比例为 98.6638%。 4、《关于选举第四届董事会独立董事的议案》 4.01《选举宋云锋先生为第四届董事会独立董事》 该议案表决结果为：得票数为 56,150,425票，得票数占出席会议有效表决权的比例为 99.2659%，宋云锋先生当选公司第四届董事会独立董事。 其中，出席会议的中小股东的表决情况为：得票数为 27,661,309票，占出席会议中小股东有表决权的比例为 98.5211%。 4.02《选举徐小舸女士为第四届董事会独立董事》 该议案表决结果为：得票数为 56,150,426票，得票数占出席会议有效表决权的比例为 99.2659%，徐小舸女士当选公司第四届董事会独立董事。 其中，出席会议的中小股东的表决情况为：得票数为 27,661,310票，占出席会议中小股东有表决权的比例为 98.5211%。 4.03《选举李梦涓女士为第四届董事会独立董事》 该议案表决结果为：得票数为 56,148,488票，得票数占出席会议有效表决权的比例为 99.2625%，李梦涓女士当选公司第四届董事会独立董事。 其中，出席会议的中小股东的表决情况为：得票数为 27,659,372票，占出席会议中小股东有表决权的比例为 98.5142%。 本次会议的会议记录由出席会议的公司董事、董事会秘书等人员签名，会议决议由出席会议的公司董事和记录人签名。 经验证，本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 五、结论意见 综上，本所律师认为公司本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员及会议召集人的资格均合法、有效；本次会议审议的议案合法、有效；本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
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