[股权转让]莱尔科技(688683):股东股权转让暨权益变动的提示性公告
广东莱尔新材料科技股份有限公司 关于股东股权转让暨权益变动的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ?广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东广东特耐尔投资有限公司（以下简称“特耐尔”）拟通过协议转让的方式向广东世运电路科技股份有限公司（以下简称“世运电路”）转让其持有的公司7,759,0005.00% 股股份（占公司总股本的 ）。 ?本次权益变动前，特耐尔持有公司股份数量为80,000,000股，占公司总股本的51.55%；本次权益变动后，特耐尔持有公司股份数量为72,241,000股，46.55% 占公司总股本的 。 ?本次权益变动前，世运电路未持有公司股份；本次权益变动后，世运电路持有公司股份数量为7,759,000股，占公司总股本的5.00%。 ?本次权益变动不涉及公司控制权变更，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响，不涉及要约收购。 公司实际控制人伍仲乾先生不参与本次协议转让，本次权益变动不涉及伍仲乾先生直接持股和间接持股的减持，本次权益变动前后，伍仲乾先生直接持股和间接持股数量不会发生变化。 ?本次协议转让尚需经上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续，本次交易能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、协议转让概述 （一）本次协议转让的基本情况 公司于近日收到控股股东广东特耐尔投资有限公司通知，特耐尔于2025年7月3日与世运电路签署了《股份转让协议》，特耐尔拟将其持有的7,759,000股公司无限售流通股（占公司总股本的5.00%）通过协议转让的方式以19.74元/股的价格转让给世运电路，转让总价为153,162,660.00元。 本次协议转让双方不存在关联关系。 本次协议转让不会导致公司控制权变化。 本次权益变动前后，相关股东持有公司股份的情况如下：
1、交易背景 本次协议转让的受让方世运电路是上海证券交易所主板上市公司（证券代码：603920），公司的重点发展业务方向和世运电路的主营业务高度契合。 公司依托核心技术优势，成功实现了功能性胶膜及FFC应用产品的产业升级，将业务版图从传统3C领域战略性拓展至新能源汽车、锂电池等高增长赛道，重点布局锂电池涂碳箔、碳纳米管等新能源材料业务。同时，公司积极拓展切入低空飞行、人形机器人、AI服务器等新兴领域。世运电路主营产品为印制电路PCB / 板 ，深耕于汽车电子领域，已形成了新能源汽车、低空飞行器无人飞行器、人形机器人/人工智能+应用等重点发展板块。公司的业务发展方向与世运电路高度契合，展现出良好的协同发展趋势。 2025 7 3 年 月 日，公司与世运电路签订《战略合作框架协议》，双方就技 术创新与联合研发、资源互通与协同开发、全球化销售网络共建与渠道共享、供应链协同优化合作、产业链协同与战略投资布局等方面达成合作意向，确定双方战略合作伙伴关系，实现资源的高效整合与优势互补，提升双方竞争力。 本次公司控股股东拟通过股份协议转让，为公司引入上市公司世运电路作为公司战略投资者与长期合作伙伴，在汽车电子、新能源电池、低空飞行、人形机器人、AI服务器等领域开展业务合作与资源整合，在客户资源、市场销售、供应链等方面实现“资源互补、能力叠加”的合作模式，推动双方在产业升级中占据先发优势，实现“1+1>2”的协同效应。 （1）客户资源方面 汽车电子领域--世运电路作为深耕汽车领域的专业PCB厂商，已发展一批包括特斯拉（Tesla）、宝马（BMW）、大众（Volkswagen）、保时捷（Porsche）、奔驰（Benz）、小鹏、广汽、长城、蔚来、理想、上汽、吉利等在内的以新能源汽车为代表的优质终端客户资源，并且世运电路正在积极导入自动驾驶相关的高价值产品。目前世运电路已获得吉利极氪、奇瑞知行、理想智驾等客户智能驾驶项目定点及进入量产供应。公司的功能胶膜材料和FFC，可应用于汽车安全气囊、中控、车载显示屏、ADAS汽车高级驾驶辅助系统、汽车扬声器、电动车/天窗、车灯等汽车领域，并供应至吉利汽车、日产汽车、长城汽车、上汽通用五菱、北京汽车等终端车企中。与世运电路战略发展方向一致的是，公司依托自主研发的纳米复合改性技术，产品矩阵正加速向智能座舱、ADAS（AdvancedDriverAssistanceSystems，高级驾驶辅助系统）等领域的关键材料延伸布局。 新能源电池领域--世运电路关于新能源汽车的电机控制板、驱动板、集成板、电机、电控系统相关电路板业务已发展成熟，正在积极导入动力电池和储能电池产品。公司依托于涂碳箔业务，已经发展了一批行业主流锂电厂客户。 人工智能、低空飞行器、人形机器人等新兴领域--世运电路以汽车PCB作为发展切入点，成功切入了AI服务器、低空飞行器、人形机器人等新兴产业，已经获得了欧洲AI超算客户项目定点并已顺利导入批量交付、通过OEM方式进入了NVIDIA、AMD的供应链体系、获得海外低空飞行龙头企业（主研电动垂直起降飞行器eVTOL）、人形机器人龙头企业的产品定点。公司可为以上新兴应用领域的客户提供耐高温高湿、低衰减、耐化学性、高频高速等性能要求的膜材，目前公司已积极开发了应用于AI服务器、无人飞机的高频热熔胶膜和高频屏蔽材料、PI高速传输膜、高速传输线材等高频膜材，未来将重点拓展低空飞行、人形机器人等相关领域的产品应用。 公司与世运电路在汽车电子、新能源电池、以及人工智能、低空飞行器、人形机器人等新兴行业方面均存在共同目标市场、目标客户，具有高度产业相关性。 公司与世运电路可在以上领域针对共同目标客户共享客户资源，精确把控客户需求，通过联合研发，开发新产品、新工艺、新方案，以及通过提供膜+FFC+PCB的组合产品方案，为客户提供从产品设计到一站式解决方案的全方位、多品类服务，更加深度参与客户产品的前期研发，加强客户粘性；针对潜在客户，公司与世运电路可利用各自优势客户资源（世运电路的新能源汽车客户、公司的新能源电池客户等）为对方导入新客户，进一步开拓客户覆盖范围，特别是针对松下、特斯拉、LG、安波福、英业达等公司的潜在客户，未来公司将会借助世运电路的销售渠道与市场地位进行重点拓展，为公司带来增量收入。此外，双方可在智能座舱、智能驾驶、AI服务器、低空飞行、人形机器人等共同战略市场领域，整合技术资源，联合开拓市场，为双方在新兴市场的拓展提供双向赋能，助力双方在新兴领域实现快速突破，提升市场竞争力，共同开创更广阔的市场前景。 （2）市场销售方面 世运电路销售结构以海外客户及市场为主，正积极拓展国内市场，打造国内国外双轮驱动增长模式。公司经过多年发展，在国内动力及储能电池市场，已积累了一批优质客户资源。双方可充分发挥各自在国内和海外市场的渠道优势，实现优势互补，通过整合资源，构建全球化的销售网络，优化销售结构，提升盈利质量。公司与世运电路通过此次协议转让达成战略投资关系，将助力两家上市公司共同实现高质量发展，提升在全球市场的竞争力和影响力，达成共赢局面。 （3）供应链方面 世运电路与公司的主营产品中，原材料均涉及铜线或铜材、胶膜基材等上游材料，双方可在供应链采购上开展合作，提升供应链稳定性与议价能力，优化采购成本，提升运营效率，确保原材料供应的稳定性和质量。 （4）产业并购方面 世运电路与公司在核心业务领域--如汽车电子、低空飞行、人形机器人等，具备深度合作潜力，同时在全球化布局、技术创新、供应链管理、产业链延伸等战略方向上高度契合。未来，双方可依托各自的资本、技术和市场优势，共同推进产业并购，重点关注高成长性企业或关键技术标的，以强化产业链控制力，并共同开拓新兴市场，实现长期价值增长。 本次权益变动不涉及公司控制权变更，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响，不涉及要约收购。 公司实际控制人伍仲乾先生不参与本次协议转让，本次权益变动不涉及伍仲乾先生直接持股和间接持股的减持，本次权益变动前后，伍仲乾先生直接持股和间接持股数量不会发生变化。 （三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展 本次协议转让尚需经上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续。 二、协议转让双方情况介绍 （一）转让方基本情况
（二）受让方基本情况
（三）转让方与受让方之间的关系 转让方特耐尔和受让方世运电路不存在其他股权、产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系等。 三、股份转让协议的主要内容 （一）股份转让协议的主要条款 转让方：广东特耐尔投资有限公司（以下简称“甲方”或“转让方”）受让方：广东世运电路科技股份有限公司（以下简称“乙方”或“受让方”）1、股份转让 （1）股份转让对价。经甲方与乙方友好协商一致，乙方按照本协议的条款和条件，以19.74元/股的价格受让甲方所持目标公司7,759,000股股份，占本协议签署时目标公司总股本的5%。本次股份转让价格不低于本协议签署日目标公司股份大宗交易价格范围的下限。 （2）股份转让价款。乙方应向甲方支付股份转让价款合计153,162,660.00元。 2、付款 （1）在本协议签署后的五（5）个工作日内，乙方向甲方支付本协议项下股份转让价款的10%，即15,316,266.00元； （2）在取得经上海证券交易所盖章的《上海证券交易所上市公司股份协议转让确认表》之日起五（5）个工作日内，乙方向甲方支付本协议项下股份转让价款的40%，即61,265,064.00元； （3）在标的股份完成过户并取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》之日起五（5）个工作日内，乙方向甲方支付本协议项下股份转让价款50%，即76,581,330.00元。 3、标的股份交割 （1）甲方应在本协议签署后十（10）个工作日内向上海证券交易所提交《上海证券交易所上市公司股份协议转让确认表》以及办理本次标的股份协议转让的相关材料； （2）甲方应在取得经上交所盖章的《上海证券交易所上市公司股份协议转让确认表》或其他具有相同法律效力的类似证明文件后十（10）个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交办理标的股份过户所要求的全部材料； （3）双方确认，乙方取得中国证券登记结算有限责任公司出具的标的股份《证券过户登记确认书》或其他具有相同法律效力的类似证明文件视为交割完成，获得上述法律文件之日为标的股份交割日。 4、目标公司治理 目标公司董事会共9名董事，其中，本次交易完成后，在目标公司最近一次董事会换届时或之前，乙方有权提名1位董事。对于乙方的提名人选，在符合法律法规规定的情形下，甲方应予以支持。 5、违约责任 本协议生效后，如乙方未按本协议第2.1、2.2、2.3条约定及时支付股份转让价款的，自逾期支付之日起应分别以每一笔应付未付股份转让价款为基数，按照每日万分之三向甲方支付违约金，直至全部应付未付转让价款支付完毕为止。 若本协议生效后，非因第6.2条原因，而因乙方单方原因导致乙方拒绝履行本协议约定付款义务超过30个工作日的，乙方应向甲方支付标的股份转让总价款的5%作为违约金，甲方有权要求乙方继续履行本协议，乙方还应赔偿甲方因此产生的全部直接、间接损失。 本协议生效后，如甲方未及时完成本协议第3.1条及第3.2条约定内容的，应自逾期之日起以相应阶段乙方应支付费用为基数，按照每日万分之三向乙方支付违约金，直至第3.1条或第3.2条约定内容全部完成为止，上述两项的违约金应分别计算。若本协议生效后，非因第6.2条原因，因甲方原因导致无法履行本协议第3条约定义务超过30个工作日的，甲方应向乙方支付标的股份转让总价款的5%作为违约金，在甲方无法履行原因消除后，乙方有权要求甲方继续履行本协议，甲方还应赔偿乙方因此产生的全部直接、间接损失。 6、争议解决 任何与本协议相关或因本协议的解释或履行而产生的争议，均应先通过友好协商方式解决；协商不成的，则任何一方均有权将争议提交目标公司所在地具有管辖权的人民法院诉讼解决。 7、协议生效 本协议经双方签署后生效。 （二）其他安排 自本次协议转让完成过户登记后，受让方世运电路承诺在受让标的股份后十五个月内不得减持其所受让的股份。 本次协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在转让方及其关联人或其指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。 四、战略合作框架协议的主要内容 甲方：广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“莱尔科技”）乙方：广东世运电路科技股份有限公司（以下简称“世运电路”） （一）合作内容 1、技术创新与联合研发 基于双方在材料、工艺及产品应用领域的技术互补性，世运电路与莱尔科技将探索建立联合研发机制，共同推进新产品、新工艺及创新解决方案的开发。未来合作将重点关注"膜+FFC+PCB"等组合技术方案的优化与创新，通过整合双方技术优势，为客户提供更具竞争力的产品设计与一站式服务。双方将深化在客户项目前期的研发协作，共同参与关键技术攻关，持续提升产品性能与解决方案能力，进一步增强客户合作粘性。同时，将保持开放态度，根据市场需求和技术发展趋势，适时拓展新的联合研发方向，共同推动产业技术进步。 2、资源互通与协同开发 双方将充分发挥各自在汽车电子（新能源汽车、智能驾驶、智能座舱）、新能源电池、AI服务器、低空飞行器及人形机器人等领域的客户资源优势，实现深度协同。基于世运电路在新能源汽车领域的客户基础，以及莱尔科技在新能源电池主流锂电厂等领域的市场积累，双方将相互导入优质客户资源，进一步扩大市场覆盖。同时，针对智能座舱、智能驾驶、AI服务器、低空飞行（eVTOL）、人形机器人等新兴领域，双方将整合技术与渠道优势，联合开拓目标客户，加速产品应用落地，共同提升市场份额与竞争力。 3、全球化销售网络共建与渠道共享 双方将充分发挥各自的市场渠道优势，依托世运电路成熟的海外销售网络及国内拓展布局，结合莱尔科技在国内新能源电池等领域的客户资源，共同探索构建全球化的协同销售体系。通过共享市场资源、优化渠道布局、联合品牌推广等方式，提升双方在重点区域市场的覆盖能力与服务效率。此次合作将促进销售网络的优势互补，增强市场响应能力，为双方创造更大的商业价值与发展空间。 4、供应链协同优化合作 双方将基于在铜材、胶膜基材等关键原材料方面的共同需求，探索供应链协同合作的可能性。通过潜在的信息共享与资源整合，有望提升供应链稳定性与议价能力。未来或可考虑在供应商资源、采购渠道等方面开展交流合作，共同应对市场波动，优化采购成本。双方将保持开放态度，根据实际业务发展需要，适时探讨更深入的供应链协同模式，为提升运营效率和质量保障创造更多可能性，为双方在原材料供应方面提供更大的灵活性和发展空间。 5、产业链协同与战略投资布局 基于双方在汽车电子、低空飞行器、人形机器人等领域的战略协同性，以及全球化布局和技术创新的共同方向，甲乙双方将以多样化形式共同开展多领域项目及产业投资方面的深度合作，包括共同出资、联合投资、技术合作等方式，打造产业生态闭环。未来，双方将充分发挥各自在资本、技术和市场资源的优势，共同评估潜在并购机会，重点关注具有技术壁垒或高成长性的优质标的，以完善产业链布局、提升核心竞争力。通过战略投资、资源整合等方式，双方将共同拓展新兴市场机会，实现长期价值提升和产业协同发展。 （二）其他 本战略合作框架协议为双方战略合作的长期性协议，旨在表明双方之间进行战略合作的总体意向和基本原则，为双方后续合作活动、投资决策和资源配置提供重要依据。 本协议经双方盖章且签字（法定代表人或授权代表）之时生效。 五、所涉及后续事项 1、本次转让符合《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规及规范性文件的规定。 2、相关信息披露义务人根据《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等相关规定，就本次股份转让事项履行了信息披露义务，具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《简式权益变动报告书（特耐尔）》《简式权益变动报告书（世运电路）》。 3、本次协议转让尚需经上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续，本次交易能否最终完成尚存在不确定性。 4、公司将根据上述股东股份转让的进展情况持续履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 广东莱尔新材料科技股份有限公司董事会 2025年7月5日 中财网
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