[收购]应流股份(603308):应流股份关于上海证券交易所对公司收购控股子公司少数股权事项的监管工作函的回复公告
安徽应流机电股份有限公司关于 上海证券交易所对公司收购控股子公司少数股权 事项的监管工作函的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 安徽应流机电股份有限公司（以下简称“公司”或“应流股份”）于2025年6月27日收到上海证券交易所《关于安徽应流机电股份有限公司有关收购控股子公司少数股权事项的监管工作函》（上证公函【2025】0932号）（以下简称“监管函”）。按照监管函的要求，公司、安徽应流航空科技有限公司(以下简称“应流航空”或“标的公司”)对相关材料进行了补充，现将监管函中问题答复如下：一、关于标的公司业绩。公告显示，应流航空2024年营业收入为1762万元，亏损5050万元；2025年一季度营收90万元，亏损1191万元，业绩持续亏损。请公司：（1）结合应流航空所在行业发展周期，以及应流航空的主营业务、经营模式、投资进展及未来预期，具体说明应流航空业绩持续亏损的原因；（2）具体论述应流航空与上市公司业务的协同性，结合标的公司业绩亏损的情况，说明公司此次收购应流航空少数股东股权的主要考虑及必要性，本次交易是否能够充分保障上市公司利益 回复： （一）结合应流航空所在行业发展周期，以及应流航空的主营业务、经营模式、投资进展及未来预期，具体说明应流航空业绩持续亏损的原因1、应流航空所在行业发展周期 应流航空所处行业为航空装备行业，随着经济的发展，飞行已经日益成为一种主流的出行方式，经济一体化也在不断推动航空物流产业的发展，航空行业已成为人们日常生活中不可或缺的一部分。全球范围内军机及通航飞机产业的高速增长和全球民航运输产业的持续增长态势都将促进航空装备行业不断发展。 航空装备行业是一个极其复杂的系统工程，涉及数学、力学、机械工程、材料科学与工程、动力工程及工程热物理、电子科学与技术、信息与通信工程、计算机科学与技术、航空宇航科学与技术等多领域交叉学科，需具备完整的设计、制造、试验体系，各环节紧密配合、各司其职。因此，航空装备行业具有技术密集、资本密集和劳动密集的特点，具体表现为研发周期长，基础研究、设计、试制等多个研发环节均需大量的资金和高级人才投入，以及产品规格庞大、工艺复杂且精密度要求高。因此，航空装备制造业务的技术密度高、研发周期长、资金投入大。对于航空装备初创企业来说，从成立到快速发展的数年内能通过经营实现盈利的难度较大。 应流航空主要产品为小型涡轴发动机和涡轮混合动力系统、无人直升机、轻型直升机的研发、生产及销售。小型涡轴发动机用途极其广泛，具有能力密度高、可靠性高、维护成本低和发电效率高等优势，是典型的军民两用产品，广泛应用于航空航天、能源电力、国防和国民经济相关的各领域。随着无人化、智能化在航空产业的深入发展，相关技术的不断成熟，小型涡轴发动机在无人机应用的市场需求不断扩大。电动航空的兴起和发展对于以小型涡轴发动机为基础的混合动力的需求已迫在眉睫。主要应用领域已经在市场需求引领下逐步向无人直升机、电动航空器及其动力系统转变。结合应流航空产品布局，其产品应用市场领域如下： 1、无人直升机、无人固定翼飞机；2、涡轮混合动力系统/无人电动飞行器；3、轻型载人直升机；4、大型飞机和直升机的辅助动力装置（APU）；5、分布式发电、应急电源、特种装备移动式电源。 2、应流航空的主营业务、经营模式、投资进展及未来预期 应流航空主要业务为小型涡轴发动机和涡轮混合动力系统、无人直升机、轻型直升机研发、生产及销售，当前以小型涡轴发动机和涡轮混合动力系统的研发、生产及销售为主，主要采用直销模式。应流航空于2016年6月成立，2017年2月开工建设。目前已经建成8栋高标准厂房、研发中心和配套设施建设，并陆续建成发动机试车中心，取得专利权共计34项。 应流航空的主要产品源自2016年4月自德国引进的130HP和160HP的两 款涡轴发动机及直升机，后来根据市场需求对两款发动机进行升级改造和国产化，分别形成YLWZ-130/YLWZ-190/YLWZ-300/YLWZ-400等国产化涡轴发动机。 YLWZ-130/YLWZ-190涡轴发动机通过多次厂内试验和外厂试飞，不断优化相关技术。受2020年-2022年度的全球公共卫生事件的影响，该项目的零部件供应链受到较大冲击及技术人员交流受阻，整个发动机研制工作受到较大影响，无法按照原计划推进。自2023年后，上述研发工作节奏有所恢复。目前，公司正在进行技术优化和功率提升等工作，同时开展500小时寿命试验，以确保两款发动机的可靠性和耐久性；YLWZ-300涡轴发动机正在进行技术优化，YLWZ-400涡轴发动机正在进行功率升级。直升机整机需要在发动机性能稳定后再进行装配和国产化，目前已开始在境外开展EASA飞行许可证取证工作，为满足适航要求，还需进行300小时飞行试验。 2025年3月，应流航空子公司六安金安通用机场管理有限公司负责运营的六安金安机场取得了通用机场使用许可证，成为安徽省第三家取证的A1类通航机场，为公司实施整机制造、维护保养和试飞验证需求奠定了基础，打造低空经济先进制造、基础设施和运营服务一体化平台。 目前，应流航空已经与翊飞航空、华奕航空、追梦空天等企业签署了合作协议，内容涵盖发动机供应、混合动力系统供应、无人机研发和通航试飞等多个领域合作并取得意向供货订单，预计2025年开始少量交付，2026年开始批量交付。 3、应流航空业绩持续亏损的原因 航空装备行业具有技术密集、资本密集和劳动密集的特点，具体表现为研发周期长，基础研究、设计、试制等多个研发环节均需大量的资金和人员投入，产品定型后验证周期亦较长。应流航空产品目前尚处于研发或取证阶段，产品尚未批量交付产生较大利润，而日常研发投入和资产折旧等固定成本支出较大，2020年-2024年，应流航空累计投入研发费用11,783.96万元，累计资产折旧6,043.14万元，故应流航空处于持续亏损阶段。 （2）具体论述应流航空与上市公司业务的协同性，结合标的公司业绩亏损的情况，说明公司此次收购应流航空少数股东股权的主要考虑及必要性，本次交易是否能够充分保障上市公司利益。 上市公司目前拥有三大主要业务板块，其中六安市霍山县生产基地为高端部件板块，主要生产航空发动机和燃气轮机高温合金零部件、特种泵阀精密铸件和核电及中大型铸钢件产品；六安市金安区生产基地为航空科技板块，主要生产小型涡轴发动机和涡轮混合动力系统、无人直升机、轻型直升机产品（当前以小型涡轴发动机和涡轮混合动力系统为主）；合肥市经开区生产基地为核能材料板块，主要生产核能核电用中子吸收材料、中子屏蔽材料、乏燃料格架及金属保温层等。 应流航空已于2016年纳入上市公司合并报表范围，属于公司针对未来市场需求重点培育的业务板块，与上市公司业务具有协同性。此外，上市公司作为行业领先的航空发动机热端零部件制造商，在航空发动机部分关键环节可以实现自主可控，致力于将发动机零部件自供比例提升至70%以上。因此，应流航空作为上市公司的控股子公司，与上市公司其他业务具备良好的业务协同性。 公司此次收购应流航空少数股东股权的主要考虑及必要性如下： 1、应流航空发展势头良好，未来有望成为上市公司业绩增长重要贡献主体 自2016年应流航空成立以来，已投入诸多资金用于厂房和配套设施建设、研发投入、人才引进和生产设备购置。经过多年的培育与发展，目前应流航空已经累计完成多种型号涡轴发动机、混合动力系统的研发和小批量试制，同步开展无人直升机和轻型直升机的开发，储备型号更加丰富。从订单上看，应流航空已经与翊飞航空、华奕航空、追梦空天等企业签署了合作协议，内容涵盖发动机供应、混合动力系统供应、无人机研发和通航试飞等多个领域并取得理想的意向供货订单，预计2025年开始少量交付，2026年开始加速交付。 2、应流航空的发展得到了地方政府的大力支持，根据协议约定已经满足约定投资年限 2018年12月20日，为了支持应流航空在六安市金安区的发展，六安市政府通过六安产投对应流航空增资4亿元，六安市金安区政府通过金安产投对应流航空增资1亿元，并签署了《安徽应流航空科技有限公司增资协议》（简称“《增资协议》”）。根据《增资协议》约定，六安产投、金安产投对应流航空的投资期限为5年，截至2025年5月23日，六安产投和金安产投通过安徽省产权交易中心以公开竞价方式出售应流航空少数股东股权时，上述投资已满足《增资协议》约定的5年投资期限。六安产投、金安产投聘请了坤元资产评估有限公司对应流航空进行评估，并出具了“坤元评报〔2025〕2-30号”《资产评估报告》，根据评估价格设定了应流航空28.4615%股权的挂牌底价为48,433.5139万元人民币。公司以公开竞价方式收购六安产投、金安产投持有的应流航空28.4615%股权，增加对应流航空的控制权比例具有合理性。 综上，应流航空行业前景明确，市场前景广阔，贴合国家政策，经过多年的培育发展，即将进入产品批量交付期，同时也满足了协议约定的国有投资平台5年投资年限，符合上市公司对未来业务发展的重要布局。本次收购应流航空28.4615%的少数股东股权，将对公司以后年度的业绩产生积极影响，有利于保障上市公司利益。 二、关于交易与营运资金安排。根据公告，本次交易底价为4.84亿元，首期支付保证金为1.5亿元。截至2025年3月31日，公司货币资金余额为3.58亿元，公司称拟使用银行并购贷款和自筹资金购买标的公司股权。请公司：（1）补充披露本次交易对价支付的具体资金安排，拟使用并购贷款的具体金额、期限、借款利率、担保等信息；（2）结合公司日常运营所总资金情况，说明本次交易是否会对公司正常生产经营的资金安排产生影响。 回复： （一）补充披露本次交易对价支付的具体资金安排，拟使用并购贷款的具体金额、期限、借款利率、担保等信息 2025年6月21日，公司披露了《应流股份关于收购控股子公司少数股权的公告》（公告编号：2025-020），披露了公司拟以人民币48,433.5139万元底价业发展投资有限公司（以下简称“金安产投”）所持有的应流航空28.4615%股权，采用分期付款的价款支付方式，交易保证金为15,000.00万元。 根据公司与六安产投、金安产投于2025年6月25日签署的《产权交易合同》，本次交易在安徽省产权交易中心的公开挂牌结果为人民币48,433.5139万元。其中公司已于2025年6月20日以自有资金向安徽省产权交易中心缴纳了保证金15,000.00万元，在《产权交易合同》生效后全部转为首期价款，剩余款项33,433.5139万元及相应延期付款利息公司将在2026年5月20日之前支付至安徽省产权交易中心指定账户。 2025年6月23日，交通银行股份有限公司审批同意给予安徽应流机电股份有限公司并购贷款额度3.8亿元，业务期限10年，用于收购安徽应流航空科技有限公司28.4615%股份的并购交易价款（含保证金），由公司控股股东霍山应流投资管理有限公司和实际控制人杜应流提供担保。 2025年6月25日，公司与交通银行股份有限公司安徽省分行签署了《借款合同》，第一笔贷款1.2亿元用于支付并购交易价款，贷款利率为2.75%，该笔贷款已完成。公司将根据自身资金情况和LPR变动情况，综合考虑剩余交易对价支付的资金安排。 （二）结合公司日常运营所总资金情况，说明本次交易是否会对公司正常生产经营的资金安排产生影响 1、公司日常运营所需资金测算 公司的日常营运资金需求为公司的最低现金保有量32,216.05万元，具体测算过程如下： 公司以2022年-2024年月均付现成本为基础测算最低现金保有量。 公司2022年-2024年付现成本总额分别为179,826.62万元、193,653.85万元和206,408.50万元（付现成本总额=营业成本+期间费用与税金及附加-非付现成本，其中非付现成本主要包括固定资产折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销）。为保证公司稳定运营，公司通常预留满足未来2-3个月日常经营活动所需现金，此处假设为预留两个月。因此，公司为维持日常经营需要的最低现金保有量为32,216.05万元（报告期内月均付现成本×2）。 2、公司融资能力较强，能充分覆盖日常运营资金需求与本次交易所需资金 公司信贷记录良好，拥有较好的市场声誉，与多家大型金融机构建立了长期、稳定的合作关系，截至2024年末，公司拥有各银行综合授信额度93.20亿元，其中未使用授信额度49.47亿元。 在债券市场方面，公司申请的5.00亿元超短期融资券额度、25.00亿元中期票据额度在2025年1-2月均已获得中国银行间市场交易商协会同意注册，注册额度有效期两年。同时，公司已于2025年5月完成了第一期超短期融资券的发行，融资金额总额2.00亿元，年化票面利率1.7%，募集资金主要用于补充营运资金、偿还银行借款。 针对本次收购股权所需的4.84亿元交易底价，公司已取得交通银行股份有限公司授予的3.8亿元并购贷款额度，本交易所需资金多数可通过交通银行的并购贷款进行支付。 因此，除使用账面自有资金外，公司还可凭借自身较强的融资能力，通过银行借款与银行间市场工具进行融资，公司已有的融资额度能充分覆盖日常运营资金需求与本次交易所需资金。 3、公司经营业绩持续向好，为生产经营的所需资金提供有力保障 2022年-2024年公司营业收入分别为219,770.23万元、241,193.44万元和251,346.15万元，最近三年收入复合增速为6.94%。 公司是专用设备零部件生产领域内的领先企业，专注于高端装备核心零部件的研发、制造和销售，制造技术、生产装备达到国内领先水平，是我国核电、油气和航空领域核心企业重要供应商。公司将继续致力于保持高端装备关键零部件制造领域领先地位，围绕国家重大装备和全球高端装备需求，积极贯彻落实公司发展战略，进一步提升科技创新优势。因此，公司收入持续增长，经营活动现金流整体趋势向好，未来业绩增长亦有较强的支撑，为生产经营的所需资金提供了有力保障。 综上所述，本次交易所需资金多数可通过交通银行的并购贷款进行支付，公司经营情况持续向好，已有的资金和融资能力可以充分保障日常运营所需，本次交易不会对公司正常生产经营的资金安排产生重大不利影响。 问题三、关于标的公司估值。根据前期公告，公司于2018年对应流航空增资扩股并引入六安产投、金安产投作为战略投资者，二者合计增资5亿元。本次公告显示，应流航空账面净资产11.06亿元，标的资产股东全部权益按照市场法评估，评估值为16.72亿元，评估溢价率51.18%。六安产投、金安产投所持有的应流航空28.46%股权按照16.72亿元的评估价格计算为4.76亿元。本次项目转让底价4.84亿元较评估价格增值约1.78%。请公司：（1）补充披露市场法评估的详细计算过程，并说明主要假设、指标、可比对象等选取和确认的依据与合理性；（2）对比市场法估值与其他估值方法的差异，说明差异原因，结合标的资产持续亏损的情况，说明选取市场法估值的原因及合理性，进而说明本次交易估值是否公允；（3）补充披露2018年增资扩股时应流航空的经营业绩与估值情况，与本次交易估值进行对比，说明原因及合理性。请评估机构发表意见。 回复： 一、补充披露市场法评估的详细计算过程，并说明主要假设、指标、可比对象等选取和确认的依据与合理性。 (一)评估假设 1.本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变。 2.本次评估以公开市场交易为假设前提。 3.本次评估以标的公司按预定的经营目标持续经营为前提，即标的公司的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。 他资料真实、完整、合法、可靠为前提。 5.本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及标的公司所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率（除关税外）无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化。 6.本次评估以标的公司经营环境相对稳定为假设前提，即标的公司主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；标的公司能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。 评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。 (二)可比上市公司的选取 1.可比上市公司的选择标准 (1)有一定时间的上市交易历史；(2)经营业务相同或相似并且从事该业务的时间不少于24个月；(3)企业生产规模相当；(4)企业的经营业绩相似；(5)其他，如业务结构可比、未在A股之外其他交易所上市、股价波动、其他资产差异等。 2.具体选择过程 参考以上标准，通过对同行业即航空航天行业上市公司36家进行筛选，最终选取3家上市公司均能满足上述可比上市公司选择标准，故将其作为本次市场法评估的可比公司。具体如下：
综上所述，三可比上市公司的股价波动正常，业务及规模与应流航空具有较强的可比性，因此作为本次评估的可比上市公司具有合理性。 (三)价值比率的选择及计算过程 2024年各可比上市公司的P/B的具体计算过程如下表所示： 金额单位：万元
二、对比市场法估值与其他估值方法的差异，说明差异原因，结合标的资产持续亏损的情况，说明选取市场法估值的原因及合理性，进而说明本次交易估值是否公允。 1.对比市场法估值与其他估值方法的差异，说明差异原因 应流航空股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为121,302.16万元，采用市场法评估的结果为167,200.00万元，两者相差45,897.84万元，差异率27.45%。导致了两种方法在本次评估中的结果差异：标的公司的核心价值驱动因素在于其领先的技术及工艺、高素质研发团队、独特的产品定位和市场前景等组合型无形资产以及未来的增长潜力。资产基础法无法充分识别和量化这些内部形成的核心资源的价值，也无法反映当前研发投入和规模不经济带来的亏损所代表的未来盈利基础。相比之下，市场法通过寻找在核心业务、技术路径、增长阶段或风险特征上可比的公司，利用市场整体对企业未来前景和无形资产协同效应的定价逻辑，能够相对更公允地捕捉标的公司当前阶段的内在价值。 因此，本次评估中市场法的评估结果更能反映标的公司作为持续经营的有机整体的价值，显著高于基于单项资产成本累加、且忽略关键无形资源贡献和未来盈利潜力的资产基础法结果，该差异具有合理的经济内涵和逻辑基础。 2.结合标的资产持续亏损的情况，说明选取市场法估值的原因及合理性，进而说明本次交易估值是否公允 (1)标的公司主要从事中小型航空发动机、重载无人直升机和地面特种装备产品的研发、生产、销售和服务，企业的主要价值除固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业拥有的技术及加工工艺、研发团队及研发能力、服务能力、市场地位等重要的无形资源的贡献。本次评估虽对技术类无形资产进行了识别辨认，但需特别考虑标的公司所处行业特性——该行业具有高资本投入、高研发强度以及研发周期长的显著特点。基准日标的公司正处于研发成果转化与产能爬坡的关键阶段。在此过程中，因尚未达到经济规模而导致的阶段性亏损，是行业内同类型企业发展初期的普遍现象。然而，这些为未来发展所必须付出的前期沉没成本（尤其体现在研发和市场开拓方面）难以在资产基础法中得到准确量化反映，这亦是本次评估最终未采用资产基础法结果的主要原因。 (2)市场可比交易情况 近两年，同行业境内上市公司的并购重组交易情况如下：
40.68%-88.47%之间，本次标的公司以整体估值计算的市净率、增值率均处于可比交易范围内，具备合理性，本次交易估值是公允的。 因此，基于市净率（PB）的市场法更符合本次并购实质以及该行业特点，选取市场法作为最终评估结果能更为科学、合理地反映标的公司股东全部权益在评估基准日时的市场价值。 三、补充披露2018年增资扩股时应流航空的经营业绩与估值情况，与本次交易估值进行对比，说明原因及合理性。 （一）2018年增资扩股的情况 公司于2018年12月20日召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《应流股份关于控股孙公司增资扩股引入战略投资者的议案》，披露了《应流股份关于控股孙公司增资扩股引入战略投资者的公告》（编号：2018-033），公司与六安市产业投资基金有限公司（简称“六安产投”）及金安产业发展投资有限公司（简称“金安产投”）签署了《安徽应流航空科技有限公司增资协议》，约定应流股份子公司安徽应流集团霍山铸造有限公司（简称“应流铸造”）以知识产权、货币资金等增资6亿元；六安产投以货币资金增资4亿元；金安产投以货币资金增资1亿元。应流航空增资完成后，注册资本由2亿元变更为13亿元，其投后估值也为13亿元。截至2018年9月30日，应流航空尚处于创立初期，其营业收入为0万元，净利润为-467.02万元。 根据公司公告，本次增资扩股引入战略投资者，体现了政府对公司产业发展的政策支持，将扩充应流航空资本实力，有利于推动公司小型航空发动机、轻型直升机及相关航空装备的技术研发、技术储备，有利于推动公司相关技术型飞机产业链整体资源优势，加速公司航空装备产业向更加成熟目标迈进，符合公司长期战略布局，符合公司整体利益。本次增资完成后，应流航空仍为公司控股孙公司，其股权结构的变化不会影响公司对其控制权，应流航空仍纳入公司合并报表范围。 本次增资扩股完成后，应流铸造持有应流航空61.54%股权，六安产投持有应流航空30.77%股权，金安产投持有应流航空7.69%股权。相关工商变更登记手续于2018年12月26日完成。 （二）本次交易情况 公司于2025年6月19日召开了第五届董事会第十次会议，审议通过了《应流股份关于收购控股子公司安徽应流航空科技有限公司少数股权的议案》，同意公司使用自筹资金或者银行并购贷款收购控股子公司应流航空少数股权。六安产投、金安产投聘请了坤元资产评估有限公司对应流航空进行评估，并出具了“坤元评报〔2025〕2-30号”《资产评估报告》，应流航空的评估值为16.72亿元。 六安产投、金安产投根据评估价格设定了应流航空28.4615%股权的挂牌底价为4.8433亿元，交易估值为17.02亿元。根据公司与六安产投、金安产投于2025年6月25日签署的《产权交易合同》，本次交易的最终定价即为挂牌底价，交易估值为17.02亿元。 本次交易完成后，公司将直接和通过应流铸造间接持有应流航空90%股权，六安产投持有应流航空10%股权，股权交割日期预计在2026年上半年度。 （三）估值变动的合理性分析 2018年企业处于创立初期，相关资产正处于构建初期，相关要素贡献还尚未发挥；经过几年的发展，相较于2018年增资扩股时，应流航空目前作为安徽省唯一纳入工业和信息化部统计的“重点民用航空工业企业”，通过资源整合和产业链协同，部分产品达到行业领先地位。 应流航空已经建成8栋高标准厂房、研发中心和配套设施建设，并陆续建成发动机试车中心，取得专利权共计34项。公司在《应流股份2024年年度报告》中披露：“报告期内，公司积极开展YLWZ-190发动机各项性能优化改进工作，研究提高发动机功率和燃油效率；完成YLWZ-300发动机整机装配与试车验证，中标某专项课题并实现了产品交付。公司与北京理工大学合肥无人智能装备研究院开展战略合作，为陆空多域平台、长航时重载eVTOL、STOL和UAM等ES1000大型无人机提供涡轮混合动力系统解决方案。报告期内，起飞重量600公斤无人直升机完成海洋和高原环境任务演练并获专业用户认可；起飞重量1100公斤无人直升机完成工程样机并进行了首飞实验。” 因此2018年底应流航空估值为13亿元，本次交易估值为17.02亿元，增值率约30.92%。因此本次评估结果较2018年底估值有一定增值具备合理性。 四、核查意见 坤元资产评估有限公司出具了《关于上海证券交易所<关于安徽应流机电股份有限公司有关收购控股子公司少数股权事项的监管工作函>评估相关问题之回复》，具体详见公司同日披露的公告。经核查，资产评估师认为： 1.本次评估可比上市公司选取、价值比率选择、修正因素选择及计算均合理，标的公司评估参数计算过程及参数确定具有合理性； 2.本次评估，基于市净率（PB）的市场法更符合本次并购实质以及该行业特点，选取市场法作为最终评估结果能更为科学、合理地反映标的公司股东全部权益在评估基准日时的市场价值且标的公司市净率（PB）价值比率低于市场同类案例的PB价值比率，选取市场法作为最终评估结果具有合理性、可靠性；3.2018年增资扩股时，企业处于创立初期，相关资产正处于构建初期，相关要素贡献还尚未发挥；经过几年的发展，相较于2018年增资扩股时，应流航空目前作为安徽省唯一纳入工业和信息化部统计的“重点民用航空工业企业”，以应流股份热部件优势为基础，以军警民应用为核心，通过资源整合和产业链协同，部分产品达到行业领先地位。因此本次交易估值较2018年底估值有一定增值具备合理性。 特此公告。 安徽应流机电股份有限公司 董事会 二零二五年七月五日 中财网
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