[收购]济川药业(600566):国金证券股份有限公司关于曹飞要约收购湖北济川药业股份有限公司之独立财务顾问报告
原标题:济川药业:国金证券股份有限公司关于曹飞要约收购湖北济川药业股份有限公司之独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。 国金证券股份有限公司接受湖北济川药业股份有限公司的委托，担任本次要约收购的独立财务顾问。本报告所依据的有关资料由上市公司、收购人及其一致行动人等相关机构及人员提供，并由提供方承诺对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责，并不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 除上市公司、收购人及其一致行动人等相关机构及人员所提供的相关信息外，本报告所依据的其他信息均来自公开渠道，包括但不限于上市公司最近三年的定期报告、资本市场公开数据等。 本报告仅就本次收购人要约收购上市公司事宜发表意见，包括要约收购条件是否公平合理、收购可能对上市公司产生的影响等。对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的后果，本独立财务顾问不承担任何责任。 截至本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关系，本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行；本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作任何解释和说明；本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。 目 录 独立财务顾问声明和承诺..................................................................................1 目 录..............................................................................................................2 释 义..............................................................................................................4 第一节 收购人基本情况..................................................................................5 一、收购人及其一致行动人基本情况............................................................5二、收购人及其一致行动人产权及控制关系.................................................6三、收购人所控制的核心企业及主营业务情况、关联企业及主营业务的主要情况..................................................................................................................7 ...............................8 四、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例 五、收购人一致行动人主要业务及财务状况.................................................8六、收购人及其一致行动人最近五年内受到处罚的情况...............................9七、收购人一致行动人董监高情况..............................................................10八、收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到5% ...........................................................10或超过该公司已发行股份 的情况 第二节 本次要约收购概况............................................................................12 .......................................................................................12一、要约收购目的 二、收购人关于本次要约收购的决定..........................................................12三、本次要约收购方案...............................................................................12 四、收购人未来12个月内继续增持上市公司股份的计划...........................18第三节 上市公司主要财务状况.....................................................................20一、主要财务数据.......................................................................................20 二、盈利能力分析.......................................................................................21 .......................................................................................21三、营运能力分析 四、偿债能力分析.......................................................................................21 第四节 对本次要约收购价格的分析..............................................................22一、本次要约收购价格的合规性分析..........................................................22二、上市公司股票价格分析........................................................................23三、挂牌交易股票的流通性........................................................................23第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见........................................24二、收购人实际履约能力评价.....................................................................24三、收购人不存在利用被收购公司的资产或者由被收购公司为本次收购提供财务资助的情形..............................................................................................25 ..........................................................25四、本次要约收购对上市公司的影响 五、本次要约收购的后续计划.....................................................................28六、对本次要约收购价格的评价及对除曹龙祥、济川控股及西藏济川以外的上市公司全体股东的建议...............................................................................30 七、本次要约收购中上市公司及其独立财务顾问符合《关于加强证券公司在投.31 资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查八、对于本次要约收购的结论意见..............................................................31第六节 本次要约收购的风险提示.................................................................32一、股票交易价格出现波动的风险..............................................................32二、本次要约收购可能导致济川药业股权分布不具备上市条件的风险........32三、未能取得进一步证明文件而未能履行相关核查程序的风险...................32第七节 独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的情况说明.........................................................................................................33 第八节备查文件............................................................................................34 一、备查文件..............................................................................................34 二、独立财务顾问联系方式........................................................................34释 义 在本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节 收购人基本情况 一、收购人及其一致行动人基本情况 截至要约收购报告书签署日，收购人曹飞基本情况如下：
（一）一致行动人济川控股、西藏济川控股股东、实际控制人情况 截至要约收购报告书签署日，曹龙祥持有济川控股50.10%股权，为济川控股的控股股东、实际控制人。济川控股持有西藏济川100%股权，为西藏济川控股股东，曹龙祥为西藏济川实际控制人。济川控股、曹龙祥基本情况详见本节“一、收购人及其一致行动人基本情况”。 （二）收购人的股权控制关系 截至要约收购报告书签署日，本次股权转让涉及的济川控股10.10%股权尚 未完成过户，一致行动人济川控股、西藏济川与其控股股东、实际控制人的股权 控制关系如下图所示：三、收购人所控制的核心企业及主营业务情况、关联企业及主营业务的主要情况 截至要约收购报告书签署之日，曹飞直接控制或参股的核心企业情况如下：
截至要约收购报告书签署之日，收购人未持有上市公司股份，一致行动人曹龙祥直接持有上市公司46,838,458股股份，通过控制的济川控股、西藏济川分别416,757,360 100,000,000 持有上市公司 股股份、 股股份。本次转让完成后，收购人 未直接持有上市公司股份，通过控制的济川控股、西藏济川分别持有上市公司416,757,360股股份、100,000,000股股份，一致行动人曹龙祥直接持有上市公司46,838,458股股份。上述股份均为无限售流通股，其中济川控股持有的上市公司108,200,000股股份处于质押状态。 五、收购人一致行动人主要业务及财务状况 标如下： 单位：万元
西藏济川的主营业务为以自有资金从事投资活动。最近三年西藏济川主要财务指标如下： 单位：万元
六、收购人及其一致行动人最近五年内受到处罚的情况 截至要约收购报告书签署日，收购人及其一致行动人最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。 七、收购人一致行动人董监高情况 济川控股董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
西藏济川董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
八、收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 截至要约收购报告书签署日，收购人及其一致行动人持有其他上市公司5%以上发行在外股份情况如下：
一、要约收购目的 2025年6月11日，曹龙祥与曹飞签署《股权转让协议》，曹龙祥将其持有的济川控股10.10%股权以1,010万元价格转让给曹飞。本次转让系济川控股股权结构在家族成员之间的调整，转让完成后，上市公司控股股东不变，曹飞、曹龙祥成为上市公司共同实际控制人。 本次股权转让后，曹飞通过济川控股及西藏济川持有上市公司56.07%股份，超过上市公司已发行股份的30%，触发曹飞对上市公司的要约收购义务。本次要约收购的目的系履行法定全面要约收购义务。本次收购不以终止济川药业上市地位为目的。 二、收购人关于本次要约收购的决定 2025年6月11日，曹龙祥与曹飞签署《股权转让协议》。 收购人为曹飞，其作出要约收购决定无需有关机构或部门的授权或批准。 三、本次要约收购方案 （一）要约收购股份的情况 1、被收购公司名称：湖北济川药业股份有限公司 2、被收购公司股票名称：济川药业 3、被收购公司股票代码：600566.SH 4、收购股份的种类：人民币普通股（A股） 5、支付方式：现金支付 本次要约收购的股份为除曹龙祥、济川控股及西藏济川以外的其他股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股，具体情况如下：
注2：截至本独立财务顾问报告出具日，鉴于公司2024年年度权益分派实施完毕，本次要约收购价格由26.93元/股相应调整为24.85元/股。 （二）要约价格及其计算基础 1、本次要约收购价格 根据上市公司于2025年6月16日披露的《要约收购报告书》，本次要约收购的要约价格为26.93元/股。根据上市公司披露的《2024年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-016），上市公司拟每股派发现金红利2.09元（含税），上市公司现金分红方案已于2025年5月16日经公司2024年年度股东大会审议通过。 截至本独立财务顾问报告出具日，公司本次利润分配方案已实施完毕，除权除息日为2025年6月30日。2025年6月24日，公司公告《关于2024年年度权益分派导致要约收购价格调整的提示性公告》，本次要约收购的要约收购价格由26.93元/股调整为24.85元/股。 综上，本次要约收购的要约价格为24.85元/股。 除以上所述，上市公司在要约收购报告书公告日至要约收购期限届满日期间有其他派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。 2、计算基础 依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购价格的计算基础如下： （1）在要约收购提示性公告日前30个交易日内，济川药业股票的每日加权平均价格的算术平均值为26.93元/股。 （2）在本次要约收购提示性公告日前六个月内，收购人及其一致行动人未买卖上市公司股份。根据《股权转让协议》约定，收购人曹飞取得济川控股10.10%股权的成本为1,010万元。 收购人以要约收购提示性公告前30个交易日内济川药业股票的每日加权平均价格的算术平均值为基础，确定要约价格为26.93元/股。 2025年6月24日，公司公告《关于2024年年度权益分派导致要约收购价格调整的提示性公告》，鉴于公司2024年年度权益分派实施完毕，本次要约收购的要约收购价格由26.93元/股调整为24.85元/股。 （三）要约收购资金的有关情况 本次要约收购的要约价格为26.93元/股，本次要约收购所需最高资金总额为9,448,157,744.01元。鉴于公司2024年年度权益分派实施完毕，本次要约收购的要约收购价格由26.93元/股调整为24.85元/股，本次要约收购所需最高资金总额相应调整为8,718,407,721.45元。 综上，本次要约收购所需最高资金总额为8,718,407,721.45元。 本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金及合法自筹资金。 收购人已按照《收购管理办法》的相关要求，将18.95亿元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 本次要约收购资金来源于收购人自有资金及合法自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司或其下属关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。收购人不存在利用本次要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。 （四）要约收购期限 本次要约收购期限共计30个自然日，要约收购期限自2025年6月18日起至2025年7月17日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日（2025年7的接受。公司将及时公告相关事项的进展情况。 在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。 （五）要约收购的约定条件 本次要约收购的股份为除曹龙祥、济川控股及西藏济川以外的其他股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股，无其他约定条件。 （六）股东预受要约的方式和程序 1、申报代码为：706034 2、申报价格为：24.85元/股。 3、申报数量限制 上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。 4、申请预受要约 上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。 要约收购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东可办理有关预受要约的申报手续。 5、预受要约股票的卖出 已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。 预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。上市公司股份在临时保管期间，股东不得再行转让该部分股份。 7、收购要约变更 要约收购期限内，如收购要约发生变更，股东已申报的预受要约不再有效，中登公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管；上市公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。 8、竞争要约 出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。 9、司法冻结 要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。 10、预受要约情况公告 要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。 11、余股处理 收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。 12、要约收购资金划转 要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金金额足额存入其在中登公司上海分公司的结算备付金账户，然后通知中登公司上海分公司，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。 13、要约收购的股份划转 要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到中登公司上海分公司办理股份过户手续。 14、收购结果公告 在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果予以公告。 （七）股东撤回预受要约的方式和程序 1、撤回预受要约 预受要约股东申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。上市公司股东在申报预受要约当日可以撤销预受申报，股东在申报当日收市前未撤销预受申报的，其预受申报在当日收市后生效。要约收购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东仍可办理有关撤回预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。 2、撤回预受要约情况公告 要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的情况。 3、撤回预受要约的确认 撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。 在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司上海分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。 前应当撤回原预受要约。 5、要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。 6、本次要约期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。 （八）受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、 过户登记等事宜的证券公司名称 接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理本次要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。 （九）本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的 本次要约收购不以终止济川药业上市地位为目的。 10% 若本次要约收购期届满时，上市公司社会公众股东持有的股票比例低于 ，将导致上市公司股权分布不具备《上交所上市规则》规定的上市条件，济川药业将面临股权分布不具备上市条件的风险。若济川药业出现上述退市风险警示及终止上市的情况，将有可能给济川药业投资者造成损失，提请投资者关注风险。 若本次要约收购期届满时，济川药业的股权分布不具备上市条件，收购人将积极致力于运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使济川药业在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施。如济川药业最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有济川药业剩余股份的股东能够按要约价格将其所持济川药业的股票出售给收购人。 四、收购人未来 12个月内继续增持上市公司股份的计划 截至要约收购报告书签署日，除要约收购报告书披露的收购计划外，收购人及其一致行动人未来12个月内无继续增持或处置上市公司股份的计划。若收购人及其一致行动人后续拟增持或处置上市公司股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。 第三节 上市公司主要财务状况 一、主要财务数据 根据上市公司2022年度、2023年度、2024年度、2025年第一季度定期报告披露，济川药业最近三年及一期主要财务数据及主要财务指标情况如下：（一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
三、营运能力分析
四、偿债能力分析
一、本次要约收购价格的合规性分析 2025年6月12日，公司公告《要约收购报告书摘要》《湖北济川药业股份有限公司关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》，收购人曹飞拟以26.93元/股的要约价格收购济川药业股票。 根据要约收购报告书，本次要约收购价格的计算基础如下： “1、在要约收购提示性公告日前30个交易日内，济川药业股票的每日加权平均价格的算术平均值为26.93元/股。（未完）  |