海泰发展(600082):天津海泰科技发展股份有限公司关于转让全资子公司股权暨关联交易
天津海泰科技发展股份有限公司 关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ●天津海泰科技发展股份有限公司（以下简称“海泰发展”、“公司”）拟以非公开协议转让方式，将全资子公司天津海发方信置地有限公司（以下简称“海发方信”）100%股权以9,065.95万元价格转让给天津海泰房地产开发有限公司（以下简称“海泰房地产”）。 ●本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。 ●鉴于本次交易构成关联交易，公司已召开审计委员会和独立董事专门会议进行审议，同意将本次交易提交公司董事会审议。经公司第十一届董事会第十四次（临时）会议审议，批准本次交易，关联董事已回避表决。该事项尚需提交公司股东会审议。 ●至本次关联交易为止，公司过去12个月内不存在与同一关联人进行的相同交易类别之交易，且过去12个月内不存在与不同关联人进行的相同交易类别之交易。 一、关联交易概述 2025年7月4日，公司召开第十一届董事会第十四次（临时）会议，审议通过《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》。为进一步优化公司资产结构，公司拟以非公开协议转让方式将全资子公司海发方信100%股权以9,065.95万元转让给海泰房地产。依据北京坤元至诚资产评估有限公司出具的以2025年5月31日为评估基准日的资产评估报告，交易标的的股东全部权益的市场价值为9,065.95万元。 经与海泰房地产协商，双方约定本次交易价格为9,065.95万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，海泰房地产为公司关联法人，本次交易构成关联交易。 截至评估基准日，海发方信资产总额评估值为9,078.98万元，增减变动幅度为万元，增减变动幅度为0.81%。 至本次关联交易为止，公司过去12个月内不存在与同一关联人进行的相同交易类别之交易，且过去12个月内不存在与不同关联人进行的相同交易类别之交易。 二、关联人介绍 （一）关联人关系介绍 交易对方为天津市海洋高新技术开发有限公司（以下简称“海洋公司”）的全资子公司。海洋公司为海泰发展控股股东天津海泰控股集团有限公司的全资子公司，因此交易对方为海泰发展的关联法人，本次交易构成关联交易。 （二）关联人基本情况 1.公司名称：天津海泰房地产开发有限公司 2.统一社会信用代码：911201161034657164 3.法定代表人：刘威 4.注册资本：36,539万元 5.注册地址：滨海高新区华苑产业园区（环外）海泰北道9号304 6.成立时间：1999年7月28日 7.经营范围：房地产开发及商品房销售:五金、交电、化工（易燃易爆易制毒化学品除外）；建筑材料、装饰装修材料批发兼零售；房屋中介置换；房屋租赁；商务服务业。 8.主要股东和实际控制人：主要股东为天津市海洋高新技术开发有限公司，实际控制人为天津海泰控股集团有限公司。 9.最近一年又一期的主要财务数据如下： 单位：万元
10.公司与海泰房地产之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。 11.截至公告披露日，海泰房地产资信状况良好，不属于失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1.交易标的名称和类别 本次交易类别为出售股权，交易标的为公司全资子公司海发方信100%股权。海发方信成立于2024年6月12日，经营范围涵盖房地产开发经营等多领域。 2.权属状况说明 该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3.相关资产运营情况 土地使用权为1宗二类居住用地，项目名称为天开·华苑园科技创新人才公寓。 该地块位于天津滨海高新区华苑科技园，东至海泰华科七路绿化带、南至天津海泰永信置地有限公司和海泰恒诚置地有限公司地界、西至规划支路二、北至海泰北道，土地面积为22,429.5平方米，规划用途为城镇住宅及商服用地。 4.截至公告披露日，海发方信资信状况良好，不属于失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 1.公司名称：天津海发方信置地有限公司 2.统一社会信用代码：91120116MADM21RA8F 3.法定代表人：孙迪 4.注册资本：10,000万元 5.注册地址：天津市滨海高新区华苑产业区海泰西路18号中南楼-3026.成立时间：2024年6月12日 7.经营范围：许可项目：房地产开发经营；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证为准）一般项目：物业管理；机械设备销售；金属材料销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 9.最近一年又一期的主要财务数据如下： 单位：万元
四、交易标的的评估、定价情况 （一）评估机构：北京坤元至诚资产评估有限公司 （二）本次估价的价值时点：2025年5月31日 （三）采用的评估方法：本次评估的对象为被评估单位于评估基准日的股东全部权益价值。根据本次评估的评估目的、评估对象、价值类型、委托人与被评估单位提供的相关资料和现场勘查与其他途径收集的资料以及评估对象的具体情况等相关条件，结合前述评估方法的适用性分析等综合判断，本次评估采用资产基础法进行评估。 资产基础法评估中各主要资产（负债）的具体评估方法： 1.流动资产 （1）货币资金 按审计确定并经核实的账面价值作为评估值。 （2）应收款项 通过核实原始凭证、发函询证或实施替代程序，了解应收款项的发生时间，核实账面余额，并进行账龄分析和可收回性判断，以预计可收回的金额作为评估值。 （3）存货 评估专业人员经对本项目的因素进行分析，认为：由于评估对象目前是尚未建设完成状态，未来将继续开发完成。假设开发法适用于具有投资开发或再开发潜力的房地产的估价，因此，本次评估采用了假设开发法。 假设开发法：假设开发法又称“剩余法”，是求得评估对象后续开发的必要支出 及折现率或后续开发的必要支出及应得利润和开发完成后的价值，将开发完成后的 价值和后续开发的必要支出折现到评估基准日后相减，或将开发完成后价值减去后 续开发的必要支出及应得利润得到评估对象价值的一种方法。 假设开发法分为动态分析法和静态分析法。动态分析法应对后续开发的必要支 出和开发完成后的价值进行折现现金流量分析，且不另外测算后续开发的投资利息 和应得利润。静态分析法应另外测算后续开发的投资利息和应得利润。结合本次评 估目的及评估对象所处开发建设阶段，本次评估采用动态分析法对评估对象进行评 估。计算公式如下：式中： P-评估对象的评估值；Ai-当年的不含税项目运营收入；Bi-当年的不含税续建成本；Ci-当年的不含税项目运营成本；Di-当年的正常税费；r-折现率；n-折现年限（4）其他流动资产 根据被评估单位提供的资产评估申报明细表，评估专业人员向被评估单位调查了解了应负担的税率及缴纳制度等税收政策。查阅了被评估单位评估基准日最近一期的完税证明，以及评估基准日应交税费的记账凭证等。其他流动资产以核实后的账面值确定评估值。 2.负债 在清查核实的基础上，以审计核实后账面值并考虑实际需支付情况确定其评估值。 （四）评估结果：截至评估基准日，天津海发方信置地有限公司申报评估并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审定的资产总额账面值为9,005.80万元、负债总额账面值为13.03万元、所有者（股东）权益账面值为8,992.77万元。 经采用资产基础法评估，截至评估基准日，天津海发方信置地有限公司资产总额评估值为9,078.98万元，评估增减变动额为73.18万元，增减变动幅度为0.81%；负债总额评估值为13.03万元，无评估增减值；股东全部权益评估值为9,065.95万元，评估增减变动额为73.18万元，增减变动幅度为0.81%。 五、关联交易协议的主要内容和履约安排 （一）海泰发展将全资子公司海发方信100%股权以人民币9,065.95万元的价格转让给海泰房地产。 （二）付款方式：股权转让协议签订后2个工作日内海泰房地产将全部交易价款9,065.95万元人民币支付至天津产权交易中心有限公司指定结算账户，天津产权交易中心有限公司出具本项目交易凭证后，按照价款划转流程，将海泰房地产支付的全部交易价款划转至海泰发展指定收款账户。 （三）标的交割事项：自协议生效后10个工作日内，海泰发展完成向海泰房地产转让海发方信100%股权的产权、工商变更登记，并移交经营权、管理权。交接完毕之日起，海发方信产生的水电、能源、物业管理等费用由海泰房地产承担。海发方信100%股权变更登记在海泰房地产名下之日为交割日。 （四）海发方信现有债务，自交割日后全部由海泰房地产承担。交割日前海发方信拟开发的人才公寓项目，交割日后由海泰房地产负责继续开发建设或变更建设内容，相关费用均由海泰房地产承担。 （协议条款以最终签署为准） 六、关联交易对上市公司的影响 本次交易是落实公司战略转型的重要举措，有利于优化公司资产结构，增强公司持续发展能力。经测算，本次交易预计将增加2025年度利润总额46万元。本次关联交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 本次交易完成后，公司将不再持有海发方信的股权，海发方信也将不再纳入公司财务报表合并范围。本次交易不会对公司正常生产经营活动及财务状况产生重大影响，不存在公司为海发方信提供担保以及海发方信占用公司资金的情况。 本次交易不涉及标的公司的人员安置、土地租赁等情况。本次交易涉及管理层变动，公司将及时配合海泰房地产做好相关工商变更登记。 七、该关联交易应当履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 2025年7月3日，公司召开第十一届董事会独立董事第二次专门会议，经全体独立董事一致同意，审议通过了《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。 （二）审计委员会审议情况 了《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。 （三）董事会审议情况 2025年7月4日，公司召开第十一届董事会第十四次（临时）会议，经非关联董事一致同意，审议通过了《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事姚会兰女士、温晶晶女士、王融冰先生、周莹女士均回避表决。 （四）此项交易尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。 八、历史关联交易情况 从今年年初至披露日公司不存在与该关联人发生的各类关联交易，且本次交易前12个月内不存在与同一关联人发生的关联交易。 九、上网公告文件 （一）《天津海泰科技发展股份有限公司拟股权转让涉及的天津海发方信置地有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 （二）《天津海发方信置地有限公司审计报告及财务报表2025年1-5月》（三）《天津海发方信置地有限公司审计报告及财务报表2024年度》十、报备文件 （一）《天津海泰科技发展股份有限公司第十一届董事会第十四次（临时）会议决议》 （二）《天津海泰科技发展股份有限公司第十一届董事会审计委员会第七次会议决议》 （三）《天津海泰科技发展股份有限公司第十一届董事会独立董事第二次专门会议决议》 （四）《股权转让协议》 特此公告。 天津海泰科技发展股份有限公司 董 事 会 2025年7月5日 中财网
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