*ST华微(600360):吉林华微电子股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料
JILINSINO-MICROELECTRONICSCO.,LTD. 2025年第二次临时股东会 会议资料 二零二五年七月十一日 目 录 一、吉林华微电子股份有限公司2025年第二次临时股东会参会须知···········3二、吉林华微电子股份有限公司2025年第二次临时股东会议程···············4三、议案：《吉林华微电子股份有限公司关于控股股东资金占用整改方案的议案》···································································5 吉林华微电子股份有限公司 2025年第二次临时股东会参会须知 为维护投资者的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证公司2025年第二次临时股东会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定，特制订如下大会须知，望出席股东会的全体人员严格遵守：一、股东会设大会秘书处，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。 二、股东会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。 三、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利。 四、股东会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，须向大会秘书处申请，并经大会主持人许可，方可发言或提出问题。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要。非股东（或股东代表）在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。 五、股东会设计票、监票人三名，由律师、股东代表和监事组成，对投票、计票进行监督。 六、股东会的议案采用记名投票方式逐项进行表决。各项表决案在同一张表决票上分别列出，由股东逐项填写，一次投票。 七、股东填写表决票时，应按要求认真填写，填写完毕，务必签署姓名，并将表决票交与计票人员。未填、多填、字迹无法辨认、没有股东名称、没有投票人签名或未投票的，视为该股东放弃表决权利，其代表的股份数不计入该项表决有效投票总数之内。 八、在会议进入表决程序后进场的股东其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。 九、进行表决后，由会务人员收取表决票并传至清点计票处。 十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 吉林华微电子股份有限公司 2025年第二次临时股东会议程 现场会议时间：2025年7月11日（星期五）9:30 网络投票时间：2025年7月11日（星期五） 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 现场会议地点：吉林省吉林市深圳街99号本公司404会议室 参加会议人员：截止2025年7月3日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的吉林华微电子股份有限公司股东及股东代表。 列席会议人员：公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及见证律师。 一、参加表决股东 ●参加现场表决的股东及股东代表的总股数 二、会议审议议案 1、审议《吉林华微电子股份有限公司关于控股股东资金占用整改方案的议案》三、参会股东及股东代表发表意见 四、议案表决情况 1、表决规定 2、指定监票人 3、投票 4、休会监票 五、表决结果及会议决议 六、会议结束 吉林华微电子股份有限公司 关于控股股东资金占用整改方案的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）收到控股股东上海鹏盛科技实业有限公司（以下简称“上海鹏盛”）的《关于资金占用整改方案的承诺函》，同时上海鹏盛与吉林省亚东国有资本投资有限公司（以下简称“亚东投资”）签署了《股份转让协议》，上海鹏盛提出了资金占用整改方案，具体如下： 一、控股股东资金占用情况 公司于2025年2月12日收到中国证监会吉林监管局下发的《关于对吉林华微电子股份有限公司、上海鹏盛科技实业有限公司采取责令改正措施的决定》（吉证监决〔2025〕4号），要求公司在6个月内清收149,067.82万元被上海鹏盛及其关联方非经营性占用的资金。 公司在已实施完成的2023年年度权益分派工作中，将上海鹏盛的现金红利调整为由公司按有关规定处置，即由公司代管。 前期，控股股东已明确表示愿意积极配合落实解决非经营性资金占用问题，通过现金偿还、有价值的资产处置等多种形式积极解决占用资金问题。 上海鹏盛已将持有的公司全部股份质押给公司全资子公司吉林麦吉柯半导体有限公司（以下简称“麦吉柯”），作为其履行非经营性占用资金归还义务的担保。该质权将全部用于补偿公司因资金占用事项造成的损失。 公司持续督促控股股东采取切实有效的措施积极筹措资金，制定并落实还款计划，尽快偿还占用的资金，彻底解决资金占用问题。 二、控股股东资金占用整改方案 根据上海鹏盛出具的《关于资金占用整改方案的承诺函》及其与亚东投资签署的《股份转让协议》，上海鹏盛资金占用整改方案如下： （一）结合上海鹏盛处置股份筹措资金情况及上海鹏盛的偿债能力，上海鹏盛将向公司清偿占用资金本金149,067.82万元，并支付利息7,628.06万元，合计156,695.89万元。 （二）上海鹏盛将按如下方式向公司进行清偿 1、上海鹏盛以所持公司股份对应的2023年度现金分红款248.62万元全部抵偿占用资金，并在公司实施2024年度利润分配时以上海鹏盛所持股份对应的2024年度分红款857.31万元全部抵偿占用资金。 2、上海鹏盛将通过向亚东投资转让所持公司214,326,656股股份（占公司总股本的22.32%）的方式筹措资金，所得资金将优先用以偿还占用公司资金余额（扣减分红抵偿款）及利息共计155,589.96万元。上海鹏盛已与亚东投资及公司、麦吉柯签署《股份转让协议》，股份过户及清偿安排如下： （1）取得吉林省国资委批复、上市公司股东会审议通过资金占用整改方案、通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查后，《股份转让协议》生效。 （2）在《股份转让协议》全部生效条件具备，且收到上海证券交易所出具的确认意见或同等效力文件、麦吉柯作为质押权人解除标的股份质押且标的股份无其他权利限制，以及通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司关于过户登记的审核后具备交割先决条件，上海鹏盛将办理股份过户至亚东投资的手续。 （3）在股份过户至亚东投资名下后2个工作日内，亚东投资将155,589.96万元直接支付至公司指定的收款账户，用于归还上海鹏盛对上市公司的占用资金及利息。 上海鹏盛将按《股份转让协议》的约定履行相关股份过户义务，积极推进并完成与亚东投资之间的股份转让交易。上海鹏盛与亚东投资达成的《股份转让协议》具体情况详见公司于2025年6月26日披露的《关于控股股东签署<股份转让协议>暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2025-049）。截至本公告披露日，上海鹏盛与亚东投资之间的交易已取得吉林省国资委批复，上市公司股东会审议通过上述资金占用整改方案，是上海鹏盛与亚东投资之间股份转让协议的生效条件。 本资金占用整改方案获得公司股东会审议通过、上海鹏盛按整改方案完成占用资金归还并支付利息后，上海鹏盛对公司的资金占用及利息清偿义务履行完毕。 三、提请审议事项 公司第九届董事会第九次会议、第九届监事会第五次会议已审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于控股股东资金占用整改方案的议案》，同意上海鹏盛资金占用整改方案，同意上海鹏盛以转让其所持公司股份所得资金用以清偿对公司占用资金及利息的安排，同意公司和麦吉柯签署股份转让协议，并根据约定办理解除标的股份质押登记手续，并提请股东会授权董事会在资金占用整改方案项下办理相关事宜并签署相关文件。 现将本议案提交股东会审议，请各位股东及股东代表审议。 吉林华微电子股份有限公司 董事会 2025年 7月 11日 中财网
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