国脉文化(600640):新国脉数字文化股份有限公司关于以集中竞价方式回购股份的回购报告书
新国脉数字文化股份有限公司 关于以集中竞价方式回购股份的回购报告书 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ●回购股份金额：不低于人民币5,000万元（含本数），不超过人 民币10,000万元（含本数），本次回购的具体回购资金总额以回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准； ●回购股份资金来源：公司自有资金； ●回购股份用途：本次回购股份用于注销并减少公司注册资本； ●回购股份价格：不超过人民币16.00元/股（含本数），该回购 价格上限不高于董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%； ●回购股份方式：集中竞价交易方式； ●回购股份期限：自公司股东会审议通过本次股份回购方案之日 起不超过12个月； ●相关股东是否存在减持计划：公司控股股东、实际控制人、回 购股份提议人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员未来3个月、未来6个月不存在减持计划。若相关主体未来有减持计划，将严格按 照有关法律、法规及证券交易所的相关规则及时履行信息披露义务。 ●相关风险提示： 1.本次回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价 格区间，将产生回购方案无法实施的风险； 2.若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司 生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会、股东会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险； 3如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购 无法实施或实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 一、回购方案的审议及实施程序 （一）2025年5月12日，公司召开第十一届董事会第十三次会议， 审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》。 （二）2025年6月27日，公司召开2024年年度股东会，审议通 过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》。 （三）本次回购股份将用于注销并减少公司注册资本，公司已依 照有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益，具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新国脉数字文化股份有限公司关于回购股份注销减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：临2025-020号）。 二、回购预案的主要内容 本次回购预案的主要内容如下：
为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，稳定及提升公司价 值，基于对公司未来发展的信心，公司拟通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购的股份将用于减少公司注册资本并优化资本结构，通过增厚每股收益，提升公司长期价值。 （二）拟回购股份的种类 公司发行的人民币普通股A股。 （三）回购股份的方式 本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。 （四）回购股份的实施期限 自公司股东会审议通过本次股份回购方案之日起不超过12个月。 如果在回购期限内发生以下情况，则回购期限提前届满：（1）如 在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；（2）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额，则回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；（3）如公司股东会终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 公司不得在下列期间内回购公司股份：（1）自可能对公司股票交 易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。 回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日 以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。 （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金 总额 本次回购股份用于全部依法注销并减少公司注册资本，回购股份 资金总额不低于人民币5,000万元（含本数），不超过人民币10,000 万元（含本数），回购价格上限为16.00元/股，按照本次回购金额下限及回购价格上限进行测算，本次回购数量约为312.5万股，约占公 司当前总股本的0.39%；按照本次回购金额上限及回购价格上限进行测算，本次回购数量约为625万股，约占公司当前总股本的0.79%。本次回购的具体回购资金总额、回购数量及占公司总股本比例以回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。 本次回购股份价格不超过人民币16.00元/股（含本数），该回购 价格上限不高于董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由公司董事会授权经营管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。 若在回购股份期限内公司实施了资本公积金转增股本、现金分红、 派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格进行相应调整。 （七）回购股份的资金来源 本次回购股份的资金来源为公司自有资金。 （八）预计回购后公司股权结构的变动情况 按照本次回购金额上下限和回购价格上限计算，本次回购股份全 部注销并减少公司注册资本后，预计公司股权结构变动如下：
债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新国脉数 字文化股份有限公司审计报告》（众环审字（2025）0205419号），截至2024年12月31日，公司总资产57.76亿元，流动资产23.44亿元， 归属于上市公司股东的净资产39.65亿元，资产负债率22.83%。按本 次回购资金上限1亿元测算，分别占上述公司总资产、流动资产、归 属于上市公司股东的净资产的比例为1.73%、4.27%、2.52%。 根据公司经营和未来发展规划，公司管理层认为公司拥有足够的 资金支付本次股份回购款，本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。 （十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人 在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况， 是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 经自查，公司董监高、控股股东及一致行动人在董事会作出回购 股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情形，与本次回购方案 不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵行为。以上主体在回购期间暂无增减持股份计划，若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守有关法律、法规及规范性文件的规定履行信息披露义务。 （十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行 持计划的具体情况 经问询，公司董监高、控股股东及一致行动人、持股5%以上的股 东在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。若相关人 员未来拟实施股份减持计划，公司将严格遵守有关法律、法规及规范性文件的规定履行信息披露义务。 （十二） 提议人提议回购的相关情况 公司董事会于2025年5月7日收到公司董事长张伟先生《关于提 议新国脉数字文化股份有限公司回购公司股份的函》，张伟先生提议公司以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。张伟先生承诺在董事会上对公司回购股份议案投赞成票。 （十三） 本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、 提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者 与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 本次回购股份方案的提议人张伟先生系公司董事长，提议时间为 2025年5月7日，提议理由为：为维护公司全体股东利益，增强投资 者信心，建立健全公司长效激励机制，稳定及提升公司价值，基于对公司未来发展的信心，提议公司通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购的股份将用于注销并减少公司注册资本。具体内容详见公司于2025年5月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露 的《新国脉数字文化股份有限公司关于董事长提议回购公司部分股份的提示性公告》（公告编号：临2025-011号）。 经公司自查及问询，回购提议人张伟先生在提议前6个月内不存 在买卖公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为，在回购期间无增减持计划。若相关主体未来有增减持计划，将严格按照有关法律、法规及证券交易所的相关规则及时履行信息披露义务。 （十四） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排 本次回购的股份将全部用于注销并减少公司注册资本。公司将根 据相关法律法规和《公司章程》的规定，依法通知债权人并公告，并将适时办理本次回购股份的注销事宜，及时履行信息披露义务。 （十五） 公司防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生 资不抵债的情况。若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。 （十六） 办理本次回购股份事宜的具体授权 为保证本次股份回购顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》 和《公司章程》的相关规定，公司董事会提请股东会授权公司董事会及董事会授权人士（总经理及总经理指定的相关工作人员）具体办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1.在法律法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回 购股份的具体方案； 2.根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回 购方案； 3.如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生 变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整； 4.在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，根据公司实 际情况及股价表现等综合因素决定终止本回购方案； 5.办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、 执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等； 6.设立回购专用证券账户及办理其他相关业务； 7.在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，办理通知债权 人、《公司章程》修改、注册资本变更及相应的工商变更登记手续等与本次回购股份相关的事项； 8.依据适用的法律法规及监管部门的有关规定，办理其他以上虽 未列明但为本次股份回购所必须的事项。 上述授权事项，除法律法规、部门规章、规范性文件、本次回购 方案以及《公司章程》有明确规定需由董事会或股东会决议通过的事项之外，其他事项可由董事会授权人士（总经理及总经理指定的相关工作人员）直接行使。 本授权有效期为自公司股东会审议通过本次回购方案之日起至上 述授权事项办理完毕之日止。 三、回购预案的不确定性风险 1.本次回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价 格区间，将产生回购方案无法实施的风险； 2.若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司 生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会、股东会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险； 3.如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回 购无法实施或实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施， 并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 新国脉数字文化股份有限公司董事会 2025年7月5日 中财网
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