雪天盐业(600929):全资子公司增资扩股引进外部投资者暨放弃优先认购权
雪天盐业集团股份有限公司 关于全资子公司增资扩股引进外部投资者暨 放弃优先认购权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 法律责任。重要内容提示： ?增资标的名称：雪天盐业集团股份有限公司（以下简称公司或 雪天盐业）全资子公司湖南省雪天盐碱新材料有限公司（以下简称雪天新材或目标公司） ?增资金额：雪天新材拟通过增资扩股方式引入外部投资者湖南 高速衡阳绿色盐碱创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称高衡盐创基金）、湖南兴湘绿碱创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称兴湘绿碱基金）和湖南轻盐瑞丰产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称轻盐瑞丰基金），上述基金每认缴1元注册资本应 缴付的投资金额为人民币1元。其中高衡盐创基金拟认缴的金额为人 民币21,150万元，兴湘绿碱基金拟认缴的金额为人民币20,000万元，轻盐瑞丰基金拟认缴的金额为人民币2,000万元。雪天盐业此前持有 雪天新材100%股权，此次拟认缴45,000万元（其中2,000万元为前 期认缴未实缴的资金，43,000万元为本轮增资款）并放弃部分对雪 天新材的优先认购权。 ?本次公司拟放弃对雪天新材股权优先认购权并不影响公司对 雪天新材的控制权，雪天新材仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。 ?本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。 ?本次交易已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，无需提 交公司股东大会审议。 一、交易概述 鉴于公司的长远战略规划和经营发展需要，公司全资子公司雪天 新材拟通过增资扩股方式引入外部投资者高衡盐创基金、兴湘绿碱基金和轻盐瑞丰基金，上述基金每认缴1元注册资本应缴付的投资金额 为人民币1元。其中高衡盐创基金拟认缴的金额为人民币21,150万 元，兴湘绿碱基金拟认缴的金额为人民币20,000万元，轻盐瑞丰基 金拟认缴的金额为人民币2,000万元。公司此前持有雪天新材100% 股权，此次拟认缴45,000万元（其中2,000万元为前期认缴未实缴 的资金，43,000万元为本轮增资款）并放弃部分对雪天新材的优先 认购权。本次公司拟放弃对雪天新材股权优先认购权并不影响公司对雪天新材的控制权，雪天新材仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。 本次交易已经公司2025年7月4日召开的第五届董事会第七次 会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。 二、增资方的基本情况 （一）湖南高速衡阳绿色盐碱创业投资基金合伙企业（有限合伙） 1.公司名称：湖南高速衡阳绿色盐碱创业投资基金合伙企业（有 限合伙） 2.公司性质：有限合伙企业 3.统一社会信用代码：91430405MAEM6LXJ8N 4.执行事务合伙人：湖南高速私募基金管理有限公司 5.注册资本：22,000万元 6.注册地址：湖南省衡阳市珠晖区东阳渡街道衡阳（国际）眼镜 小镇 7.经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、 资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 8.经营期限：2025年5月28日至2035年5月27日 9.股东情况：
资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。 11.最近一年及一期主要财务数据：高衡盐创基金成立于2025年5 月，截至本公告披露日，暂无最近一年及一期主要财务数据，高衡盐创基金实际控制人湖南省高速公路集团有限公司最近一年及一期主 要财务数据如下： 单位：亿元
（二）湖南兴湘绿碱创业投资基金合伙企业（有限合伙） 1.公司名称：湖南兴湘绿碱创业投资基金合伙企业（有限合伙） 2.公司性质：有限合伙企业 3.统一社会信用代码：91430104MAE7634H4E 4.执行事务合伙人：湖南兴湘新兴产业投资基金管理有限公司 5.注册资本：20,160万元 6.注册地址：湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号湘江 基金小镇2栋2层204-632房 7.经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、 资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 8.经营期限：2024年12月26日至2031年12月25日 9.股东情况：
资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。 11.近一年及一期主要财务数据：兴湘绿碱基金成立于2024年12 月，截至本公告披露日，暂无最近一年及一期主要财务数据，兴湘绿碱基金实际控制人湖南兴湘投资控股集团有限公司最近一年及一期 主要财务数据如下： 单位：亿元
（三）湖南轻盐瑞丰产业投资基金合伙企业（有限合伙） 1.公司名称：湖南轻盐瑞丰产业投资基金合伙企业（有限合伙） 2.公司性质：有限合伙企业 3.统一社会信用代码：91430104MAD8UFLB6Y 4.执行事务合伙人：湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司 5.注册资本：6,100万元 6.注册地址：湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号湘江 基金小镇2栋2层204-544号 7.经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、 资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 8.经营期限：2024年1月8日至2031年1月7日 9.股东情况：
湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司（以下简称轻盐晟富）为公司控股股东湖南盐业集团有限公司（以下简称湖南盐业集团）控制的全资子公司，且作为湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）（以下简称轻盐晟富盐化基金）的基金管理人，持有其82%的 份额。截至2025年3月31日，轻盐晟富盐化基金持有公司95,578,867 股，持股比例5.83%，为公司第二大股东，其与公司控股股东湖南盐 业集团构成一致行动人。 轻盐晟富虽是该基金的管理人，但该基金报表不并入轻盐晟富财 务报表，且根据基金合伙协议中投委会的规定，基金投委会由五名投委组成，轻盐晟富仅委派两名，且该两名投委并非公司控股股东湖南盐业集团的董监高成员，而轻盐瑞丰基金在参与投资项目时须经四名及以上投委同意方可通过，即轻盐晟富对轻盐瑞丰基金不具有控制权，因此，轻盐瑞丰基金参与此次投资不构成关联交易，轻盐瑞丰基金与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。 11.最近一年及一期主要财务数据： 单位：万元
三、交易标的基本情况 1.公司名称：湖南省雪天盐碱新材料有限公司 2.公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 3.统一社会信用代码：91430424MAD42UPP03 4.法定代表人：杨立树 5.注册资本：贰仟万元整 6.注册地址：湖南衡东经济开发区宁国路创新创业园中小企业服 务中心1201室 7.经营范围：一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）； 化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 8.经营期限：2023年11月8日至无固定期限 9.股东情况：雪天盐业100%控股 10.最近一年及一期主要财务数据： 单位：万元
根据湖南鹏程资产房地产评估有限公司出具的《湖南省雪天盐碱 新材料有限公司股东拟引入投资者所涉及的股东全部权益价值资产 评估报告》（湘鹏程资评字〔2025〕第0038号，以下简称《评估报告》），以2024年12月31日为基准日，采用资产基础法评估。雪天新材股东全部权益价值账面价值为-160.85万元，评估价值0.66万元，评估增值 161.51万元，增值率为100.41%。在此基础上，雪天新材此次拟引入 的外部投资者对其本次增资的每1元注册资本的认购价格为1.00元。 综上，本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格 合理公允，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。 四、股权投资协议主要内容及履约安排 （一）协议主体 甲方（控股股东）：雪天盐业集团股份有限公司 乙方：湖南兴湘绿碱创业投资基金合伙企业（有限合伙） 丙方：湖南高速衡阳绿色盐碱创业投资基金合伙企业（有限合伙） 丁方：湖南轻盐瑞丰产业投资基金合伙企业（有限合伙） （二）增资金额 本次目标公司注册资本由2,000万元增加至88,150万元，增资价 格根据目标公司的资产评估结果为基础确定，即每认缴1元注册资本 应缴付的投资金额为人民币1元。其中，雪天盐业投资45,000万元， 其中2,000万元用于实缴之前已认缴但尚未实缴的2,000万元注册资 本，43,000万元用于认购目标公司新增注册资本43,000万元；兴湘绿碱基金投资20,000万元，认购目标公司新增注册资本20,000万元；高衡盐创基金投资21,150万元，认购目标公司新增注册资本21,150万元；轻盐瑞丰基金投资2,000万元，认购目标公司新增注册资本2,000万元。 （三）出资期限 签订投资协议后，雪天盐业及新股东应分三期将本次增资中各自 认缴的新增注册资本对应的投资款支付至标的公司指定账户，具体期限为： 第一期：于2025年7月31日前，支付投资款的40%； 第二期：于2025年12月31日前，支付投资款的30%； 第三期：于2026年3月31日前，支付投资款的30%。 如新股东在前述付款期限内未成功通过中国证券投资基金业协 会（以下简称中基协）的基金备案，则其支付投资款的期限延迟至其在中基协备案通过后10个工作日内。 （四）资金用途 本轮新股东对目标公司的全部投资款仅用于目标公司的正常建 设、生产和经营需求或经本次增资后目标公司董事会或股东会以决议批准的其它用途，不得用于非经营性支出或者与目标公司主营业务不相关的其他经营性支出；也不得用于委托理财、委托贷款和期货交易；不得偿还对外金融负债及目标公司所欠股东债务。 （五）利润分配 目标公司项目建成正式投产后，在不影响目标公司正常经营等分 红条件满足的前提下，目标公司应按照不低于目标公司当年度可分配利润的50%的标准、按各股东实缴出资比例，向各股东进行现金分红。 （六）公司治理 各方一致同意，目标公司董事会成员由五人组成，其中雪天盐业 有权提名三名董事候选人（含一名外部董事），兴湘绿碱基金、高衡盐创基金各提名一名董事候选人，各股东提名的董事候选人均应具备法律法规等规范性文件规定的董事任职资格。对于前述有权提名董事的股东所提名的适格董事候选人，目标公司其他股东届时在股东会中均需投同意/赞成票予以通过。 雪天盐业以雪天新材作为盐碱产品的生产和销售的平台，雪天新 材为雪天盐业的控股子公司，雪天盐业维持雪天新材当前独立经营的条件和现状，合理提高雪天新材的独立经营能力，承诺关联交易的公允性、合理性和必要性。 （七）优先认购、共同出售条款及股权出售的限制 在目标公司存续期间，如目标公司计划新增注册资本、发行股份 或可转债时，在同等条件下，本轮新股东均有权（但没有义务）按其届时的相对持股比例优先认购公司的新增注册资本。 在雪天盐业对外转让股权时，如目标公司其他股东未针对雪天盐 业拟出售股权行使优先购买权（以下简称未行权股东），则未行权股东有权但无义务按照出售通知载明的相同价格和条件参与出售其持 有的标的公司股权。 在目标公司办妥本次增资的股权及股东变更登记之日起三年内， 除本协议另有约定，雪天盐业不得转让、质押或以其他方式处分其直接或间接持有的目标公司股权。 （八）承诺与保证 （1）签署和履行本协议已经获得必要的授权，在本协议上签字 的代表有权或已经获得授权签署本协议。 （2）订立和履行本协议将不会违反：中华人民共和国法律、法 规和政府主管部门的有关规定；章程、营业执照或其他有关的组织性文件；订立的对其本身或其资产有约束力的任何重要协议和合同。 （3）就目标公司基本情况，除各方已知悉以及已向各方披露事 项（包含评估报告、审计报告已显示事项）以及在过渡期内发生的且非甲方主动引发的相关事项外，雪天盐业及雪天新材共同声明和保证如下： 1.依法设立 目标公司在工商行政管理部门依法登记设立并有效存续。 2.财务报表 目标公司的财务报表是真实、完整和准确的。目标公司的所有会 计账目均根据有关法律规定的财务、会计制度而制定及真实反映目标公司在有关账目日期的财务及经营状况。该等财务记录和资料符合有关法律的要求以及符合在中国采用的会计原则，没有虚假记载或重大遗漏。 3.资产 目标公司对其账目中记载的所有资产享有完整的所有权，且该等 资产不受任何担保物权、其它他项权利、优先权或其他类似权利的限制，也不存在被查封、扣押、冻结或被采取其它强制措施的情形(该 等限制在截止评估基准日的审计报告中已披露除外)。目标公司实际 占有并控制着该等资产，对该等资产持有相关权利证书或文件。 4.知识产权 目标公司经营的业务不与且从未被指认与任何第三方的任何知 识产权相冲突。完成本协议项下的交易不会导致对任何知识产权或许可权利的损失或损害。 5．正常经营 ①自目标公司设立日至评估基准日，在履行合同过程中不存在尚 未解决的、并将在交割日后承担违约责任的任何重大违约事实或行为。 目标公司不存在任何合同纠纷、侵权责任、劳动争议、行政争议、行政责任或刑事责任或其他可能影响目标公司衡碱项目正常建设、投产运营及主营业务正常开展的潜在事项，截至交割日，也不存在因任何原因受到行政调查的情形。 ②截至本协议签订日，目标公司没有并且不会召集任何提议停业 或清算的会议，没有通过并且不会通过停业或清算的决议，没有提交并且不会提交关于停业或清算的书面请求，没有收到任何由政府主管部门作出的要求停业或清算的行政决定。 6.无未披露债务 评估基准日前除了应在财务报表上明确地反映和预提的负债及 或有负债，目标公司不负有任何形式的任何其它负债及或有负债，不存在第三方主张任何该等负债及或有负债的有效依据；且评估基准日前也不存在未披露的、会导致公司负债及或有负债产生的现有条件、状况或情形。如在交割日后任一新股东发现和/或债权人向公司主张 目标公司在基准日前存在除《评估报告》或《审计报告》上明确地反映和预提的负债及或有负债以外的任何形式的债务的，由雪天盐业对该等未披露债务承担清偿责任。 7.应收账款及其他应收款 不论是在财务报表上反映的还是在正常经营过程中产生的，应收 款项： ①是目标公司在正常经营过程中从真实交易中产生或将产生的； ②是有效的； ③在正常的经营过程中是可收回的。 8.劳动人事 目标公司依据中国法律、法规、国家劳动政策的规定管理员工； 按照中国法律、法规、国家劳动政策的规定为员工缴纳社会保险及公积金，不存在受到相关部门处罚或被员工通过诉讼或仲裁要求追缴的情况。 9.诉讼、仲裁及行政处罚 截至本协议签订之日止，目标公司未涉及任何诉讼、仲裁及行政 处罚。 （九）违约责任 本协议任何一方出现以下情况的，即视为违约，违约方应赔偿由 此给守约方造成的全部经济损失。 （1）违反本协议项下的承诺和保证事项的； （2）无故提出终止本协议的； （3）其他不履行本协议约定之义务导致股权投资目的不能实现 的行为。 本协议任何一方依据本协议应承担的违约责任不因本协议的解 除或终止而免除。 （十）争议解决方式 因本协议发生的或与本协议有关的任何争议，各方首先应本着友 好协商的原则协商解决。协商不成的，则任何一方均可向目标公司所在地法院提起诉讼。在解决争议期间，除争议事项外，本协议其他不涉及争议的条款仍然有效，协议各方均应履行。 五、本次增资的目的及影响 本次增资是满足项目资金需求、引入潜在战略资源的举措。 一是能实现协同效应，为项目加速落地提供强有力的支撑。从项 目本身来看，增资引入的资金和潜在的战略资源，将有力支持项目采用更加先进、更加环保的生产工艺和设备，提升产品品质、降低能耗物耗，实现高质量发展并契合行业升级趋势，最终为公司注入可持续增长动力，并为区域经济发展做出显著贡献。同时，外部投资者委派了2名董事，能够更有力的督促雪天新材对于日常经营进行科学的管 理，提升雪天新材管理层整体治理能力。 二是有利于分散投资风险，实现机遇和风险共担。目前纯碱行业 整体经营形势偏弱，雪天新材项目达产达效还需要一段时间。通过引入投资者增资有利于雪天盐业分散项目风险，实现与投资者的机遇风险共担。 本次增资完成后，雪天新材仍是公司的控股子公司，公司合并报 表范围未发生变化，本次增资风险可控，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 特此公告。 雪天盐业集团股份有限公司董事会 2025年7月5日 中财网
 |