[担保]豫光金铅(600531):国联民生证券承销保荐有限公司关于豫光金铅为控股股东提供担保的核查意见
河南豫光金铅股份有限公司 为控股股东提供担保的核查意见 国联民生证券承销保荐有限公司 （以下简称“国联民生保荐”或“保荐机构”）作为河南豫光金铅股份有限公司（以下简称“豫光金铅”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，对公司为控股股东提供担保事项进行了核查，并发表如下核查意见： 一、担保情况概述 （一）担保基本情况 鉴于公司控股股东河南豫光金铅集团有限责任公司（以下简称“豫光集团”）一直以来积极支持公司发展，为满足公司持续经营需要适时对公司进行融资支持，且长期为公司的融资业务提供担保，本着互利共赢、协同发展的原则，经公司2024年 4月 12日召开的第八届董事会第二十六次会议及 2024年 5月 10日召开的 2023年年度股东大会审议通过，公司与豫光集团签订了互保框架协议。根据互保框架协议，豫光集团及其控股子公司为公司及公司全资子公司提供的担保额度为 80亿元，公司为豫光集团及其控股子公司提供的担保额度为 25亿元。此次互保期限两年，即自 2023年年度股东大会审议通过之日起至 2025年年度股东大会召开之日止。现公司拟为豫光集团在华夏银行股份有限公司郑州分行办理的授信业务进行担保，担保额度为 5,000万元。 截至目前，公司已为豫光集团及其控股子公司豫光锌业提供的担保总额为142,800万元、担保余额为 97,591万元。 （二）公司就本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序 1、独立董事专门会议审议情况 公司于 2025年 7月 3日召开第九届董事会独立董事专门会议 2025年第四次会议对该关联担保事项进行了审议，全体独立董事一致同意本次担保，认为：公司为控股股东提供担保系基于双方存在的互保关系，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次关联担保事项，并同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。 2、董事会会议审议情况 公司于 2025年 7月 4日召开第九届董事会第十七次会议，经非关联董事审议以 4票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于为控股股东提供担保的议案》，关联董事赵金刚先生、任文艺先生、张安邦先生、孔祥征先生回避表决。该议案尚需提交公司 2025年第三次临时股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。 二、被担保人基本情况 被担保人名称：河南豫光金铅集团有限责任公司 统一社会信用代码：91410000170004426L 成立日期：1997年 4月 9日 注册地址：济源市荆梁南街 1号 注册资本：50,194.195842万元 法定代表人：赵金刚 经营范围：一般项目：金属材料销售；金属矿石销售；有色金属合金销售；金银制品销售；新型金属功能材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非金属矿及制品销售；新材料技术研发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服 务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；餐饮管理；贸易经纪。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 与上市公司关系：豫光集团持有公司 29.61%的股权，为公司的控股股东。 单位：人民币元
（二）被担保人与上市公司的股权关系
目前尚未签订具体担保协议，上述计划担保额度仅为公司拟提供的担保额度。 上述担保额度经第九届董事会第十七次会议及 2025年第三次临时股东大会审议通过后，将授权公司董事长或董事长书面授权的代表在上述担保额度内，全权办理担保事宜，包括但不限于签署协议文本及办理与担保有关的其他手续。 四、反担保 上述事项，由豫光集团以连带责任保证的方式为公司提供反担保。 五、担保的必要性和合理性 公司控股股东豫光集团一直以来积极支持公司发展，公司为豫光集团提供担保，通过建立互保关系，起到增信的作用，增强整体融资能力，提升融资效率、降低融资成本，具备必要性和合理性。豫光集团资信状况良好，不存在重大债务到期未清偿等不良诚信状况，相关担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。 六、董事会意见 公司董事会认为：公司为豫光集团提供担保，是在双方存在的互保关系的基础上进行的，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，董事会同意公司为控股股东豫光集团银行授信提供担保，关联董事赵金刚先生、任文艺先生、张安邦先生、孔祥征先生回避表决。 七、公司累计对外担保金额及逾期担保情况 截至 2025年 7月 4日，公司担保总额度为人民币 304,800万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 55.33%；公司对控股子公司提供的担保总额（包含已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和)为人民币162,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 29.41%；公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保总额为人民币 142,800万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 25.92%。公司无逾期对外担保情况。 八、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：豫光金铅为控股股东提供担保事项已经公司第九届董事会第十七次会议及公司第九届董事会独立董事专门会议 2025年第四次会议审议通过，尚需 2025年第三次临时股东大会审议。上述担保事项履行了目前必要的内部审批程序，符合有关法律、法规的规定。相关决议程序符合 《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 综上，保荐机构对公司为控股股东提供担保事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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