千金药业(600479):千金药业发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
原标题:千金药业:千金药业发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员声明：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上交所对重组报告书的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得上交所的审核、中国证监会的注册。 投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书及摘要的内容和与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 交易对方均已出具承诺函，本公司/本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 交易对方承诺，本公司/本人向上市公司及相关中介机构（即为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得有效授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 交易对方承诺，本公司/本人在本次交易持续期间，将依照相关法律、法规和规范性文件的有关规定，以及中国证监会、上交所等监管部门的要求，及时披露、提供与本次交易有关的信息和文件，并保证该等信息和文件真实、准确和完整，保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 交易对方承诺，如本公司/本人在本次交易中所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现本公司/本人存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 交易对方承诺，本公司/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司/本人将依法承担法律责任。 相关证券中介机构及人员承诺 本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。 目 录 上市公司声明...............................................................................................................1 交易对方声明...............................................................................................................2 相关证券中介机构及人员承诺...................................................................................3 目 录...........................................................................................................................4 释 义...........................................................................................................................5 一、一般术语........................................................................................................5 二、专业术语........................................................................................................7 重大事项提示...............................................................................................................9 一、本次交易方案简要介绍................................................................................9 二、募集配套资金..............................................................................................12 三、本次交易对上市公司影响..........................................................................12 四、本次交易尚需履行的决策及审批程序......................................................15五、上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕的股份减持计划..................................................................................................................15 六、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................................17七、其他需要提醒投资者重点关注的事项......................................................20重大风险提示.............................................................................................................21 一、与本次交易相关的风险..............................................................................21 二、标的公司的经营风险..................................................................................23 第一节 本次交易概况.............................................................................................26 一、本次交易的背景及目的..............................................................................26 二、本次交易具体方案......................................................................................30 三、本次交易的性质..........................................................................................38 四、本次交易的必要性......................................................................................52 释 义 一、一般术语
重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并注意下列事项： 一、本次交易方案简要介绍 （一）交易方案概况
根据坤元评估出具的京坤评报字〔2024〕0816号及京坤评报字〔2024〕0817号《资产评估报告》，本次交易中对标的公司采用收益法和资产基础法进行评估，并采用收益法作为最终评估结论。根据评估结果，截至评估基准日2024年9月30日，千金湘江药业股东全部权益评估值为124,670.00万元，较股东全部权益账面价值评估增减变动额为58,275.61万元，增减变动幅度为87.77%；千金协力药业股东全部权益评估值为38,671.00万元，较股东全部权益账面价值评估增减16,353.76 73.28% 变动额为 万元，增减变动幅度为 。基于上述评估结果，经上市 公司与交易对方协商，千金湘江药业28.92%股权作价36,050.41万元，千金协力药业68.00%股权作价为26,296.28万元，合计作价62,346.69万元。 单位：万元
单位：万元
本次交易不涉及募集配套资金。 三、本次交易对上市公司影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 上市公司主要从事中成药、化学药、女性卫生用品的研制、生产和销售及药品的批发零售业务。公司主导产品有妇科千金片（胶囊）、补血益母丸（颗粒）、缬沙坦胶囊、马来酸依那普利片、盐酸地芬尼多片、水飞蓟宾葡甲胺片、恩替卡韦分散片、妇科专用棉巾系列等。 本次交易标的公司均为上市公司控股子公司。千金湘江药业主要从事化学合成原料药和固体制剂的研发、生产和销售，产品涉及心脑血管用药、神经系统药物、血液和造血系统药物、消化系统以及代谢药、生殖泌尿系统和性激素类药物、全身用抗感染药物六大类别；千金协力药业主要从事化学合成药、中成药的研发、生产及销售，产品涉及肝脏类、抗高血压类、风湿性免疫类用药三大类别。 两家标的公司作为上市公司发展战略规划（2024年-2031年）“一主两辅”中医药工业板块核心主线的重要组成平台，本次交易完成后，将进一步借助“千金”驰名商标的品牌影响力，结合上市公司营销和机制优势，充分发挥制药板块业务协同作用，增强中西药产品的研发生产，扩大中西药市场规模，快速实现战略规划落地，进一步提升上市公司核心竞争力及盈利能力。 本次收购标的公司少数股东权益后，上市公司对千金湘江药业的持股比例将提升至79.92%、对千金协力药业的持股比例将提升至100.00%。上市公司主营业务未发生变化，但对子公司控制权的增强有利于进一步强化标的企业的管理与控制，有利于上市公司集团管控和业务板块协同，有利于上市公司“一主两辅”即医药工业板块主线、医疗商业和卫生用品辅线，战略规划的顺利执行。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至2024年12月31日，上市公司总股本为423,997,117股。本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金购买标的资产的交易作价合计62,346.69万元，其中现金交易对价362.54万元，股份交易对价61,984.15万元，对应发行股份数量合计70,677,467股。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至494,674,584股，控股股东仍为株洲国投，直接持股比例提升至34.11%，实际控制人仍为株洲市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。 本次交易前后，上市公司股权结构变化情况如下： 单位：股
根据上市公司2024年度审计报告及天健会计师出具的天健审〔2025〕2-443号上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下： 单位：万元，%
四、本次交易尚需履行的决策及审批程序 截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：1、上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册； 2、相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性；公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。 五、上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公 司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕的股份减持计划 （一）上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见 截至本报告书签署日，上市公司的控股股东株洲国投已原则性同意上市公司实施本次交易。 （二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕的股份减持计划 上市公司的控股股东及一致行动人出具承诺： “1、截至本承诺函出具之日，本公司无减持上市公司股份的计划。前述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。2、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本公司根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，本公司将遵守有关法律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，严格履行已经做出的关于股份锁定及减持的有关承诺，并及时履行信息披露义务。3、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本公司承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。4、本公司知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。如违反上述承诺，本公司自愿将减持所得收益上交上市公司所有，并承担相应法律责任。”上市公司全体董事、监事和高级管理人员出具承诺： “1、截至本承诺函出具之日，如本人持有上市公司股份的，本人无减持上市公司股份的计划。前述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。2、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，本人将遵守有关法律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，严格履行已经做出的关于股份锁定及减持的有关承诺，并及时履行信息披露义务。3、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本人承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。4、本人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。如违反上述承诺，本人自愿将减持所得收益上交上市公司所有，并承担相应法律责任。” 六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施： （一）严格履行信息披露义务 对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《信息披露办法》等要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。为保护投资者合法权益，上市公司在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。 （二）严格执行关联交易等批准程序 本次交易中，交易对方株洲国投为上市公司控股股东，自然人钟林波为上市公司高级管理人员欧阳云姣的配偶，属于上市公司关联方。因此，根据《重组管理办法》《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。 根据《上市规则》，上市公司董事会审议本次交易正式方案及相关议案时，关联董事已回避表决；股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。 （三）网络投票安排 上市公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司已根据中国证监会及上交所的有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。 （四）分别披露股东投票结果 上市公司已对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他中小股东的投票情况。 （五）确保本次交易的定价公平、公允 本次交易，上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。上市公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易的合规性进行核查，并发表明确意见。同时，上市公司独立董事专门会议对本次交易涉及的评估定价的公允性发表审核意见。 （六）股份锁定期 本次交易，发行对象已就上市公司本次发行股份出具了股份锁定的承诺。详见本报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（五）股份锁定期”。 （七）业绩承诺及利润补偿安排 本次交易，发行对象暨上市公司控股股东株洲国投已与上市公司签订明确的《业绩补偿协议》，有利于保障上市公司及全体股东利益。具体业绩承诺及补偿安排参见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“三、《业绩补偿协议》的主要内容”。 （八）本次交易对公司即期每股收益的影响及填补回报安排 1、本次交易对公司即期每股收益的影响 根据上市公司2023年度、2024年度审计报告及天健会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司最近两年的主要财务数据和指标对比情况如下： 单位：%
2、对本次交易可能摊薄即期收益采取的应对措施 为保护投资者利益，降低本次交易未来可能造成摊薄即期回报的风险，上市公司制定了相关措施填补本次交易可能对即期回报造成摊薄的影响，具体如下：（1）持续完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障 上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、高效的股东大会、董事会、监事会和管理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、独立高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。公司组织机构设置合理、运行有效，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。 2 （）完善利润分配制度，优化投资回报机制 上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕61号）的要求及其他相关法律、法规及规范性文件的要求，在《公司章程》中明确了公司利润分配原则、利润分配形式、现金分红的条件等。上市公司将严格执行相关利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。 （3）促进交易完成后的协同发展，增强股东回报能力 根据上市公司战略规划概要（2024年-2031年），上市公司将充分发挥“千金”驰名商标的品牌影响力，结合上市公司的营销和机制优势，做大做强千金药业、千金湘江药业、千金协力药业三家企业。标的公司与上市公司处于同行业，本次交易完成后，公司将从业务、资产、财务、人员等方面对标的资产进一步优化整合，依据战略规划，充分发挥各业务板块协同效应，增厚上市公司归属于母公司净利润，增强上市公司对股东的回报能力。 （4）公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员关于本次重组可能摊薄即期回报采取填补措施的承诺 为有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、高级管理人员作出相关承诺，具体参见本报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的性质”之“（六）本次交易相关方作出的重要承诺”之“13、关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函”。 七、其他需要提醒投资者重点关注的事项 上市公司聘请国投证券担任本次交易的独立财务顾问，国投证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。 本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。 （未完）  |