高争民爆(002827):西藏高争民爆股份有限公司关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票
西藏高争民爆股份有限公司 关于向公司2025年限制性股票激励计划 激励对象授予限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要内容提示： ? 限制性股票授予日：2025年 7月 3日 ? 授予限制性股票数量：104.600万股 ? 限制性股票授予价格：14.38元/股 ? 股权激励工具：第一类限制性股票 西藏高争民爆股份有限公司（以下简称“公司”）2025年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司 2025年第二次临时股东大会决议的授权，公司于 2025年 7月 3日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司 2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案，董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意限制性股票的授予日为 2025年 7月 3日，以 14.38元/股的授予价格向符合授予条件的 52名激励对象授予 104.600万股限制性股票。 现将有关事项说明如下： 一、限制性股票授予情况 （一）本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 1. 2025年 4月 28日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于<西藏高争民爆股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西藏高争民爆股份有限公司 2025年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<西藏高争民爆股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事对相关议案回避表决。同日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于<西藏高争民爆股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西藏高争民爆股份有限公司 2025年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<西藏高争民爆股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2.2025年 6月 12日，公司披露了《西藏高争民爆股份有限公司关于 2025年限制性股票激励计划获得批复的公告》，公司收到控股股东西藏建工建材集团有限公司印发的《关于<西藏高争民爆股份有限公司实施 2025年限制性股票激励计划请示>的批复》（藏建集字〔2025〕35号），经西藏建工建材集团有限公司审核并报西藏自治区政府国资委批准，原则同意公司实施限制性股票激励计划。 3. 2025年 4月 30日至 5月 15日，公司对本次激励计划拟激励对象名单予以公示。截至公示期满，公司未收到任何人对本次激励计划激励对象提出异议。 2025年 6月 24日，公司披露了《西藏高争民爆股份有限公司监事会关于公司 2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 4. 2025年 6月 30日，公司召开 2025年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<西藏高争民爆股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西藏高争民爆股份有限公司 2025年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<西藏高争民爆股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 5. 2025年 6月 30日，公司披露了《西藏高争民爆股份有限公司关于 2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》 6. 2025年 7月 3日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司 2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事对相关议案回避表决，监事会对激励计划授予激励对象名单及相关事项进行核实并发表了核查意见。 （二）董事会关于符合授予条件的说明 依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号文）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）、《西藏自治区政府国资委监管企业探索建立中长期激励机制的指导意见》（藏国资发〔2020〕177号）（以下简称“《177号文》”）和《西藏高争民爆股份有限公司公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件规定，公司董事会经过认真核查，认为本次激励计划规定的授予条件均已满足。满足授予条件的具体情况如下： 1. 公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2. 公司具备以下条件： （1）公司治理规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位； （2）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范； （3）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系； （4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为； （5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制； （6）证券监督管理机构规定的其他条件。 3. 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 4. 激励对象未发生如下任一情形： （1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的； （2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。 综上，董事会认为本次限制性股票的授予条件已经成就。 （三）本次授予情况 1. 授予日：2025年 7月 3日 2. 授予数量：104.600万股 3. 授予人数：52人 4. 授予价格：14.38元/股 5. 股票来源：公司向激励对象定向发行的高争民爆 A股普通股股票 6. 本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况 （1）本激励计划的有效期自股东大会通过之日起计算，最长不超过 60个月。 （2）本激励计划授予的限制性股票分三批次限售，各批次限售期分别为自授予登记完成之日起 24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为已满足解除限售条件的限制性股票办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制性股票由公司按本激励计划规定的原则回购并注销。 （3）本计划授予的限制性股票解除限售时间安排如下表所示：
注 2：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的 股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。 注 3：董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的 40%确定，管理、技术和业务骨干等其他激 励对象的权益授予价值，由上市公司董事会合理确定。本激励计划有效期内相关政策发生调整的，董事会可以根据相关机构规定的调整而修订本条 款。 注 4：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 8、本激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件 二、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况说明 因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部或部分限制性股票。根据公司2025年第二次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划授予激励对象名单及授予数量进行调整。将激励对象人数由“不超过 59人”调整为“52人”，授予的限制性股票数量由“”不超过 136.10万股”调整为“104.600万股”。 除上述调整外，本次激励计划其他内容与经公司 2025年第二次临时股东大会审议通过的方案一致。 三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6个月买卖公司股票情况的说明 经公司自查，参与本次激励计划限制性股票授予的董事、高级管理人员在授予日前 6个月内不存在买卖公司股票的行为。 四、权益授予后对公司财务状况的影响 （一）限制性股票会计处理方法 按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 1. 授予日的会计处理： 根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积，同时就回购义务确认负债。 2. 限售期内的会计处理： 根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。 3. 解除限售日的会计处理： 在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而被公司回购注销，按照会计准则及相关规定处理。 （二）限制性股票公允价值的确定方法 根据《企业会计准则第 11号——股份支付》，公司以授予日股票收盘价作为公允价值，该公允价值与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 （三）股份支付费用对公司各期经营业绩的影响 董事会已确定本次激励计划限制性股票授予日为 2025年 7月 3日，公司授予激励对象 104.600万股限制性股票，测算得出授予限制性股票的总摊销费用为1,897.402万元（按照 7月 3日收盘价测算），该摊销费用将在股权激励计划实施中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益中列支。本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 五、监事会意见 公司监事会认为，公司实施激励计划及向激励对象授予限制性股票，有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励制度，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。 公司获授限制性股票的52名激励对象均符合公司2025年第二次临时股东大会审议通过的本次激励计划及其摘要对激励对象的规定，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形。 公司本次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授权益的条件已成就。 综上，监事会同意限制性股票的授予日为 2025年 7月 3日，以 14.38元/股的授予价格向符合授予条件的 52名激励对象授予 104.600万股限制性股票。 六、法律意见书的结论性意见 公司法律顾问西藏珠穆朗玛律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次授予取得了必要的授权和批准，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件及本次激励计划的相关规定；公司本次激励计划的授予日符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件及本次激励计划的相关规定；公司本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件及本次激励计划的相关规定。 七、独立财务顾问意见 独立财务顾问中国国际金融股份有限公司认为：截至本报告出具日，本次激励计划调整及授予事项已取得了必要的批准与授权，公司和本次激励计划的激励对象均符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，限制性股票授予日、授予价格、授予对象及授予数量符合相关法律以及本次激励计划的有关规定，公司激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。 八、备查文件 1. 西藏高争民爆股份有限公司第四届董事会第十次会议决议； 2. 西藏高争民爆股份有限公司第四届监事会第八次会议决议； 3. 西藏高争民爆股份有限公司 2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单（截止授予日） 4. 西藏高争民爆股份有限公司监事会关于公司 2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单（截至授予日）相关事项的核查意见； 5. 西藏珠穆朗玛律师事务所关于西藏高争民爆股份有限公司 2025年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之法律意见书； 6. 中国国际金融股份有限公司关于西藏高争民爆股份有限公司 2025年限制性股票激励计划调整及授予事项之独立财务顾问报告。 特此公告。 西藏高争民爆股份有限公司董事会 2025年 7月 5日 中财网
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