| 原章程内容 | 修订后 |
| 全文
股东大会 | 全文
股东会 |
| 第一条 为维护奥士康科技股份有限公司（以下简称“公
司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，……，制订本章程。 | 第一条 为维护奥士康科技股份有限公司（以下简称“公司”）
股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，……，制订本章程。 |
| 第三条 公司于 2017年 11月 3日经中国证券监督管
理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股
3601.3万股，于 2017年 12月 1日在深圳证券交易所
上市。
公司股票被终止上市后（主动退市除外），公司股票进
入全国中小企业股份转让系统进行转让。 | 第三条 公司于 2017年 11月 3日经中国证券监督管理委员
会核准，首次向社会公众发行人民币普通股 3,601.3万股，于
2017年 12月 1日在深圳证券交易所上市。 |
| 第七条 董事长为公司的法定代表人。 | 第七条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事
辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司
应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人 |
| 新增 | 第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后
果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制
不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务
关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 | 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约
束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约
束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总 |
| 事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉
公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他
高级管理人员。 | 经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、总经理和其他高级管理人员。 |
| 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副
总经理、董事会秘书、财务负责人。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经
理、董事会秘书、财务负责人（本公司称“财务总监”，下同） |
| 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当
相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付
相同价额。 | 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则
同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任
何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 |
| 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。 |
| 第十七条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司（以下简称“证券登记机构”）集
中存管。 | 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司（以下简称“证券登记机构”）集中存管。 |
| 第十九条 公司股份总数为 317,360,504股，所有股
份均为普通股。 | 第二十条 公司股份总数为 317,360,504股，每股面值为人民
币 1元，均为普通股。 |
| 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属
企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不
得为他人取得本公司或其母公司的股份提供赠与、垫资、借
款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或
者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出
决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采
用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
…… |
| …… | |
| 新增 | 第二十七条 公司发行新股，股东会应当对下列事项作出决
议：
（一）新股种类及数额；
（二）新股发行价格；
（三）新股发行的起止日期；
（四）向原有股东发行新股的种类及数额；
（五）发行无面额股的，新股发行所得款项计入注册资本的
金额。
公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况，确定其
作价方案。
本章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议
应当经全体董事三分之二以上通过。 |
| 新增 | 第二十八条 本章程或股东会可以授权董事会在三年内决定
发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产
作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、
已发行股份数发生变化的，对本章程该项记载事项的表决不
需再由股东会表决。 |
| 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十九条 公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权
的标的。 | 第三十条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 |
| 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立
之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发
行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持
有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份
总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之
日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不
得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构
对公司股东、实际控制人转让其持有的公司股份另有规
定的，从其规定。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定
的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同
一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职 |
| | 后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，
质权人不得在限制转让期限内行使质权。 |
| 第二十九条 公司持有百分之五以上股份的股东、董
事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或
者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖
出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分
之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持
有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
…… | 第三十二条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高
级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质
的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百
分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者
其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
…… |
| 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充
分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承
担同种义务。 | 第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股
东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股
东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类
别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代
理人参加股东会，并行使相应的表决权；
……
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务
会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
加公司剩余财产的分配；
…… | 第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代
理人参加股东会，并行使相应的表决权；
……
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事
会会议决议、财务会计报告；
（六）符合规定的股东可以查阅公司会计账簿、会计凭证；
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司
剩余财产的分配；
…… |
| 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者
索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的
种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 | 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资
料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持 |
| 后按照股东的要求予以提供。 | 股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上
股份的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公
司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅
会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益
的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起
十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，
股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事
务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查
阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、
个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司相关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前五
款规定。 |
| 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程
的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民
法院撤销。 | 第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董
事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产
生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当
及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行 |
| | 涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务 |
| 新增 | 第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议
不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或
者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法
或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分
之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝
提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。 | 第三十九条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上
股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审
计委员会成员执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起
诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定
的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日
以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以按
照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司
的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本
条第一款、第二款的规定执行。 |
| 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害
公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人
独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 | 第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得
滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司
债务承担连带责任。
股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司
应当对任一公司的债务承担连带责任。 |
| 新增 | 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政
法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定行使权利、履行
义务，维护公司利益。 |
| 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利
用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众
股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出
资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司
和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和社会公众股股东的利益。控股股东及
实际控制人违反相关法律、法规及本章程规定，给公
司及公司其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。
公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占
用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产
的，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡
不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股 | 第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系
损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变
更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合
公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提
供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何
方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； |
| 东大会批准的其他方式进行清偿的，通过变现控股
股东所持股份偿还侵占资产。
…… | （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立
和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所
业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行
公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事
损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。
公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻
结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的，立即申请对
控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产
恢复原状，或以现金、公司股东会批准的其他方式进行清偿
的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。
…… |
| 新增 | 第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际
支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司
股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券
交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。 |
| 新增 | 第四十七条 公司应当依法披露股东、实际控制人的信息，
相关信息应当真实、准确、完整。
禁止违反法律、行政法规的规定代持本公司股票。 |
| 新增 | 第四十八条 公司的控股子公司不得取得公司的股份。
公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有公司股
份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相
关公司股份。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决
定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
……
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或
其他机构和个人代为行使。 | 第四十九条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权
力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非职工代表担任的董事，决定有关董事的报
酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出
决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作
出决议；
（九）审议批准本章程第五十条规定的担保事项；
……
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议
可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守
法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证券交易所规则另
有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或
其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审
议通过。
……
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的担保；
……
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供
的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东
不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他
股东所持表决权的半数以上通过。 | 第五十条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
……
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期
经审计总资产百分之三十的担保；
……
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案
时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决
该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通
过。
公司股东、董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外 |
| | 担保产生的债务风险，公司股东、董事、高级管理人员违反对
外担保的审批权限和审议程序的，致使公司受到损失时，负有
责任的股东、董事、高级管理人员应对违规的对外担保行为给
公司造成的损失依法承担赔偿责任。 |
| 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起两个月以内召开临时股东大会：
……
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
…… | 第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两
个月以内召开临时股东会：
……
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
…… |
| 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下
问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规
证券交易所的相关规定和本章程的规定；
……
（七）除采取累积投票方式选举董事、监事的提案外
每项提案获得的同意、反对、弃权的股份数及其占出席
会议有效表决权股份总数的比例以及提案是否获得通
过。采取累积投票方式选举董事、监事的提案，每名候
选人所获得的选举票数、是否当选；该次股东大会表决
结果是否合法有效；
（八）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 第五十四条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、深圳
证券交易所的相关规定和本章程的规定；
……
（七）除采取累积投票方式选举董事的提案外，每项提案获得
的同意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份
总数的比例以及提案是否获得通过。采取累积投票方式选举董
事的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否当选；该次股
东会表决结果是否合法有效；
（八）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| 第四十六条 股东大会会议由董事会召集。 | 第五十五条 股东会会议由董事会召集。董事会应当在规定的
期限内按时召集股东会。 |
| 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股
东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
…… | 第五十六条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
…… |
| 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日 | 第五十七条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临 |
| 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决
议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原
提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后
十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履
行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。 | 时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审
计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
……
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后
十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更
应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监
事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或
者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召
集和主持。 | 第五十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表
决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东会
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
……
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决
权恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议召开临时股东
会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出
召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员
会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公
司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以
自行召集和主持。 |
| 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须
书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
决议公告前，向证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十九条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书
面通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公
告前，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股
等）比例不得低于百分之十。 |
| 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大 | 第六十条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会
和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名 |
| 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股
权登记日的股东名册。 | 册。 |
| 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会
议所必需的费用由本公司承担。 | 第六十一条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所
必需的费用由本公司承担。 |
| 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以
及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，
可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提
交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股
东大会补充通知，公告临时提案的内容。
…… | 第六十三条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单
独或者合并持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的
优先股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复
的优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提
案并书面提交召集人，临时提案应当有明确议题和具体决
议事项。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
议；但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或
者不属于股东会职权范围的除外。
…… |
| 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
……
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东
大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司的股东；
……
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
…… | 第六十五条 股东会的通知包括以下内容：
……
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复
的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权
出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司的股东；
……
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
…… |
| 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细
资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是
否存在关联关系； | 第六十六条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中
将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关
联关系；
（三）持有公司股份数量； |
| （三）披露持有本公司股份数量；
……
公司选举二名以上董事或监事时实行累积投票制度。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监
事候选人应当以单项提案提出。 | ……
公司选举二名以上董事时实行累积投票制度。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项
提案提出。 |
| 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理
人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及
本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为
出席和表决。 | 第六十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表
决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股
东或者其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法
规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表
决。股东委托代理人出席股东会会议的，应当明确代理人代
理的事项、权限和期限；代理人应当向公司提交股东授权委
托书，并在授权范围内行使表决权。 |
| 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股
票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人或者其他组织股东应由法定代表人（或负责人、
执行事务合伙人）或者法定代表人（或负责人、执行
事务合伙人）委托的代理人出席会议。法定代表人（或
负责人、执行事务合伙人）出席会议的，应出示本人
身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人（或负责人、执行事务合
伙人）依法出具的书面授权委托书。股东应当以书面
形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式
委托的代理人签署；委托人为法人或其他组织的，应
当加盖单位印章或者由其正式委托的代理人签署。 | 第七十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席
会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人或者其他组织股东应由法定代表人（或负责人、执行事
务合伙人）或者法定代表人（或负责人、执行事务合伙人）
委托的代理人出席会议。法定代表人（或负责人、执行事务
合伙人）出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人（或负责人、执行事务合伙人）资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
东单位的法定代表人（或负责人、执行事务合伙人）依法出
具的书面授权委托书。股东应当以书面形式委托代理人，由
委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人
为法人或其他组织的，应当加盖单位印章或者由其正式委托
的代理人签署。 |
| 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授
权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； | 第七十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书
应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； |
| （二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞
成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人或者其
他组织的，应加盖单位印章。 | （二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议
事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人或者其他组
织的，应加盖法人或者其他组织单位印章。 |
| 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指
示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 删除 |
| 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责
制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名
称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份
证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或者单位名称）等事项。 |
| 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事
和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理
人员应当列席会议。 | 第七十五条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的
一名董事主持。 | 第七十六条 股东会由董事会召集、董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一
名董事主持。 |
| 第六十九条 监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
…… | 第七十七条 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职
务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委
员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
…… |
| 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股
东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的
审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事
会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事
规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批 | 第七十八条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的
召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授
权内容应明确具体。股东会议事规则应作为本章程的附件，
由董事会拟定，股东会批准。 |
| 准。 | |
| 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当
就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立
董事也应作出述职报告。 | 第七十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的
工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上
就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第八十条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询
和建议作出解释和说明。 |
| 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书
负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
总经理和其他高级管理人员姓名；
……
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
明；
…… | 第八十二条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会
议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其
他高级管理人员姓名；
……
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或说明；
…… |
| 第七十五条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召
集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，
并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
限不少于十年。 | 第八十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内
容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名
册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限不少于十年。 |
| 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决
议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通
过。 | 第八十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权
的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。 |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： | 第八十六条 下列事项由股东会以普通决议通过： |
| （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）发行公司债券；
（七）聘用、解聘会计师事务所；
（八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。 | （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事
的报酬事项；
（四）发行公司债券；
（五）聘用、解聘会计师事务所；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。 |
| 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
……
（三）修改本章程及附件（包括股东大会议事规则、
董事会议事规则及监事会议事规则）；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金
额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
……
（十二）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。
前款第（六）项、第（十一）项所述提案，除应当经
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级
管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股
份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以
上通过。 | 第八十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：
……
（三）修改本章程及附件（包括股东会议事规则、董事会议
事规则）；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担
保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
……
（十二）公司申请其股票重新上市的；
（十三）公司股票存在可能被强制退市情形，且公司已公告
筹划重大资产重组事项的；
（十四）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
前款第（六）项、第（十一）项、第（十三）项所述提案，
除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通
过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单
独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他
股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提
请股东大会表决。董事、监事的提名权限为：
（一）董事会提名董事候选人；
（二）监事会提名非职工代表监事候选人；
（三）单独或者合计持有公司有表决权股份百分之三
以上的股东有权提名董事、非职工代表监事候选人，
但每一单独或共同提名股东提名候选人数不能超过
拟选人数；
（四）公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公
司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董
事候选人。 | 第九十二条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表
决。董事的提名权限为：
（一）董事会提名董事候选人；
（二）单独或者合计持有公司有表决权股份百分之一以上的
股东有权提名除职工代表董事以外的非独立董事、独立董
事候选人。 |
| 第八十五条 提名人应向董事会提名委员会或监事会
提供其提出的董事或监事候选人简历和基本情况以
及其提名意图，董事会提名委员会对董事候选人的任
职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会审
议；董事会审议通过后，以书面提案方式向股东大会
提出董事候选人。监事会对监事候选人的任职资格和
条件进行初步审核，审议通过后以书面提案方式向股
东大会提出监事候选人。董事会或监事会应在股东大
会召开前披露董事或监事候选人的详细资料，以保证
股东在投票时对候选人有足够的了解。董事或监事候
选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受
提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真
实、完整并保证当选后切实履行董事或监事职责。
股东提名董事（含独立董事）或监事时，应当在股东
大会召开前，将提案、提名候选人的详细资料、候选
人的申明和承诺提交董事会、监事会，董事（含独立
董事）、监事的最终候选人由董事会、监事会确定，
董事会及监事会负责对候选人资格进行审查。股东大
会不得选举未经任职资格审查的候选人出任董事、股
东代表监事。 | 第九十三条 提名人应向董事会提名委员会提供其提出的董
事候选人简历和基本情况以及其提名意图，董事会提名委员
会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选
提交董事会审议；董事会审议通过后，以书面提案方式向股
东会提出董事候选人。董事会应在股东会召开前披露董事候
选人的详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了
解。董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接
受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保
证当选后切实履行董事职责。
股东提名董事（含独立董事）时，应当在股东会召开前，将
提案、提名候选人的详细资料、候选人的申明和承诺提交董
事会，董事（含独立董事）的最终候选人由董事会确定，董
事会负责对候选人资格进行审查。股东会不得选举未经任职
资格审查的候选人出任董事。 |
| 第八十六条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累
积投票制。下列情形应当采用累积投票制：
（一）选举两名以上独立董事；
（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
比例在百分之三十及以上时。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
在累积投票制下，选举董事、非职工代表监事时，按
以下程序进行：
（一）股东大会工作人员发放选举董事或监事选票，
投票股东必须在一张选票上注明其所持公司股份数
及所拥有的选票数，并在其选举的每名董事或监事后
标注其使用的选票数目。股东可以将其拥有的表决票
数集中投向一名董事、监事候选人，也可以分散投向
数名董事、监事候选人；
（二）每位股东所投的候选董事或监事人数不能超过
应选董事或监事人数，若所投的候选董事或监事人数
超过应选董事或监事人数，该股东所有选票视为弃
权；股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，
如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在
差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投
的选举票视为无效；
（三）如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于
其合法拥有的有效选票数，该选票有效，差额部分视
为放弃表决权；
（四）表决完毕后，由股东大会计票人清点票数，取
得现场统计结果后，由会议主持人公布每个董事、监
事候选人的得票情况，董事或监事候选人根据得票的 | 第九十四条 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的
规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。下列情形应
当采用累积投票制：
（一）选举两名以上独立董事；
（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
百分之三十及以上时。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有
与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
在累积投票制下，选举董事时，按以下程序进行：
（一）股东会工作人员发放选举董事选票，投票股东必须在
一张选票上注明其所持公司股份数及所拥有的选票数，并在
其选举的每名董事后标注其使用的选票数目。股东可以将其
拥有的表决票数集中投向一名董事候选人，也可以分散投向
数名董事候选人；
（二）每位股东所投的候选董事人数不能超过应选董事人
数，若所投的候选董事人数超过应选董事人数，该股东所有
选票视为弃权；股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投
票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差
额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票
视为无效；
（三）如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法
拥有的有效选票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权；
（四）表决完毕后，由股东会计票人清点票数，取得现场统
计结果后，由会议主持人公布每个董事候选人的得票情况，
董事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董
事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份
（以未累积的股份数为准）的二分之一；
（五）如果获得超过参加会议的股东所持有表决股份数二分
之一选票的董事候选人多于应当选董事人数时，则按得票数
多少排序，取得票数较多者当选。若当选人数少于应选董事， |
| 多少来决定是否当选，但每位当选董事或监事的得票
数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份
（以未累积的股份数为准）的二分之一；
（五）如果获得超过参加会议的股东所持有表决股份
数二分之一选票的董事或监事候选人多于应当选董
事或监事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较
多者当选。若当选人数少于应选董事或监事，但已当
选董事或监事人数达到或超过《公司法》规定的法定
最低人数和公司章程规定的董事会或监事会成员人
数的三分之二时，则缺额在下次股东大会上选举填
补。如果当选人数少于应选董事或监事，且不足《公
司法》规定的法定最低人数或者公司章程规定的董事
会或监事会成员人数的三分之二时，则应对未当选董
事或监事候选人进行第二、三轮选举。若经第三轮选
举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后
两个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行
选举；
（六）若因两名或两名以上董事或监事候选人的票数
相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行
第二、三轮选举。第三轮选举仍不能决定当选者时，
则应在下次股东大会另作选举。若因此导致董事会或
监事会成员不足《公司法》规定的法定最低人数或者
公司章程规定的董事会或监事会成员人数的三分之
二时，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开
股东大会对缺额董事或监事进行选举；
（七）独立董事与非独立董事选举的累积投票，应当
分别实行。 | 但已当选董事人数达到或超过《公司法》规定的法定最低人
数和本章程规定的董事会成员人数的三分之二时，则缺额在
下次股东会上选举填补。如果当选人数少于应选董事，且不
足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程规定的董事会
成员人数的三分之二时，则应对未当选董事候选人进行第
二、三轮选举。若经第三轮选举仍未达到上述要求时，则应
在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事
进行选举；
（六）若因两名或两名以上董事候选人的票数相同而不能决
定其中当选者时，则对该等候选人进行第二、三轮选举。第
三轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另作选
举。若因此导致董事会成员不足《公司法》规定的法定最低
人数或者本章程规定的董事会成员人数的三分之二时，则应
在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事
进行选举；
（七）独立董事与非独立董事选举的累积投票，应当分别实
行。 |
| 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关
联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 | 第九十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关
股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 |
| 果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有
权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或
其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况
和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方
式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网
络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第一百条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表
决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方式中所涉
及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。 |
| 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案
的，新任董事、监事就任时间自股东大会决议通过之
日起计算，至该届董事会、监事会任期届满时为止。 | 第一百〇五条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事
就任时间自股东会决议通过之日起计算，至该届董事会任期
届满时为止。 |
| 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾
五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该
公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未
满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
董事，期限未满的； | 第一百〇七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起
未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为
失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
高级管理人员等，期限未满的； |
| （八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或证
券交易所规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解
除其职务。 | （八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或证券交易
所规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，
停止其履职。 |
| 第一百条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董
事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股
东大会可以解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼
任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不
得超过公司董事总数的二分之一。
公司不设职工代表董事。 | 第一百〇八条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董
事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会可
以解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经
理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董
事总数的二分之一。
董事会设一名职工代表董事，由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事
会，无须提交股东会审议。 |
| 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列忠实义务：
（一）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之
便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第
三方的利益而损害公司利益；
（二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司的财产；
（三）不得挪用公司资金；
（四）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
（五）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事 | 第一百〇九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经
董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司
订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的
商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通 |
| 会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他
人提供担保；
（六）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，
与本公司订立合同或者进行交易；
（七）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自
己或他人谋取本应属于公司的商业机会，不得自营、
委托或者为他人经营与本公司相同或类似的业务；
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（九）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大
信息，不得利用内幕信息获取不当利益，离职后应当
履行与公司约定的竞业禁止义务；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
证券交易所的相关规定及本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能
利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，
不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实
义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其
近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人
员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交
易，适用本条第（四）项规定。 |
| 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列勤勉义务：
……
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得
妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则
上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会
的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应
当具体明确，不得全权委托；
……
（十二）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
证券交易所的相关规定以及本章程要求的其他勤勉
义务。 | 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益
尽到管理者通常应有的合理注意：
……
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨
碍审计委员会行使职权；
（六）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，
不得利用内幕信息获取不当利益，离职后应当履行与公司
约定的竞业禁止义务；
保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出
席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受
托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
…… |
| | （十二）法律法规、《股票上市规则》及深圳证券交易所其
他规定、本章程要求的其他勤勉义务。 |
| 第一百〇三条 独立董事除应当具有《公司法》、相关
法律法规及本章程赋予董事的职权外，还具有以下特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表
意见；
（六）法律法规、中国证监会和本章程规定的其他职
权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使
第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不
能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 | 删除 |
| 第一百〇四条 公司应当定期或者不定期召开全部由
独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会
议”）。以下事项应当经独立董事专门会议审议：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易；
（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（六）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采
取的措施； | 删除 |
| （七）法律法规、证券交易所有关规定以及本章程规
定的其他事项。 | |
| 第一百〇五条 独立董事应履行如下义务：
（一）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义
务，独立董事应当按照相关法律法规及本章程的要
求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注
中小股东的合法权益不受侵害。
（二）独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司
主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关
系的单位或个人的影响。
（三）独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任
独立董事，并确保足够的时间和精力有效地履行独立
董事的职责。
（四）独立董事应按时出席董事会会议，了解公司的
生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需
要的情况和材料，充分发挥其在投资者关系管理中的
作用。
（五）除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排
合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等
制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行
现场检查，现场检查发现异常情形的，应当及时向公
司董事会报告。
（六）独立董事应向公司年度股东大会提交述职报
告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应
包括以下内容：
1、全年出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东
大会次数；
2、参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情
况；
3、对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第 | 删除 |
| 二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审
议和行使本办法第十八条第一款所列独立董事特别
职权的情况；
4、与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事
务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方
式及结果等情况；
5、与中小股东的沟通交流情况；
6、在公司现场工作的时间、内容等情况；
7、履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股
东大会通知时披露。 | |
| 第一百〇七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在
两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数
时，辞职应当在下任董事填补空缺后方能生效；在辞
职生效前，拟辞职董事仍应当依照有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和本章程的规定，履行董
事职务，但出现本章程规定不得担任董事的情形除
外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会
时生效。 | 第一百一十二条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任
应向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任
生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和本章程的规定，履行董事职务，
但出现本章程规定不得担任董事的情形除外。 |
| 第一百〇八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或者
任期届满后六个月内仍然有效。
…… | 第一百一十三条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履
行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不
当然解除，在辞职生效或者任期届满后六个月内仍然有效。
…… |
| 新增 | 第一百一十四条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日
起解任生效。 |
| | 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司
予以赔偿。 |
| 新增 | 第一百一十六条 董事执行职务，给他人造成损害的，公司
应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当
承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百一十八条 公司可以在董事任职期间为董事因执行
公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。
公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东
会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费等内容。 |
| 第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | 删除 |
| 第一百一十二条 公司设董事会，对股东大会负责。 | 第一百一十九条 公司设董事会。 |
| 第一百一十四条 董事会行使下列职权：
……
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
……
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
工作；
（十六）决定公司因章程第二十三条第（一）、（三）、
（五）、（六）项情形收购公司股份的事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审
议。
本条第一款第（一）至（七）、（九）、（十）、（十
一）、（十六）项规定的董事会各项具体职权应当由
董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司 | 第一百二十一条 董事会行使下列职权：
……
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师
事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）决定公司因章程第二十四条第（三）、（五）、（六）
项情形收购公司股份的事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授
予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
本条第一款第（一）至（六）、（八）、（九）、（十）、
（十五）项规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行
使，不得授权他人行使，并不得以本章程、股东会决议等方
式加以变更或者剥夺。
董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策
审批，不得授权董事长、总经理等行使。 |
| | |
| 章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集
体决策审批，不得授权董事长、总经理等行使。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审
议。 | |
| 第一百一十七条 公司董事会下设战略、审计、提名、
薪酬与考核专门委员会。各专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召
集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
董事会专门委员会向董事会提供专业意见或根据董
事会授权就专业事项进行决策。各相关专门委员会应
当与公司经理层、各部门交流公司经营和风险状况，
并提出意见和建议。
战略委员会主要负责制定公司经营管理目标和长期
发展战略，监督、检查年度经营计划、投资方案的执
行情况。
审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制。
提名委员会主要负责拟定董事和高级管理人员的选
任程序和标准，对董事和高级管理人员人选及其任职
资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。
薪酬与考核委员会负责制定董事和高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬政策与方案，向董事会提出薪酬方案建议，
并监督方案实施。
董事会各专门委员会议事规则和工作程序由董事会
制定。 | 删除 |
| 第一百一十九条 公司发生的交易（提供担保、提供财
务资助除外）达到以下标准之一的，应当及时披露并
提交董事会审议：
……
（七）公司与关联自然人发生的成交金额在人民币三
十万元以上的关联交易事项以及公司与关联法人（或
者其他组织）发生的成交金额在人民币三百万元以上
且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点
五以上的关联交易事项；但公司与关联人发生的成交
金额在人民币三千万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值百分之五以上的关联交易，应提交股
东大会批准后方可实施。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
未达到董事会决策权限标准的交易事项，由总经理批
准，经总经理或其授权代表签署并加盖公章后生效。
但总经理本人或其近亲属为交易对方的关联交易事
项，应该由董事会审议通过。
…… | 第一百二十五条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资
助除外）达到以下标准之一的，应当及时披露并提交董事会
审议：
……
（七）公司与关联自然人发生的成交金额在人民币三十万元
以上的关联交易事项以及公司与关联法人（或者其他组织）
发生的成交金额在人民币三百万元以上且占公司最近一期
经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易事项；但
公司与关联人发生的成交金额在人民币三千万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交
易，应提交股东会批准后方可实施。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
未达到董事会审议标准的，由公司经营管理层决定。
…… |
| 第一百二十条 董事会有权审批本章程第四十一条规
定的应由股东大会批准以外的其他对外担保事项。董
事会决定对外担保时，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 | 第一百二十六条 董事会有权审批本章程第五十条规定的应
由股东会批准以外的其他对外担保事项。董事会决定对外担
保时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并
及时对外披露。 |
| 第一百二十三条 董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百二十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议，由
董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事
和监事。 | 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。 |
| 第一百二十五条 代表十分之一以上表决权的股东、
三分之一以上董事、二分之一以上独立董事或者监事 | 第一百三十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之
一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会 |
| 会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 | 议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会
议。 |
| 第一百二十六条 董事会召开临时董事会应在会议召
开三日前以传真、邮件（包括电子邮件）或者专人送
出的方式通知全体董事和监事。
…… | 第一百三十二条 董事会召开临时董事会应在会议召开三日
前以传真、邮件（包括电子邮件）或者专人送出的方式通知
全体董事。
…… |
| 第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席
方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半
数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举
行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，应当一人一票。 |
| 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及
的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东
大会审议。 | 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报
告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足
三人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百三十条 董事会决议表决方式为：记名方式投
票或举手表决。
……
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承
担责任。董事会决议违反法律、法规或者本章程，致
使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责
任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任。 | 第一百三十六条 董事会决议表决方式为：记名方式投票或
者举手表决。
……
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者本章程、股东会决议，致使
公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经
证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以
免除责任。 |
| 新增章节 | 第三节 独立董事
第一百四十一条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百四十二条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得
担任独立董事： |
| | （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者
是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的
股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位
及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要
负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形
的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相
关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提
交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百四十三条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市
公司董事的资格； |
| | （二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和
规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计
或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和本章程规定的其他条件。
第一百四十四条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全
体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董
事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他职责。
第一百四十五条 独立董事除应当具有《公司法》、相关法
律法规及本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
（六）法律法规、中国证监会和本章程规定的其他职权。 |
| | 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应
当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职
权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
应当披露具体情况和理由。
第一百四十六条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立
董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。以下事
项应当经独立董事专门会议审议：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易；
（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（六）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施；
（七）法律法规、证券交易所有关规定以及本章程规定的其
他事项。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意
见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百四十七条 独立董事应履行如下义务：
（一）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独
立董事应当按照相关法律法规及本章程的要求，认真履行职
责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不 |
| | 受侵害。
（二）独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股
东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个
人的影响。
（三）独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董
事，并确保足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
（四）独立董事应按时出席董事会会议，了解公司的生产经
营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和材
料，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。
（五）除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时
间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及
执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查，现场检查
发现异常情形的，应当及时向公司董事会报告。
（六）独立董事应向公司年度股东会提交述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。年度述职报告应包括以下内容：
1、全年出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次
数；
2、参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
3、对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十
六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上
市公司独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特
别职权的情况；
4、与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就
公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情
况；
5、与中小股东的沟通交流情况；
6、在公司现场工作的时间、内容等情况；
7、履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通
知时披露。 |
| 新增章节 | 第四节 董事会专门委员会
第一百四十八条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司
法》规定的监事会的职权。
第一百四十九条 审计委员会成员由 3名不在公司担任高级
管理人员的董事组成，其中独立董事 2名，由独立董事中会
计专业人士担任召集人。
第一百五十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当
经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
第一百五十一条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两
名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举
行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通
过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计
委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十二条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核
专门委员会。各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董 |
| | 事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
董事会专门委员会向董事会提供专业意见或根据董事会授
权就专业事项进行决策。各相关专门委员会应当与公司经理
层、各部门交流公司经营和风险状况，并提出意见和建议。
战略委员会主要负责制定公司经营管理目标和长期发展战
略，监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况。
提名委员会主要负责拟定董事和高级管理人员的选任程序
和标准，对董事和高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
薪酬与考核委员会负责制定董事和高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定
机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。 |
| | 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
董事会各专门委员会议事规则和工作程序由董事会制定。 |
| 第一百三十六条 本章程第九十九条关于不得担任董
事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百
零二条第（四）项、第（五）项和第（十二）项关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百五十四条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管
理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于
高级管理人员。 |
| 第一百四十一条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及
其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百五十九条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分
工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向
董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞
职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公
司之间的劳务合同规定。 | 第一百六十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关
总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动
合同规定。 |
| 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百六十三条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成
损害的，公司应当承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十七条 本章程第九十九条关于不得担任董
事的情形，同时适用于监事。 | 删除 |
| 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百四十九条 监事的任期每届为三年。监事任期
届满，连选可以连任。
第一百五十条 监事任期届满未及时改选，或者监事
在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改
选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真
实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十二条 监事可以列席董事会会议，并对董
事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十三条 监事不得利用其关联关系损害公司
利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十四条 监事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | |
| 第二节 监事会
第一百五十五条 公司设监事会。监事会由三名监事
组成，其中职工代表监事一名。监事会中的职工代表
由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生。
监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监
事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举
一名监事召集和主持监事会会议。
第一百五十六条 监事会行使下列职权： | 删除 |
| （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并
提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进
行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大
会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益
时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公
司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持
股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董
事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要
时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构
协助其工作，费用由公司承担。
（九）本章程规定或者股东大会授予的其他职权。
第一百五十七条监事会每六个月至少召开一次会议。
监事可以提议召开临时监事会会议，临时监事会会议
的会议通知应当在会议召开三日前书面送达全体监
事。
若出现特殊情况，需要监事会即刻作出决议的，经半
数以上监事一致同意的，可以豁免通知时限的要求。
监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会
决议的表决，实行一人一票。监事会作出决议，必须
经全体监事的过半数通过。
第一百五十八条 监事会制定监事会议事规则，明确
监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作
效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开 | |
| 和表决程序。监事会议事规则应作为本章程的附件，
由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十九条 监事会应当将所议事项的决定做成
会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某
种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保
存十年。
第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | |
| 第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当提
取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公
积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可
以不再提取。
……
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股
东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例
分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定
公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定
分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百六十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润
的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
……
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有
的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东应当将
违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东以
及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，
资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少
于转增前公司注册资本的百分之二十五。 | 第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不
少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 |
| 第一百六十六条 公司股东大会对利润分配方案作出
决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完
成股利（或股份）的派发事项。 | 删除 |
| 第一百六十七条 公司利润分配应重视对投资者的合
理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正
常生产经营所需资金的前提下，公司实行积极、持续、
稳定的利润分配政策，可以采取现金或者股票或者现
金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方
式分配股利。 | 第一百七十条 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回
报并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营所需
资金的前提下，公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，
可以采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方式或者
法律、法规允许的其他方式分配股利。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营
相关的重大不确定性段落的无保留意见，公司资产负债率
高于 80%，当年经营活动现金流量净额为负值的，可以不
进行利润分配。 |
| 第一百六十八条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配政策的论证程序和决策机制
……
2、利润分配政策决策机制
董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预
案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上
独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制
订或修改发表意见。对于修改利润分配政策的，董事
会还应在相关提案中详细论证和说明原因。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政
策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司
有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外
部监事表决通过，并发表意见。
股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席
股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权
的三分之二以上表决通过，并且相关股东大会会议应
采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资
者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。 | 第一百七十一条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配政策的论证程序和决策机制
……
2、利润分配政策决策机制
董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经
全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决
通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表意见。
对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论
证和说明原因。
股东会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东会会
议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表
决通过，并且相关股东会会议应采取现场投票和网络投票相
结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改
提供便利。
（二）公司利润分配政策
1、公司的利润分配原则：公司实行同股同利的股利分配政
策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利
益分配。公司实施持续稳定的利润分配政策，重视对投资者 |
| （二）公司利润分配政策
1、公司的利润分配原则：公司实行同股同利的股利分
配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配。公司实施持续稳定的利润分配政
策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可
持续发展。公司可以采取现金或者股票等方式分配利
润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得
损害公司持续经营能力。其中，现金股利政策目标为
剩余股利。公司董事会、监事会和股东大会对利润分
配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、
外部监事和公众投资者的意见。
……
6、利润分配应履行的审议程序：公司利润分配方案应
由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董
事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股
东权益的，有权发表意见。董事会对独立董事的意见
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东
大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小
股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出
决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的
下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两
个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司将根据
自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、
独立董事和外部监事的意见，在上述利润分配政策规
定的范围内制定或调整股东回报计划。
…… | 的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司可以采取
现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分
配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。其中，现金股
利政策目标为剩余股利。公司董事会和股东会对利润分配政
策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资
者的意见。
……
6、利润分配应履行的审议程序：公司利润分配方案应由董
事会审议通过后提交股东会审议批准。独立董事认为现金分
红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表意
见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理
由，并披露。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东
关心的问题。公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公
司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件
和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）
的派发事项。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别
是公众投资者）、独立董事的意见，在上述利润分配政策规
定的范围内制定或调整股东回报计划。
…… |
| 新增 | 第一百七十三条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，
或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分
红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或 |
| | 者股份）的派发事项。 |
| 第一百七十条 公司实行内部审计制度，配备专职审
计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监
督。 | 第一百七十四条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工
作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果
运用和责任追究等。公司配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。 |
| 第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职
责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会
负责并报告工作。 | 第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应
当经董事会批准后实施，并对外披露。内部审计机构及审计
负责人向董事会负责并报告工作。 |
| 新增 | 第一百七十六条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问
题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百七十七条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由
内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员
会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报
告。 |
| 新增 | 第一百七十八条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机
构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。 |
| 新增 | 第一百七十九条 审计委员会参与对内部审计负责人的考
核。 |
| 第一百七十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东
大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师
事务所。 | 第一百八十一条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东
会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 新增 | 第一百九十一条 公司与其持股百分之九十以上的公司合
并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，
其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股
份。 |
| | 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以
不经股东会决议；但是，本章程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会
决议。 |
| 第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合
并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在本章程规定的指定披露信息的报纸上公告。债权
人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自
公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。 | 第一百九十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程规定的指定
披露信息的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之
日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。 |
| 第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在指定披露信息的报纸上公告。 | 第一百九十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章
程规定的指定披露信息的报纸上或者国家企业信息公示系
统公告。 |
| 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，必须编
制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通
知债权人，并于三十日内在本章程规定的指定披露信
息的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日
内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百九十六条 公司减少注册资本时，应当编制资产负债
表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通
知债权人，并于三十日内在本章程规定的指定披露信息的报
纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到
通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减
少出资额或者股份，法律另有规定或者本章程另有规定的
除外。 |
| 新增 | 第一百九十七条 公司依照本章程第一百六十九条第二款的
规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免
除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十六 |
| | 条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之
日起三十日内在本章程规定的指定披露信息的报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任
意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配
利润。 |
| 新增 | 第一百九十九条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册
资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当
恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第二百条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优
先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。 |
| 第一百八十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的
其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持
有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。 | 第二百〇二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解
散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之
十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由
通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第（一）
项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第二百〇三条 公司有本章程第二百〇二条第（一）项、第
（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改
本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或经股东会决议，须经出席股东会
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第 | 第二百〇四条 公司因本章程第二百〇二条第（一）项、第 |
| （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规
定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。 | （二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清
算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十
五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章
程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人
未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。公司逾期不成立清算组进行清算或者成立
清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有
关人员组成清算组进行清算。 |
| 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起十日内通
知债权人，并于六十日内在本章程规定的指定披露信
息的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三
十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供
证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第二百〇六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权
人，并于六十日内在本章程规定的指定披露信息的报纸上或
者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通
知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日
内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材
料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东
大会或者人民法院确认。
…… | 第二百〇七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院
确认。
…… |
| 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务
的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算
事务移交给人民法院。 | 第二百〇八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人
民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应当制作
清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公
司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百〇九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注
销公司登记。 |
| 第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履
行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 | 第二百一十条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和
勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承 |
| 入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百〇三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百
分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过
投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行
为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的
企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家
控股而具有关联关系。 | 第二百一十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百
分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五
十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议
产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 第二百〇四条 公司、股东、董事、监事、高级管理人
员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解
决。协商不成的，则任何一方有权将争议提请人民法
院起诉。 | 第二百一十七条 公司、股东、董事、高级管理人员之间涉
及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，
则任何一方有权将争议提请人民法院起诉。 |
| 第二百〇六条 本章程所称“以上”“以内”“以下”，都含
本数；“以外”“低于”“多于”不含本数。 | 第二百一十九条 本章程所称“以上”“以内”“以下”，都含本
数；“过”“以外”“低于”“多于”不含本数。 |
| 第二百〇八条 本章程附件包括股东大会议事规则、
董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百二十一条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会
议事规则。 |
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。此次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。同时提请股东大会授权公司管理层或相关人员办理商事登记变更所需相关手续。（未完）
