奥士康(002913):关联交易决策制度（2025年7月）
关联交易决策制度 第一章 总 则 第一条 为了更好地规范奥士康科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易决策，保护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《奥士康科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定《奥士康科技股份有限公司关联交易决策制度》（以下简称“本制度”）。 第二条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。 第三条 公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。公司应当及时通过深圳证券交易所网站填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。 第四条 公司控股子公司发生的关联交易，应视同公司行为。如需公司董事会或股东会审议通过，应在公司董事会或股东会审议通过后，再由子公司董事会（或执行董事）、股东会（或股东）审议。 第五条 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。 第六条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （二）尽量避免、减少并规范关联交易。对于无法回避的关联交易之审议、审批，必须遵循公开、公平、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益； （三）严格实施关联董事和关联股东回避表决制度； （四）关联交易价格或收费应公允，关联交易定价应不明显偏离市场独立第三方的公允标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同或协议明确有关成本和利润的标准。 第二章 关联关系、关联人和关联交易 第七条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 第八条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （三）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （四）持有公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司百分之五以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级（四）本款第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本条第二款和第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 第九条 仅与公司存在下列关系的各方，不构成公司的关联方： （一）与公司发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构； （二）与公司发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商； （三）与公司共同控制合营企业的合营者。 第十条 公司的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）转让或者受让研发项目； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项以及深圳证券交易所认定的其他交易。 第三章 关联交易的决策 第十一条 除公司向关联人提供担保外，公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币三十万元的关联交易事项，以及与关联法人发生的交易金额低于人民币三百万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五的关联交易事项，由公司总经理审议批准。 第十二条 除公司向关联人提供担保外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： （一） 与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的关联交易； （二） 与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之零点五的交易。 第十三条 除公司向关联人提供担保外，公司与关联人发生的成交金额超过人民币三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之五的，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合《股票上市规则》第6.1.6条要求的审计报告或者评估报告。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估: （一）本规则规定的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）深圳证券交易所规定的其他情形。 除《股票上市规则》规定的情形外，公司依照《公司章程》或其他规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易或关联交易事项，应当适用《股票上市规则》有关审计或者评估的要求，深圳证券交易所另有规定的除外。涉及关联交易的，还应当披露独立董事的事前认可意见。 提交股东会审议的交易事项涉及的交易标的评估值增减值较大或与历史价格差异较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。董事会应当对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表明确意见。 第十四条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易时，应当按照累计计算的原则适用《股票上市规则》第6.3.6条和第6.3.7条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。 已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十五条 公司关联交易事项适用连续十二个月累计计算原则。公司已披露但未履行股东会审议程序的关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的，可以仅将本次关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的关联交易事项。 公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应当提交股东会审议的，可以仅将本次关联交易事项提交股东会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东会审议程序的关联交易事项。 第十六条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。 第十七条 公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，并可免于履行本制度及《股票上市规则》规定的关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照本制度及《股票上市规则》的相关规定披露并履行相应程序。 公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用前款规定。 第十八条 公司与关联人进行本制度第十条第（十二）至第（十七）项所述与日常经营相关的关联交易事项时，应当按照下列标准适用《股票上市规则》第6.3.6条和第6.3.7条的规定及时披露和履行审议程序按照下述规定履行相应审议程序： （一）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议； （二）对于已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当定期按要求向股东披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议； （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项的规定将每份协议提交股东会或者董事会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计总金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露； （四）公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 第十九条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第二十条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。其措施如下： （一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联股东回避申请； （二）当出现是否为关联股东的争议时，由股东会作为程序性问题进行临时审议和表决，决定其是否应当回避； （三）股东会对有关关联交易事项表决时，不将关联股东所代表的有表决权的股份数计算在内，由出席股东会的非关联股东按《公司章程》的规定表决； （四）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得证券监管部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，但公司应当在股东会决议中做出详细说明，同时对非关联人的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。 本条所称关联股东包括具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制的； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； （六） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响； （七）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （八）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第二十一条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。 第二十二条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用本制公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。 公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。 第二十三条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度规定的关联法人。 第二十四条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十五条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照相关法律法规规定履行关联交易信息披露义务以及履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度的规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。 第二十六条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照《股票上市规则》第六章第三节关联交易相关规定履行相关义务，但属于《股票上市规则》第六章第一节重大交易规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第八条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）深圳证券交易所认定的其他情形。 第四章 附 则 第二十七条 本制度所述关系密切的家庭成员，包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。 第二十八条 本制度未尽事宜，依照国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本制度与国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第二十九条 本制度所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”“多于”“少于”，不含本数。 第三十条 本制度自公司股东会审议通过后施行，修改时亦同。 第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。 中财网
 |