太阳能(000591):华泰联合证券有限责任公司关于适用简化程序召开”太能转债“2025年第一次债券持有人会议的通知
关于适用简化程序召开“太能转债” 2025年第一次债券持有人会议的通知 中节能太阳能股份有限公司“太能转债”债券持有人： 中节能太阳能股份有限公司（以下简称“太阳能”、“公司”或“发行人”）于 2025年向不特定对象发行面值总额为 29.50亿元的可转换公司债券（以下简称“本期债券”或“太能转债”）。基于对未来发展的信心和对公司价值的认可，为有效增强投资者信心，公司拟通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购的股份将依法注销减少注册资本。公司本次因回购股份导致减资金额低于太能转债发行时最近一期经审计合并口径净资产的 10%，根据《公司债券发行与交易管理办法》《中节能太阳能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市募集说明书》和《中节能太阳能股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，公司回购股份事项适用以简化程序召集债券持有人会议，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为太能转债的受托管理人，现拟于 2025年 7月 7日至 2025年 7月 11日召集适用简化程序的“太能转债”2025年第一次债券持有人会议，现将有关事项通知如下： 一、债券基本情况 （一）发行人名称：中节能太阳能股份有限公司 （二）债券代码：127108.SZ （三）债券简称：太能转债 （四）基本情况 1、债券名称：2025年中节能太阳能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券； 2、可转债存续期限：本次可转债期限为发行之日起六年，即自 2025年 3月28日至 2031年 3月 27日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）； 3、发行规模：募集资金总额为人民币 295,000.00万元，发行数量为 29,500,000张（2,950,000手）； 4、票面利率：第一年为 0.20%、第二年为 0.40%、第三年为 1.00%、第四年为 1.50%、第五年为 2.00%、第六年为 3.00%。 5、转股期限：本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2025年 4月 3日）起满六个月后的第一个交易日（2025年 10月 9日）起至可转债到期日（2031年3月 27日）止。 二、会议基本情况 （一）会议名称：“太能转债”2025年第一次债券持有人会议 （二）债券召集人：华泰联合证券有限责任公司 （三）召开时间：2025年 7月 7日至 2025年 7月 11日 （四）投票表决期间：2025年 7月 7日至 2025年 7月 11日 17:00前 （五）债权登记日：2025年 7月 4日 （六）召开地点：线上 （七）会议召开形式：线上，按照简化程序召开 （八）表决方式是否包含网络投票：否 债券持有人对本公告所涉议案有异议的，应于本通知公告之日起 5个交易日内（即 2025年 7月 7日至 2025年 7月 11日 17:00前）以书面方式送达至华泰联合证券联系人收件地址或以邮件形式回复至华泰联合证券联系人邮箱。逾期不回复的，视为同意受托管理人公告所涉意见及审议结果。 （九）出席对象：1、除法律、法规另有规定外，截至债权登记日交易结束后，登记在册的本期债券持有人均有权参加本期债券持有人会议及提出异议，并可以委托代理人代为提出异议；2、发行人；3、受托管理人；4、发行人聘请的律师；5、发行人认为有必要出席的其他人员。 三、会议审议事项 本次会议审议的议案为《关于回购公司部分股份的议案》，相关事项已经公司第十一届董事会第十七次会议、2024年年度股东大会审议通过，具体内容详见附件 3，以及公司于 2025年 4月 24日、2025年 5月 21日、2025年 5月 27日、2025年 7月 4日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司部分股份的方案》（公告编号：2025-50）、《关于回购股份用于注销并减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-64）、《中节能太阳能股份有限公司回购报告书》（公告编号：2025-66）、《中节能太阳能股份有限公司关于 2024年年度权益分派实施后调整回购股份价格上限的公告》（公告编号：2025-77）。 四、出席会议登记办法 本次债券持有人会议使用简化程序，参会人员无需进行出席会议登记。 五、表决程序和效力 （一）债券持有人对本公告所涉议案有异议的，应于本通知公告之日起 5个交易日内以书面方式送达至华泰联合证券联系人收件地址或以邮件形式回复至华泰联合证券联系邮箱。逾期不回复的，视为同意受托管理人公告所涉意见及审议结果。提出异议时具体需准备的文件如下： 1、债券持有人为机构投资者的，由法定代表人或负责人提出异议的，需提供本人身份证、营业执照、证券账户卡（或持有本期债券的证明文件）；由委托代理人提出异议的，需提供代理人本人身份证、企业法人营业执照、法定代表人身份证、授权委托书（详见附件 1）及证券账户卡（或持有本期债券的证明文件）； 2、债券持有人为自然人的，由本人提出异议的，需提供本人身份证、证券账户卡（或持有本期债券的证明文件）；由委托代理人提出异议的，需提供代理人本人身份证、授权委托书（详见附件 1）、委托人身份证及证券账户卡（或持有本期债券的证明文件）； 3、上述有关证件、证明材料均可使用复印件，机构债券持有人提供的复印件需加盖公章，自然人债券持有人提供的复印件需签名。 债券持有人或其代理人将上述材料以及异议函（详见附件 2）在异议期内通过电子邮件或邮寄、快递方式等书面方式送至受托管理人处，日期以电子邮件、邮寄、快递送达至受托管理人时间为准。逾期送达或未送达相关证件、证明及异议函的债券持有人，视为同意受托管理人对本次议案的审议结果。 （二）债券持有人进行表决/提出异议时，每一张未偿还债券拥有一票表决权/异议权。未填、错填、字迹无法辨认的异议函均视为同意受托管理人对本次议案的审议结果。 （三）发行人、发行人的关联方及其他与本次审议事项存在利益冲突的机构或个人所持债券没有提出异议权利，并且其持有的本期债券在计算债券持有人会议决议是否获得通过时，不计入本期债券表决权总数。 （四）债券持有人会议通过异议函采取记名方式提出异议。 （五）异议期届满后，受托管理人根据异议期收到异议函情况，确认债券持有人会议议案是否获得通过。 （六）针对债券持有人所提异议事项，受托管理人将与异议人积极沟通，并视情况决定是否调整相关内容后重新征求债券持有人的意见，或者终止适用简化程序。单独或合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人于异议期内提议终止适用简化程序的，受托管理人将立即终止。 （七）异议期届满后，视为本次会议已召开并表决完毕，受托管理人应当按照相关约定确定会议结果，并于次日内披露持有人会议决议公告及见证律师出具的法律意见书。 六、其他事项 本通知内容若有变更，受托管理人将以公告方式在异议期结束前发出补充通知，敬请投资者留意。 七、受托管理人联系方式 联系人：许可、孙轩 联系电话：010-56839300 邮箱：project.tyn@htsc.com 邮寄地址：北京市西城区丰盛胡同 22号丰铭国际大厦 A座 6层 邮编：100032 八、附件 附件 1：关于“太能转债”2025年第一次债券持有人会议授权委托书 附件 2：关于适用简化程序召开“太能转债”2025年第一次债券持有人会议的通知之异议函 附件 3：关于回购公司部分股份的议案 特此通知。 （以下无正文） 附件1： 关于“太能转债”2025年第一次债券持有人会议 授权委托书 兹全权委托 先生（女士）作为本单位/本人的代理人参加“太能转债”附件1： 关于“太能转债”2025年第一次债券持有人会议 授权委托书 兹全权委托 先生（女士）作为本单位/本人的代理人参加“太能转债”
2、如委托人未做出指示，代理人有权按自己的意愿表决； 3、授权委托书格式复印或按以上格式自制均有效； 4、如授权委托书指示表决意见与表决票有冲突，以授权委托书为准，授权委托书效力视同表决票。 委托人签名（法人债券持有人须经法定代表人签字/签章并加盖公章）： 委托人证件号（法人债券持有人营业执照号码）： 委托人证券账号： 委托人持有本期债券张数（面值 100元为一张）：
受托人身份证号： 委托日期： 年 月 日（本次授权行为仅限于本次债券持有人会议） 附件2： 关于适用简化程序召开“太能转债”2025年第一次债券持有人会议 的通知之异议函
债券持有人（或其代理人）签名/公章： 债券持有人证券账号： 法定代表人/委托代理人签名： 持有债券张数（面值人民币 100元为一张）：
附件3： 关于回购公司部分股份的议案 中节能太阳能股份有限公司“太能转债”债券持有人： 中节能太阳能股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2025年 4月 22日、2025年 5月 15日召开第十一届董事会第十七次会议及 2024年年度股东大会，审议通过了《关于回购公司部分股份的议案》，同意公司以自有资金及股票回购专项贷款，通过集中竞价交易方式回购公司 A股股份，本次回购的股份将全部用于注销并减少公司注册资本。本次用于回购股份的资金总额不低于人民币 1亿元且不高于人民币 2亿元（含），回购价格不超过人民币 6.69元/股（含本数），回购期限为自公司 2024年年度股东大会审议通过回购股份方案之日起 12个月内。公司于 2025年 7月 4日披露了《关于 2024年年度权益分派实施后调整回购股份价格上限的公告》，因实施 2024年年度权益分派，公司向全体股东每 10股派 0.559889元人民币现金，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》及《中节能太阳能股份有限公司回购报告书》的相关规定，公司对本次回购股份的价格上限进行调整，公司股份回购方案中的回购价格由不超过人民币 6.69元/股调整为不超过人民币 6.63元/股。 公司分别于 2025年 5月 27日和 2025年 7月 4日披露了《中节能太阳能股份有限公司回购报告书》、《关于 2024年年度权益分派实施后调整回购股份价格上限的公告》，本次回购注销股份相关重要事项如下： （1）回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。 （2）回购股份的用途：用于依法注销减少注册资本。 （3）回购股份的价格：不超过人民币 6.63元/股，该价格不超过公司董事会审议通过回购股份决议日前三十个交易日公司股票交易均价的 150%（经除权除息调整后）。具体回购价格将根据公司二级市场股票价格、公司经营及财务状况等情况确定。 （4）回购的资金总额：不低于人民币 1亿元且不高于人民币 2亿元（含）。 （5）回购的资金来源：本次回购股份资金来源为公司自筹资金。 （6）回购股份的方式：集中竞价交易方式。 （7）回购股份的数量：按回购资金总额下限 1亿元、回购价格上限 6.63元/股测算，预计回购股份数量不低于 1,508.2956万股，约占公司当前总股本的0.38%，按回购资金总额上限 2亿元、回购价格上限 6.63元/股测算，预计回购股份数量不低于 3,016.5913万股，约占公司当前总股本的 0.77%。具体回购股份数量以本次回购完成时实际回购的股份数量为准。 （8）回购股份的期限：本次回购股份的实施期限自股东大会审议通过本次回购方案之日起 12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。如果触及以下条件，则回购期限提前届满： ①如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满； ②如公司股东大会决定终止本次回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本次回购方案之日起提前届满； ③在回购期限内，公司回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。 公司不得在下列期间回购股份： ①自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内； ②中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。 公司将根据股东大会授权在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并依法予以实施。 （9）相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在出售公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。截至本议案公告日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股百分之五以上股东的增减持股份计划，若未来前述主体提出增减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。 （10）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺 截至 2024年 12月 31日（经审计），公司总资产 4,898,386.67万元，归属于上市公司股东的净资产 2,345,170.81万元，流动资产 1,503,904.66万元，货币资金为 192,145.45万元。假设按回购资金总额的上限 2亿元测算，回购资金则约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产、货币资金的比重分别为0.41%、0.85%、1.33%、10.41%，公司具备本次股份回购所需款项的资金支付能力。根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。本次回购体现公司对未来发展的坚定信心，有利于维护广大投资者利益，增强投资者信心，助推公司高质量发展。本次回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。 全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。 为便于公司相关程序的执行，华泰联合证券有限责任公司作为“太能转债”的受托管理人，现根据上述债券的受托管理协议、可转换公司债券持有人会议规则及募集说明书的相关约定，特提请本次适用简化程序召开的债券持有人会议进行审议并表决：同意公司以集中竞价交易方式回购股份，同意因本次回购注销股票导致的减资，不要求公司提前清偿本期债券项下的债务，也不要求公司提供额外担保。 以上方案，请各位债券持有人审议。 中财网
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