嘉麟杰(002486):董事会议事规则（2025年7月修订）
董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为明确上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（下称“公司”）的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本议事规则。 第二条 公司设立董事会。依法经营和管理公司的法人财产，董事会对股东会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使经营决策权。 第三条 本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、董事及本规则中涉及的有关部门及人员 第二章 董事会职权 第四条 公司董事会由9名董事组成，包括一名职工董事，每届任期三年。 董事任期届满，连选可以连任。 第五条 公司董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 有下列情形之一的，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 公司违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现上述情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 第六条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 第七条 董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规及《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。公司董事会依法行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）选举董事长，聘任或者解聘公司总经理；根据董事长的提名，聘任或者解聘董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司总裁、副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；； （十）制订公司的基本管理制度; （十一）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）拟定董事会各专门委员会的设立方案，确定其组成人员； （十六）在股东会授权范围内，审议批准担保事项； （十七）在股东会授权范围内，审议批准关联交易； （十八）决定公司因《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； （十九）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东会作出说明。 第九条 董事会应按照股东会授权的投资权限，在对投资项目严格审查的基础上进行投资决策；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 第三章 董事长职权 第十条 根据《公司章程》有关规定，董事长主要行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第十一条 董事长不能履行职务或不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第四章 董事会专门委员会 第十二条 根据公司业务发展和业务经营需求，公司董事会设立三个专门委员会：（1）战略委员会；（2）审计委员会；（3）提名与薪酬考核委员会。 战略委员会的主要职责是对公司的长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 审计委员会的职责是：（1）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（3）审核公司的财务信息及披露；（4）监督及评估公司的内部控制；（5）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。 提名与薪酬考核委员会的主要职责是：（1）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；（2）对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；（3）对提名或者任免董事提出建议；（4）对聘任或者解聘高级管理人员提出建议；（5）制定董事与高级管理人员的考核标准并进行考核；（6）制定和审查董事、高级管理人员的基本薪酬政策与方案并对董事、高级管理人员的薪酬提出建议；（7）对制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就提出建议；（8）对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划提出建议；（9）对法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项向董事会提出建议。 第十三条 各专门委员会的成员全部由董事组成。审计委员会、提名与薪酬考核委员会中，独立董事应当占多数并且担任委员会召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事且召集人应当为会计专业人士。同一名独立董事不得担任二个专门委员会的召集人。 专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 第十四条 各专门委员会应当制定其成员的组成规则、具体议事或业务规则，报董事会批准后实施。 第十五条 各专门委员会可为其职责范围之内的事务聘请专业中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第五章 董事会会议的召集和通知程序 第十六条 董事会会议由董事长负责召集，董事长不能召集或者不召集的，视为董事长不能履行职务，按照本规则第十一条的规定召开董事会会议。 第十七条 董事会会议可以以现场方式、现场与通讯表决相结合方式、通讯方式召开。董事对会议讨论意见应书面反馈。 第十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集。 第十九条 定期会议应当于会议召开十天以前、临时会议应当于会议召开三天以前，由董事会秘书将会议通知以书面、传真或电子邮件及其他方式送达全体董事及列席人员。会议资料应于会前三天送达全体董事及列席人员。若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，在提前一天通知的前提下，召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。 第二十条 董事会会议由董事会秘书负责通知。通知方式为：电话、专人送达、邮寄、传真、电邮等。 第二十一条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）会务联系人姓名和联系方式； （五）发出通知的日期。 第二十二条 公司董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利，董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第二十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席会议； （三）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议； （四）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。 第二十四条 董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文件应于会议召开前送达各位董事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。 第二十五条 出席会议的董事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，董事与列席会议人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。 第六章 董事会议事和表决程序 第二十六条 公司董事会会议由过半数以上董事出席方可举行。董事会会议除董事须出席外，公司总经理、董事会秘书应当列席董事会会议。必要时公司其他高级管理人员可以列席董事会会议。 第二十七条 董事会会议由董事长主持，董事长不能主持或不主持的，视为董事长不能履行职责或不履行职责，按照本规则第八条的规定执行。 第二十八条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据议题主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间、是否停止讨论、是否进行下一议题等。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取与会董事的意见，控制会议议程、提高议事的效率和决策的科学性。 第二十九条 董事会根据会议议程可以召集与会议议题有关的其他人介绍有关情况和听取意见。 第三十条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由全体董事的过半数同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和作出表决。必要时，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。 第三十一条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见；并对其本人的表决承担责任。 第三十二条 列席董事会会议的高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。 第三十三条 公司董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项方案，须有明确的同意、反对或弃权的表决意见，并在会议决议、会议记录上签字。 第三十四条 董事会定期会议和董事会临时会议的表决方式均为记名投票方式表决。对董事会讨论的事项，参加董事会会议的董事每人具有一票表决权。 第三十五条 董事与董事会决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项议案行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系的董事人数不足三人的，应该将该事项提请股东会审议。 第三十六条 董事会议事表决方式为：书面表决方式或举手表决方式。 第三十七条 公司董事会审议事项涉及公司董事会专门委员会职责范围的，应由董事会专门委员会向董事会做出报告。 第七章 董事会决议和会议记录 第三十八条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数表决通过方为有效。 第三十九条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董事应当在决议的书面文件上签字。决议的书面文件作为公司的档案由公司董事会秘书保存，保存期限为10年。 第四十条 董事会会议决议包括如下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名； （二）会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数； （三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性； （四）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由； （五）如有应提交公司股东会审议的议案应单项说明； （六）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况； （七）其它应当在决议中说明和记载的事项。 第四十一条 董事会会议应当有书面记录，由出席会议的董事和董事会秘书或记录员在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录由董事会秘书保存或指定专人保存，保存期限为10年。 第四十二条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； （六）其他需要载明的事项。 第四十三条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反《公司法》和其他有关法规、违反《公司章程》、股东会决议和本议事规则，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。对于无故不出席董事会会议，亦未委托代表代为出席会议的董事，和出席董事会会议在表决时未曾表明异议投弃权票的董事，亦应负赔偿责任。 第八章 董事会会议的贯彻落实 第四十四条 公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理组织经营层贯彻落实，由综合管理部门负责督办并就实施情况及时向总经理汇报，总经理就反馈的执行情况及时向董事长汇报。 第四十五条 公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任；并对高管及纳入高管序列管理人员进行履约审计。 第四十六条 每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会会议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况向有关执行者提出质询。 第四十七条 董事会秘书须经常向董事长汇报董事会决议的执行情况，并定期出席总经理办公例会，如实向公司经理层传达董事会和董事长的意见。 第九章 附 则 第四十八条 本规则未尽事宜，按有关法律法规、自律监管规则和《公司章程》的有关规定执行。本规则与上述规定不一致时，按照上述规定执行。 第四十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“不超过”，都含本数；“以外”、“低于”、“超过”、“过”不含本数。 第五十条 本议事规则自股东会批准之日起生效。 第五十一条 本规则由公司董事会负责解释。 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 二〇二五年七月 中财网
 |