河化股份(000953):规范与关联方资金往来的管理制度（2025年修订）
规范与关联方资金往来的管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范广西河池化工股份有限公司（以下简称“公司”） 与公司控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来，避免公司关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建立防范公司关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，结合《广西河池化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称关联方，与《深圳证券交易所股票上市规则》 规定的关联方具有相同含义。 第三条 本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性 资金占用两种情况。 经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售等生产经营 环节的关联交易所产生的对公司的资金占用。 非经营性资金占用，是指公司为公司关联方垫付工资、福利、保 险、广告等费用和其他支出，代公司关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给公司关联方资金，为公司关联方承担担保责任而形成的债权，及其他在没有商品和劳务提供情况下给公司关联方使用资金的情形。 第四条 公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与控股股 东及其他关联方之间的资金往来适用本制度。除本条规定外，本制度所称的公司均指公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司。 第五条 公司的控股股东及其他关联方不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二章 公司与关联方资金往来规范 第六条 公司在与关联方发生经营性资金往来时，应当按照《公 司章程》《关联交易管理制度》的规定严格履行相应的审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，严防资金被关联方占用。 第七条 公司不得为关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间 费用，不得互相代为承担成本和其他支出，也不得以经营性资金往来的形式变相为关联方提供资金等财务资助。 第八条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关 联交易、资产 重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。 第九条 公司按照《深圳证券交易股票上市规则》及《公司章程》 等规定，实施公司与关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。 第十条 公司不得以下列方式将公司资金直接或间接地提供给 公司控股股东、实际控制人及其关联方使用： （一） 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用； （二） 通过银行或非银行金融机构向公司关联方提供委托贷款； （三） 代关联方偿还债务； （四） 委托控股股东及关联方进行投资活动； （五） 为公司关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （六） 中国证监会认定的其他方式。 第十一条 公司财务部门应定期对公司及下属子公司进行检查， 认真核算、统计公司与公司关联方之间的资金往来事项，向董事会上报与公司关联方非经营性资金往来的审查情况。 第十二条 公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在 被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、审计委员会至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 公司内审部门对公司关联方占用资金情况每季度进行定期内审 工作，对经营活动和内部控制执行情况进行监督和检查，并就每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。 第十三条 公司聘请的会计师事务所在为公司年度财务会计报 告进行审计时，应对公司关联方资金占用进行专项审计，出具专项说明，公司应就专项说明做出公告。 第十四条 公司应加强规范关联担保行为，严格控制风险。未 经董事会或股东会批准，公司不得向关联方提供任何形式的担保。 第三章 资金往来支付程序 第十五条 公司董事、高级管理人员应严格按照《公司法》《公 司章程》及《关联交易管理制度》等的规定，勤勉尽责的履行职责，维护公司的资金和财产安全。 第十六条 公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在 被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司董事、高级管理人员获悉关联方出现占用公司资金、挪用、侵占公司资产情形的，应当及时向公司董事会或审计委员会报告。 第十七条 公司与关联方发生交易需要进行款项结算时，公司 财务部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合《公司章程》及相关制度所规定的决策程序，并将有关决策文件备案。 第十八条 公司财务部门在支付之前，应当向公司财务总监提 交支付依据，经财务总监审核同意、并报经董事长审批后，公司财务部门才能办理具体支付事宜。 第十九条 公司总经理负责公司日常资金管理工作，财务总监 协助总经理加强对公司财务过程的控制，监控公司关联方与公司的资金、业务往来，财务总监应定期向总经理报告公司关联方非经营性资金占用的情况。 第二十条 发生关联方占用公司资金的情形时，公司应依法制 定清欠方案，依法及时按照要求向监管部门报告。 第二十一条 公司被关联方占用的资金，原则上应当立即以现金 方式清偿。在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报有关部门批准。独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。 第四章 责任追究及处罚 第二十二条 董事、高级管理人员有义务维护公司资金不被公司 关联方占用。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容公司关联方侵占公司资产 的，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的 高级管理人员给予警告、解聘等处分，情节严重触犯刑法的追究其刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东会启动罢免程序直至追究刑事责任。公司审计委员会应切实履行好监督职能。 第二十三条 公司关联方违反本制度规定利用关联关系占用公司 资金，损害公司利益并造成损失的，应承担赔偿责任，同时相关责任人应承担相应责任。 第二十四条 公司及下属子公司与公司关联方违反本制度而发生 的非经营性资金占用、违规担保等情况，给公司造成不良影响的，公司应对相关的责任人给予行政处分及经济处罚；因上述行为给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给与行政及经济处分外，还有权利视情况追究相关责任人的法律责任。 第二十五条 公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即 冻结”机制，控股股东发生侵占公司资产行为时，公司应立即申请司法冻结控股股东持有的公司股份。控股股东如不能以现金清偿侵占公司资产，公司应通过变现司法冻结的股份偿还。 第五章 附则 第二十六条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范 性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十七条 本制度如与日后颁布或修订的法律、法规、规范性 文件以及《公司章程》的规定相抵触时，应按有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。 第二十八条 本制度经公司董事会审议通过后实施。 第二十九条 本制度解释权归公司董事会。 中财网
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