河化股份(000953):董事会秘书工作制度（2025年修订）
董事会秘书工作制度 第一章 总 则 第一条 为促进广西河池化工股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，保证公司董事会秘书依法行使职权，认真履行工作职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《广西河池化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，特制定《广西河池化工股份有限公司董事会秘书工作制度》（以下简称“本制度”）。 第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司董事会负责。 第三条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第四条 董事会秘书是公司与深圳证券交易所（以下简称“深交所”）之间的指定联络人，公司应当设立信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。 第二章 董事会秘书的任职资格 第五条 董事会秘书任职应当具备下列条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三）具备履行职责所必需的工作经验； （四）通过深交所认可的董事会秘书资格考试，并取得深交所认可的董事会秘书资格证书。 第六条 具有下列情形之一者，不得担任公司董事会秘书： （一）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （三）本公司现任独立董事； （四）被深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形； （五）《公司法》第一百七十八条规定情形之一的； （六）法律、行政法规或部门规章规定的其他情况。 公司违反前款规定聘任董事会秘书的，该聘任无效，董事会秘书在任职期间出现前款情形的，公司应当解聘。 第三章 董事会秘书的任免程序 第七条 董事会秘书由董事长提名，董事会决定聘任或解聘。公司董事、其他高级管理人员可受聘兼任董事会秘书。 董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第八条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关资料报送深交所，深交所自收到有关资料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以按照法定程序予以聘任。 第九条 公司聘任董事会秘书之前应当向深交所报送下列资料： （一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合规定的董事会秘书任职资格的说明、职务和工作表现及个人品德等内容； （二）候选人的个人简历和学历证明复印件； （三） 候选人取得的证券交易所颁发的董事会秘书资格证书复印件。深交所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司召开董事会会议，聘任董事会秘书。 第十条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代为履行职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当通过深交所认可的董事会秘书资格考试，并取得深交所认可的董事会秘书资格证书。。上市公司董事会秘书及证券事务代表每两年应至少参加一次由深交所举办的董事会秘书培训班。 第十一条 公司应当在董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后及时公告，并向深交所提交下列资料： （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； （二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等； （三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深交所提交变更后的资料。 第十二条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书可以向董事会提出辞职。董事会秘书辞职应当向董事会提交辞职书并说明理由，辞职书自递交董事会之日起生效。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。 第十三条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： （一） 本制度第六条规定的任何一种情形； （二） 连续三个月以上不能履行职责； （三）连续两年未参加深交所董事会秘书培训的； （四） 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失； （五） 违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所的相关规定和《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失。 第十四条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。 的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 第十六条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深交所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。 公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。 第四章 董事会秘书的职责与权利 第十七条 董事会秘书的主要职责是： （一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）协助公司董事会加强公司内控治理建设，促使董事会、独立董事和经营管理层完善运作制度，依法行使职权，协调保证对公司治理运作和涉及信息披露重大经营管理事项决策程序的合规性。 （三）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常接待，确保公司与投资者沟通渠道畅通，为投资者依法参与公司决策管理提供便利条件；协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体之间的信息沟通； （四）负责按照法定程序组织筹备董事会会议和股东会，协调制作并保管董事会和股东会会议文件、会议记录、股东名册、相关证券持有人名册等资料；参加股东会、董事会会议、审计委员会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （五） 负责组织协调公司内幕信息管理工作，督促公司制定完善并执行内幕信息管理制度，做好信息披露的保密工作及内幕信息知情人登记备案工作，防范内幕信息泄露和内幕交易。在未公开重大信息出现泄露时，应协调公司及时采取补救措施，并及时向证监会、深交所报告并公告； （六）协助董事会筹划并实施公司资本市场再融资、并购重组等资本运作方案； （七）参与公司媒体公共关系管理工作、参与协调统一公司对外宣传报道与信息披露口径，配合对财经报刊、主流媒体、主要门户网站等网络媒体报道加强监测，持续收集、跟踪与本公司相关的媒体报道、传闻，并主动求证真实情况，协调公司及时回应媒体质疑，妥善处理对公司影响重大的不确实信息，维护公司良好的公众形象。督促董事会及时回复证监会、深交所所有问询； （八） 组织董事和高级管理人员进行证券法律、法规、部门规章、规范性文件及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在公司治理及信息披露中的权利和义务； （九） 督促董事和高级管理人员遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的有关规定，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，及时提醒并立即如实向证监会、深交所报告； （十） 负责公司股权管理事务，管理和保存公司股东名册资料，办理公司限售股相关事项；负责董事、高级管理人员个人信息收集管理，并按证券监管机构要求，统一进行董事、高级管理人员个人信息网上申报；负责公司董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动管理，督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守买卖本公司股份相关规定， （十一）作为公司和证券监管机构的联络人，负责组织准备和及时递交证券监管机构所要求的文件，负责接受证券监管机构下达的有关任务并组织完成； （十二）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。 第十八条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会秘书应当予以配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。 第十九条 凡需提交董事会会议审议的议案，由董事会秘书负责收集、整理，报请董事长审核后，提交董事会会议审议。 第二十条 在以传真方式召开董事会时，参加会议的董事应当表明对每个议案的意见并签字后传真给董事会秘书。以传真方式召开的董事会，董事会秘书应当根据董事传真表决的结果制作董事会记录并签字。该董事会记录并应交由董事签字后传真确认。在会议结束后五个工作日内，参加表决的董事应将传真表决的原件及其签字确认的董事会记录等通过邮寄方式送达董事会秘书，董事会秘书应的档案保管。 第二十一条 董事会秘书应督促董事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶按照有关法律法规规章和交易所规定的要求，在买卖本公司股票及其衍生品种前，将买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露和重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市规则》、《规范运作指引》、交易所其他相关规定和《公司章程》等规定的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员和证券事务代表，并提示相关风险。 第二十二条 公司董事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前，应当知会董事会秘书，董事会秘书应当妥善安排采访或调研过程。接受采访或者调研人员应当就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或者调研人员共同亲笔签字确认。董事会秘书应当签字确认。 第二十三条 董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和备案工作。 公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了相关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应在书面承诺上签字确认。 第二十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，在机构设置、工作人员配备、经费等方面给予必要的保障。公司董事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第二十五条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。 第二十六条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。 公司各部门及下属子公司负责人应当及时向董事会秘书报告与本部门、下属子公司相关的未公开重大信息。 价格或者投资决策产生较大影响的情形或者事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司告董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第二十八条 董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断，如按规定需履行信息披露义务的，应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。 第二十九条 董事会秘书应自己或指派证券部工作人员及时查看并处理互动易的相关信息。董事会秘书应当就投资者对已披露信息的提问进行充分、深入、详细的分析、说明和答复。对于重要或者具普遍性的问题及答复，董事会秘书应当加以整理并在互动易以显著方式刊载。 公司在互动易刊载信息或者答复投资者提问等行为不能替代应尽的信息披露义务，公司不得在互动易就涉及或者可能涉及未公开重大信息的投资者提问进行回答。 公司对于互动易涉及市场热点问题的答复应当谨慎、客观、具有事实依据，不得利用互动易平台迎合市场热点、影响公司股价。 第三十条 公司有关部门或人员提供资料产生差错而导致信息披露违规时，应追究相关人员的责任。 第三十一条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深交所报告。 第三十二条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易所组织的董事会秘书后续培训。 第五章 董事会秘书的法律责任 第三十三条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，承担高级管理人员的有关法律责任，应当切实遵守《公司章程》及其他有关的法律、行政法规和规范性文件的基本要求，忠实履行职责，维护公司利益。 第三十四条 董事会秘书不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。董事会秘书执行职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的有关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第六章 附则 第三十五条 本制度有关内容若与国家颁布的法律、法规不一致时，按国家规定办理。 第三十六条 本制度未尽事宜依据《公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定办理。 第三十七条 本制度由董事会负责制定、解释并适时修改。 第三十八条 本制度自董事会会议审议通过之日起生效。 中财网
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