康达新材(002669):北京植德（上海）律师事务所关于康达新材料（集团）股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见书
北京植德（上海）律师事务所 关于康达新材料（集团）股份有限公司 2025年第三次临时股东会的 法律意见书 植德沪(会)字[2025]0030号 二〇二五年七月 上海市徐汇区虹桥路 183号徐家汇中心三期 A座办公楼 27层（THREE itc） 邮编：200030 th 27 Floor Tower A, THREE itc, No.183 Hongqiao Road, Xuhui District, Shanghai 200030 P.R.C 电话(Tel)：021-52533500 传真(Fax)：021-52533599 www.meritsandtree.com 北京植德（上海）律师事务所 关于康达新材料（集团）股份有限公司 2025年第三次临时股东会的 法律意见书 植德沪（会）字[2025]0030号 致：康达新材料（集团）股份有限公司（贵公司） 北京植德（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司 2025年第三次临时股东会（以下简称“本次会议”）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《康达新材料（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见； 2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证； 3．本所律师已经按照《股东会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及的 相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。 本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。 本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次会议的召集、召开程序 （一）本次会议的召集 经查验，本次会议由贵公司第六届董事会第六次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于 2025年 6月 19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上公开发布了《康达新材料（集团）股份有限公司关于召开 2025年第三次临时股东会通知的公告》（以下简称“会议通知”），该等通知载明了本次会议的召集人、召开日期和时间、召开方式、现场会议地点、股权登记日、出席本次会议对象、会议审议事项、会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程等事项，并说明了截至本次会议股权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的贵公司全体股东有权出席本次会议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和表决，该委托代理人不必是贵公司股东。 （二）本次会议的召开 贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。 河企业公馆 A区 3号楼公司会议室如期召开，由贵公司董事长王建祥主持。 本次会议网络投票时间为 2025年 7月 4日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2025年 7月 4日上午 9:15-9:25，9:30-11:30和下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年 7月 4日上午 9:15-下午 15:00期间的任意时间。 经查验，贵公司董事会按照《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》召集本次会议，本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。 综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定。 二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格 本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。 根据现场出席会议股东（股东代理人）提供的相关身份证明文件、股东授权委托书、深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计 121人，代表股份 98,533,466股，占贵公司有表决权股份总数的 33.8861%。 除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、监事、高级管理人员，以及本所经办律师。 文件、《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。 三、本次会议的表决程序、表决结果 经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下： （一）表决通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 总表决情况：同意 10,910,845股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的 98.1911%；反对 74,900股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.6741%；弃权 126,100股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的 1.1348%。 中小投资者总表决情况：同意 10,001,245股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为 98.0298%；反对 74,900股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为 0.7342%；弃权 126,100股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为 1.2360%。 该议案涉及关联股东回避表决，应回避表决的关联股东已回避表决。 该议案涉及特别决议事项，已经出席本次会议的股东（股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。 （二）表决通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》 本议案需逐项表决，本议案同时涉及关联股东回避表决，应回避表决的关联股东已回避表决，具体表决情况及结果如下： 表决情况：同意 11,024,345股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的 99.2126%；反对 73,500股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.6615%；弃权 14,000股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.1260%。 中小投资者总表决情况：同意 10,114,745股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为 99.1423%；反对 73,500股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为 0.7204%；弃权 14,000股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为 0.1372%。 该议案涉及特别决议事项，已经出席本次会议的股东（股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。 2.0.2发行方式和发行时间 表决情况：同意 10,910,845股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的 98.1911%；反对 73,500股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.6615%；弃权 127,500股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的 1.1474%。 中小投资者总表决情况：同意 10,001,245股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为 98.0298%；反对 73,500股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为 0.7204%；弃权 127,500股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为 1.2497%。 该议案涉及特别决议事项，已经出席本次会议的股东（股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。 2.0.3发行对象和认购方式 表决情况：同意 10,910,645股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的 98.1893%；反对 75,000股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.6750%；弃权 126,200股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的 1.1357%。 有效表决权股份总数的比例为 98.0279%；反对 75,000股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为 0.7351%；弃权 126,200股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为 1.2370%。 该议案涉及特别决议事项，已经出席本次会议的股东（股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。 2.0.4定价基准日、发行价格及定价方式 表决情况：同意 10,882,245股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的 97.9337%；反对 73,500股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.6615%；弃权 156,100股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的 1.4048%。 中小投资者总表决情况：同意 9,972,645股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为 97.7495%；反对 73,500股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为 0.7204%；弃权 156,100股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为 1.5301%。 该议案涉及特别决议事项，已经出席本次会议的股东（股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。 2.0.5发行数量 表决情况：同意 10,882,245股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的 97.9337%；反对 73,500股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.6615%；弃权 156,100股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的 1.4048%。 中小投资者总表决情况：同意 9,972,645股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为 97.7495%；反对 73,500股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为 0.7204%；弃权 156,100股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为 1.5301%。 该议案涉及特别决议事项，已经出席本次会议的股东（股东代理人）所持表 2.0.6限售期 表决情况：同意 10,880,845股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的 97.9211%；反对 74,900股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.6741%；弃权 156,100股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的 1.4048%。 中小投资者总表决情况：同意 9,971,245股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为 97.7358%；反对 74,900股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为 0.7342%；弃权 156,100股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为 1.5301%。 该议案涉及特别决议事项，已经出席本次会议的股东（股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。 2.0.7上市地点 表决情况：同意 10,882,245股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的 97.9337%；反对 73,500股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.6615%；弃权 156,100股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的 1.4048%。 中小投资者总表决情况：同意 9,972,645股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为 97.7495%；反对 73,500股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为 0.7204%；弃权 156,100股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为 1.5301%。 该议案涉及特别决议事项，已经出席本次会议的股东（股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。 2.0.8募集资金规模和用途 表决情况：同意 10,912,245股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的 98.2037%；反对 73,500股，占出席本次会议的非关联股东（股 关联股东（股东代理人）所持有效表决权的 1.1348%。 中小投资者总表决情况：同意 10,002,645股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为 98.0436%；反对 73,500股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.7204%；弃权 126,100股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为 1.2360%。 该议案涉及特别决议事项，已经出席本次会议的股东（股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。 2.0.9本次发行前公司滚存利润的安排 表决情况：同意 10,886,145股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的 97.9688%；反对 69,500股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.6255%；弃权 156,200股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的 1.4057%。 中小投资者总表决情况：同意 9,976,545股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为 97.7877%；反对 69,500股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为 0.6812%；弃权 156,200股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为 1.5310%。 该议案涉及特别决议事项，已经出席本次会议的股东（股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。 2.0.10本次发行决议的有效期限 表决情况：同意 10,884,845股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的 97.9571%；反对 69,500股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.6255%；弃权 157,500股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的 1.4174%。 中小投资者总表决情况：同意 9,975,245股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为 97.7750%；反对 69,500股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为 0.6812%；弃权 157,500股，占出席本次 该议案涉及特别决议事项，已经出席本次会议的股东（股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。 （三）表决通过了《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案》 总表决情况：同意 10,914,845股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的 98.2271%；反对 70,900股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.6381%；弃权 126,100股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的 1.1348%。 中小投资者总表决情况：同意 10,005,245股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为 98.0691%；反对 70,900股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为 0.6949%；弃权 126,100股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为 1.2360%。 该议案涉及关联股东回避表决，应回避表决的关联股东已回避表决。 该议案涉及特别决议事项，已经出席本次会议的股东（股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。 （四）表决通过了《关于公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》 总表决情况：同意 10,916,145股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的 98.2388%；反对 69,500股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.6255%；弃权 126,200股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的 1.1357%。 中小投资者总表决情况：同意 10,006,545股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为 98.0818%；反对 69,500股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为 0.6812%；弃权 126,200股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为 1.2370%。 该议案涉及特别决议事项，已经出席本次会议的股东（股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。 （五）表决通过了《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》 总表决情况：同意 10,914,845股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的 98.2271%；反对 70,900股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.6381%；弃权 126,100股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的 1.1348%。 中小投资者总表决情况：同意 10,005,245股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为 98.0691%；反对 70,900股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为 0.6949%；弃权 126,100股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为 1.2360%。 该议案涉及关联股东回避表决，应回避表决的关联股东已回避表决。 该议案涉及特别决议事项，已经出席本次会议的股东（股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。 （六）表决通过了《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》 总表决情况：同意 10,885,745股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的 97.9652%；反对 69,500股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.6255%；弃权 156,600股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的 1.4093%。 中小投资者总表决情况：同意 9,976,145股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为 97.7838%；反对 69,500股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为 0.6812%；弃权 156,600股，占出席本次 该议案涉及关联股东回避表决，应回避表决的关联股东已回避表决。 该议案涉及特别决议事项，已经出席本次会议的股东（股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。 （七）表决通过了《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》 总表决情况：同意 10,885,745股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的 97.9652%；反对 69,500股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.6255%；弃权 156,600股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的 1.4093%。 中小投资者总表决情况：同意 9,976,145股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为 97.7838%；反对 69,500股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为 0.6812%；弃权 156,600股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为 1.5350%。 该议案涉及关联股东回避表决，应回避表决的关联股东已回避表决。 该议案涉及特别决议事项，已经出席本次会议的股东（股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。 （八）表决通过了《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》 总表决情况：同意 10,885,645股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的 97.9643%；反对 69,500股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.6255%；弃权 156,700股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的 1.4102%。 中小投资者总表决情况：同意 9,976,045股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为 97.7828%；反对 69,500股，占出席本次会议的中 会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为 1.5359%。 该议案涉及关联股东回避表决，应回避表决的关联股东已回避表决。 该议案涉及特别决议事项，已经出席本次会议的股东（股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。 （九）表决通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 总表决情况：同意 98,337,766股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 99.8014%；反对 69,500股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0705%；弃权 126,200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.1281%。 中小投资者总表决情况：同意 10,006,545股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为 98.0818%；反对 69,500股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为 0.6812%；弃权 126,200股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为 1.2370%。 该议案涉及特别决议事项，已经出席本次会议的股东（股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。 （十）表决通过了《关于提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》 总表决情况：同意 10,916,145股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的 98.2388%；反对 69,500股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.6255%；弃权 126,200股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的 1.1357%。 中小投资者总表决情况：同意 10,006,545股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为 98.0818%；反对 69,500股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为 0.6812%；弃权 126,200股，占出席本次 该议案涉及关联股东回避表决，应回避表决的关联股东已回避表决。 该议案涉及特别决议事项，已经出席本次会议的股东（股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。 （十一）表决通过了《关于未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案》 总表决情况：同意 98,337,266股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 99.8009%；反对 70,000股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0710%；弃权 126,200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.1281%。 中小投资者总表决情况：同意 10,006,045股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为 98.0769%；反对 70,000股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为 0.6861%；弃权 126,200股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为 1.2370%。 该议案涉及特别决议事项，已经出席本次会议的股东（股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。 本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。 综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。 四、结论意见 政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席本次会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。 本法律意见书一式贰份。 [此页无正文，为《北京植德（上海）律师事务所关于康达新材料（集团）股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见书》的签署页] 北京植德（上海）律师事务所 负 责 人： 姜 涛 经办律师：_______________ 周 峰 _______________ 何 舟 2025年 7月 4日 中财网
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