国投中鲁(600962):国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

时间：2025年07月04日 20:26:00 中财网

原标题:国投中鲁:国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

二〇二五年七月
上市公司声明
本公司及本公司全体董事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

本公司控股股东承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本公司董事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果可能与重组预案披露的情况存在较大差异，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和上交所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过，并取得本公司股东会批准、上交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本公司本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次交易的交易对方均已出具承诺函，将及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

交易对方承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

目 录
上市公司声明...............................................................................................................2
交易对方声明...............................................................................................................4
目 录...........................................................................................................................5
释 义...........................................................................................................................8
一、基本术语...................................................................................................................8
二、专业术语...................................................................................................................9
重大事项提示.............................................................................................................10
一、本次交易方案概述.................................................................................................10
二、本次募集配套资金情况简要介绍.........................................................................12
三、本次交易对上市公司的影响.................................................................................13
四、本次交易尚未履行的决策程序和报批程序.........................................................14五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见.....................................................14六、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间的股份减持计划.........................14七、本次交易对中小投资者权益保护的安排.............................................................15
八、待补充披露的信息提示.........................................................................................16
重大风险提示.............................................................................................................17
一、与本次交易相关的风险.........................................................................................17
二、与标的资产相关的风险.........................................................................................18
第一章本次交易概况...............................................................................................20
一、本次交易的背景和目的.........................................................................................20
二、本次交易的具体方案.............................................................................................22
三、本次交易的性质.....................................................................................................23
四、本次交易对上市公司的影响.................................................................................24
五、本次交易的决策过程和批准情况.........................................................................25
六、本次交易的预估作价情况.....................................................................................25
七、本次交易相关方作出的重要承诺.........................................................................26
第二章上市公司基本情况.......................................................................................41
.................................................................................................................41
一、基本情况
二、最近三十六个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情况.........................41四、主营业务发展情况和主要财务数据.....................................................................42
.............................43
五、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
六、上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的诚信情况.................................................................................................................................................43
第三章交易对方基本情况.......................................................................................45
一、发行股份购买资产交易对方.................................................................................45
二、募集配套资金交易对方.........................................................................................47
第四章标的公司基本情况.......................................................................................49
一、标的公司基本情况.................................................................................................49
二、股权控制关系.........................................................................................................49
三、主要财务数据.........................................................................................................49
四、标的公司的主营业务及核心竞争力.....................................................................50
第五章本次交易预估作价情况...............................................................................54
第六章本次交易发行股份情况...............................................................................55
一、发行股份购买资产.................................................................................................55
二、发行股份募集配套资金.........................................................................................57
第七章风险因素.......................................................................................................61
一、与本次交易相关的风险.........................................................................................61
二、与标的资产相关的风险.........................................................................................62
三、其他风险.................................................................................................................63
...............................................................................................65第八章其他重要事项
一、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见.....................................................65二、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间的股份减持计划.........................65三、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况.....................................65四、上市公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明............................................65五、本次交易的相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形.................................................................................................................................................66
第九章独立董事专门会议的审核意见...................................................................67
第十章声明与承诺...................................................................................................69
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一、基本术语

本预案、重组预案	指	《国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案》
重组报告书	指	《国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）》
发行人、公司、本公司、国 投中鲁、上市公司	指	国投中鲁果汁股份有限公司
国投集团、控股股东	指	国家开发投资集团有限公司
国务院国资委、实际控制人	指	国务院国有资产监督管理委员会
标的公司、电子院	指	中国电子工程设计院股份有限公司
新世达壹号	指	宁波市新世达壹号管理咨询合伙企业（有限合伙）
大基金二期	指	国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司
建广投资	指	广州产投建广股权投资合伙企业（有限合伙）
湾区智能	指	广州湾区智能传感器产业集团有限公司
科改策源	指	科改策源（重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
国华基金	指	国华军民融合产业发展基金（有限合伙）
交易对方	指	国投集团、新世达壹号、大基金二期、建广投资、湾区智 能、科改策源、国华基金
交易各方	指	上市公司、交易对方
本次交易	指	国投中鲁拟通过发行股份的方式向国投集团、新世达壹 号、大基金二期、建广投资、湾区智能、科改策源、国华 基金购买其合计持有的电子院100%股份，并向不超过35 名特定投资者发行股份募集配套资金
本次发行股份购买资产、本 次发行	指	国投中鲁拟通过发行股份的方式向国投集团、新世达壹 号、大基金二期、建广投资、湾区智能、科改策源、国华 基金购买其合计持有的电子院100%股份
本次发行股份募集配套资 金、本次募集配套资金	指	国投中鲁拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套 资金
本次发行完成	指	国投中鲁本次发行的股份登记至交易对方在中国证券登 记结算有限责任公司开立的股票账户
本次发行日	指	国投中鲁本次发行的股份登记至交易对方在中国证券登 记结算有限责任公司开立的股票账户之当日
标的资产	指	电子院100%股份
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2025年修订）》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2025年修订）》
《26号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组（2025年修订）》
《公司章程》	指	《国投中鲁果汁股份有限公司章程》
公司股东会	指	国投中鲁股东会
公司董事会	指	国投中鲁董事会
元、万元	指	人民币元、人民币万元，中国的法定流通货币
定价基准日	指	上市公司第九届董事会第7次会议决议公告日
交割日	指	交易对方持有的标的股权工商变更登记至国投中鲁名下 之日
过渡期	指	自评估基准日（不含评估基准日当日）起至交割日（含交 割日当日）止的期间

二、专业术语

微振动控制	指	通过动力学建模、频谱分析等手段，结合主动阻尼装置、 隔振支座等核心装置，实现振动敏感场景的专项控制
工业互联网	指	新一代信息通信技术与工业经济深度融合的新型基础设 施、应用模式和工业生态
CRT	指	一种使用阴极射线管（CathodeRayTube）显示器
数字孪生	指	充分利用物理模型、传感器、运行历史等数据，集成多学 科、多物理量、多尺度、多概率的仿真过程

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

重大事项提示
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下重要事项。

一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案

交易形式	发行股份购买资产并募集配套资金
交易方案简介	国投中鲁拟通过发行股份的方式向国投集团、新世达壹号、 大基金二期、建广投资、湾区智能、科改策源、国华基金购 买其合计持有的电子院100%股份，并向不超过35名特定投 资者发行股份募集配套资金
交易价格 （不含募集配套资金金额）		截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成， 本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将 以符合法律规定的评估机构出具并经国有资产监督管理部门 或其授权机构备案的资产评估报告确定的评估结果为基础， 由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露
交易标的	名称	中国电子工程设计院股份有限公司
	主营业务	主要包括产业化咨询、工艺设计、设备选型与组线、工程设 计与建设、产线调试与运营以及数字工厂、智能工厂整体解 决方案
	所属行业	专业技术服务业
	其他（如为拟 购买资产）	符合板块定位	?是?否?不适用
		属于上市公司的同行业或 上下游	?是?否
		与上市公司主营业务具有 协同效应	?是?否
交易性质	是否构成关联交易	?是?否
	构成《重组管理办法》第 十二条规定的重大资产重 组	?是?否
	构成重组上市	?是?否
本次交易有无业绩补偿承诺	?是?否 截至本预案签署日，标的公司的 审计、评估工作尚未完成。上市 公司将在相关审计、评估工作完 成后，根据《重组管理办法》的 相关要求，就是否设置业绩补偿 承诺等事项与交易对方另行协 商

本次交易有无减值补偿承诺	?是?否 截至本预案签署日，标的公司的 审计、评估工作尚未完成。上市 公司将在相关审计、评估工作完 成后，根据《重组管理办法》的 相关要求，就是否设置减值补偿 承诺等事项与交易对方另行协 商
其他需特别说明的事项	无其他需特别说明的事项

（二）标的资产评估情况

交易标的名 称	基准日	评估或 估值方 法	评估或 估值结 果	增值率/ 溢价率	本次拟交 易的权益 比例	交易价 格	其他说 明
电子院	截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体 交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具 并经国有资产监督管理部门或其授权机构备案的资产评估报告确定的评估结 果为基础，由交易各方协商确定。本次交易标的公司经审计的财务数据、资 产评估结果、最终交易价格等将在重组报告书中予以披露

（三）本次交易的支付方式

序 号	交易对方	交易标的的 名称及权益 比例	支付方式				向该交易 对方支付 的总对价
			现金对 价	股份对 价	可转债 对价	其他
1	国投集团	电子院 54.10%股份	无	金额尚 未确定	无	无	标的资产 的最终交 易价格尚 未确定
2	新世达壹号	电子院 14.08%股份	无	金额尚 未确定	无	无
3	大基金二期	电子院 12.73%股份	无	金额尚 未确定	无	无
4	建广投资	电子院5.30% 股份	无	金额尚 未确定	无	无
5	湾区智能	电子院5.30% 股份	无	金额尚 未确定	无	无
6	科改策源	电子院4.24% 股份	无	金额尚 未确定	无	无
7	国华基金	电子院4.24% 股份	无	金额尚 未确定	无	无

（四）发行股份购买资产的具体情况

股票种类	人民币普通股A股	每股面值	1.00元
定价基准日	上市公司第九届董事会 第7次会议决议公告日	发行价格	10.98元/股，不低于定价基准日前 120个交易日的上市公司股票交易 均价的80%
发行数量	本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：发行股份总 数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产 的股票发行价格。

	如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照 向下取整的原则处理。 发行股份数量最终以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经 中国证监会予以注册的发行数量为准。 在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有 派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也 将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
是否设置发行 价格调整方案	?是?否
锁定期安排	国投集团在本次发行中认购的上市公司股份，自本次发行完成之日起36个 月届满之日或其在盈利补偿协议项下业绩补偿义务履行完毕（如适用）之 日（以较晚日为准）前不得转让；新世达壹号在本次发行中认购的上市公 司股份，自本次发行完成之日起36个月届满之日前不转让；大基金二期、 湾区智能、建广投资、国华基金、科改策源在本次发行中认购的上市公司 股份，自本次发行完成之日起12个月届满之日前不得转让，如其取得对价 股份时，对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月， 则其在本次发行股份购买资产项下取得的对价股份自本次发行股份购买资 产完成日起36个月内不得转让。上述股份锁定期内，通过本次交易所取得 的股份及其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述 股份限售安排。

二、本次募集配套资金情况简要介绍
（一）本次募集配套资金概况

募集配套资金 金额	本次拟募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的 交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上 市公司总股本的30%
发行对象	不超过35名特定投资者
募集配套资金 用途	项目名称	拟使用募 集资金金 额	使用金额占全部募集配套资金金 额比例
本次发行股份募集配套资金将用于标的公司项目建设、补充上市公司及标的公司流动资金、 支付中介机构费用和相关税费等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露

（二）本次募集配套资金的具体情况

股票种类	人民币普通股A股	每股	1.00元
定价基准日	本次募集配套资金的发 行期首日	发行价格	不低于定价基准日前20个交易日 上市公司股票交易均价的80%且 不低于上市公司最近一个会计年 度经审计的归属于母公司股东的 每股净资产；最终发行价格将在本 次交易经上交所审核通过并经中 国证监会注册后，按照相关法律、 法规的规定和监管部门的要求，由 董事会及董事会授权人士根据股 东会的授权与本次交易的独立财 务顾问（主承销商）根据竞价结果 协商确定

发行数量	本次募集配套资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股 本的30%；最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的本次 募集配套资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经 上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监 管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的 实际情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定
是否设置发行 价格调整方案	?是?否
锁定期安排	本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得 转让。 在上述股份锁定期内，发行对象基于上述股份而衍生取得的上市公司送红 股、转增股本等新增股份，亦应遵守上述锁定期的约定。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股 份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应 调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市 公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为浓缩果蔬汁（浆）的生产和销售。本次交易完成后，上市公司在原主营业务范围基础上增加产业化咨询、工艺设计、设备选型与组线、工程设计与建设、产线调试与运营以及数字工厂、智能工厂整体解决方案。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，预计上市公司的控股股东仍为国投集团，实际控制人仍为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在标的公司审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。

（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司股东的净利润等主要财务指标预计将得到提升，符合上市公司及全体股东的利益。

截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定，因此尚无法对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在标的公司审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

四、本次交易尚未履行的决策程序和报批程序
本次交易尚需履行的决策程序和报批程序如下：
1、本次交易相关资产评估报告经国有资产监督管理部门或其授权机构备案；2、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批准本次交易相关事项；
3、标的公司董事会、股东会审议批准本次交易相关事宜；
4、交易对方履行相关内部程序审议通过本次交易；
5、本次交易获得国有资产监督管理部门或其授权机构批准；
6、上市公司股东会审议批准本次交易；
7、本次交易获得上交所审核通过及中国证监会注册同意；
8
、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东国投集团已出具关于本次交易的原则性意见如下：国投集团作为上市公司的控股股东，原则性同意本次交易。

六、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间的股份减持计划（一）上市公司控股股东自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东国投集团已承诺：自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日起至本次交易实施完毕期间，本承诺人及本承诺人控制的公司不存在减持上市公司股票计划。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本承诺人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

（二）上市公司董事、高级管理人员自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、高级管理人员已承诺：自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日起至本次交易实施完毕期间，如本承诺人持有上市公司股份的，本承诺人不存在减持上市公司股份的计划。上述股份包括本承诺人本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本承诺人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《26号准则》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司将按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中将严格按照相关规定履行法定程序。本次交易构成关联交易，相关议案提交董事会审议之前，将提交独立董事专门会议、审计委员会、发展战略与投资委员会审议。公司召开董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事将严格履行回避义务。在上市公司召开股东会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

（三）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司拟聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事专门会议将对本次交易评估定价的公允性发表意见。

（四）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。公司将根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

八、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权机构备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、最终交易价格等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果可能与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意。

重大风险提示
在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案尚需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响，可能导致本次交易暂停、中止或取消，该等因素包括但不限于：1、尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方协商本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕消息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕消息进行内幕交易而导致本次交易被暂停、中止或取消的可能；
2、在本次交易过程中，市场环境的变化和监管机构的审核要求可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被取消的可能；
3、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。

若本次交易因上述某种原因或几种原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动，则面临交易定价及其他条件可能需要重新调整的风险。提请广大投资者注意相关风险。

（二）交易审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“第一章本次交易概况”之“五、本次交易的决策过程和批准情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。

上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准或同意前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及获得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

（三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易相关的尽职调查工作亦尚在进行中。待有关工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并提交股东会审议。

相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在符合法律规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。本预案中涉及的标的公司的主要财务指标、经营业绩等仅供投资者参考之用，相关数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。

特提请投资者关注本次交易的审计、评估及尽职调查工作尚未完成的风险。

（四）本次交易后续方案调整的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，交易对价等核心条款尚未最终确定，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案。同时，本次交易方案尚需取得有权监管机构的批准、核准或同意，不排除交易各方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，特提请投资者关注。

二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济形势波动的风险
标的公司主要为电子信息产业制造及智慧城市建设等领域提供产业化咨询、工艺设计、设备选型与组线、工程设计与建设、产线调试与运营以及数字工厂、智能工厂整体解决方案，其市场需求与宏观经济发展及下游行业态势、固定资产投资规模等密切相关。如果下游行业固定资产投资增速持续放缓，将导致市场需求增速放缓或下降，对标的公司阶段性业务前景及成长性构成一定不利影响。

（二）市场竞争风险
目前，标的公司服务的电子信息制造领域及智慧城市建设领域竞争格局相对稳定，但随着市场竞争的加剧，以及行业内资源整合速度加快，如果标的公司无法持续拓展优质的客户、深挖现有客户资源、提升自身业务水平和创新能力，在面对激烈市场竞争的情况下，存在其业务、财务状况及经营业绩会受到不利影响的风险。

（三）业务资质相关风险
标的公司从事的工程设计、咨询和工程总承包、专项承包、检验检测等业务有特定的资质要求，经审查合格取得相关资质资格证书后，方可在资质许可的范围内从事上述业务。若标的公司现有业务资质相关法律法规发生变化，或未来标的公司在专业技术人员、技术水平、经营业绩等方面不能持续符合相应资质的申请标准，可能导致业务资质不能及时续期或被降低等级，出现业务资质相关风险。

（四）人力资源管理风险
标的公司所处行业属于典型的技术密集型、智力密集型服务行业，行业竞争的主要方式之一就是对中高端人才的争夺。随着行业的快速发展，拥有高级资质和丰富项目经验的高端专业人才的供需缺口越来越大，行业内企业对高端设计、项目管理等人才的争夺也越来越激烈。经过多年发展，标的公司已拥有一支素质高、能力强、结构合理的人才队伍，但若没有良好的人才稳定机制和发展平台，导致主要技术人员、优秀管理人员流失，将给标的公司经营发展带来不利影响。

第一章本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、提高上市公司质量，鼓励并购重组的政策支持
2020年10月，国务院下发《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号），明确提出提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容。要充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，通过市场化并购重组推动上市公司做优做强。

2022年5月，国务院国资委印发《提高央企控股上市公司质量工作方案》，对提高央企控股上市公司质量工作作出部署，要求打造一批核心竞争力强、市场影响力大的旗舰型龙头上市公司，培育一批专业优势明显、质量品牌突出的专业化领航上市公司，以优势上市公司为核心，通过资产重组、股权置换等多种方式，加大专业化整合力度，推动更多优质资源向上市公司汇聚。

2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，积极支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组，包括开展基于转型升级等目标的跨行业并购、有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。

2024年12月，国务院国资委印发了《关于改进和加强中央企业控股上市公司市值管理工作的若干意见》，提出中央企业要从并购重组等六方面改进和加强控股上市公司市值管理工作，支持控股上市公司围绕提高主业竞争优势、增强科技创新能力、促进产业升级实施并购重组。

我国目前正处于新一轮国企改革的良好机遇期，具备推进国有企业改革和重组的有利政策基础。本次重组系国投集团落实国家积极推进国有企业改革和提高上市公司质量的相关政策精神，通过市场化手段，优化和调整产业布局和资产结构，推动所属上市公司高质量发展的切实举措，助力提升上市公司创新力、核心竞争力、市场影响力和抗风险能力。国投集团开展控股上市公司并购重组，是积极响应国家机关进一步推动中央企业高度重视控股上市公司市场价值的表现，有助于规范有序开展市值管理工作，提升上市公司投资价值，切实维护投资者权益，能够以更有力的行动举措促进资本市场健康稳定发展。

2、先进电子信息产业迎来良好发展机遇期
近年来，国家出台多项政策积极推动半导体、显示器件等等先进电子信息产业的发展。国家“十四五”规划中明确指出要培育壮大人工智能、大数据、区块链、云计算、网络安全等新兴数字产业，提升通信设备、核心电子元器件、关键软件等产业水平；培育先进制造业集群，推动集成电路、新型显示、航空航天、船舶与海洋工程装备、机器人、先进轨道交通装备、先进电力装备、工程机械、高端数控机床、医药及医疗设备等产业创新发展。

根据2023年12月工业和信息化部工业文化发展中心发布的《全球先进制造业集群发展趋势报告》，亚洲先进制造业集群发展速度快，新兴性特征突出。其中，中国已形成以“一带三核两支撑”为特征的先进制造业集群空间分布总体格局，以中国为代表的亚洲新兴经济体工业水平不断提升，实现持续较快增长。尤其是抓住了近二十年电子信息、材料和汽车等行业高速发展的机遇，形成了具有较大规模优势的生产性集群并逐渐向创新性集群转变。近十年来，中国电子信息制造业营业收入增长120%。中国企业在持续的技术创新中实现快速增长，已成为全球最大的电子信息产品生产和出口国。

先进电子信息产业集群创新和发展的背后是先进生产类固定资产的投资，随着先进电子信息行业的高速发展，电子工程行业也将迎来良好的发展机遇期。半导体芯片制造与封装测试、显示器件制造以及上游配套材料与设备制造的生产线或工厂，涉及复杂的生产制造系统、生产支持系统、环境保障系统、建筑及其他系统，需要专业的生产工艺组线、洁净精准控制与微振动控制以及特种环境生产支持系统保障。对于具备产能规划、工艺组线、设备选型、工程设计、工程建设、专项承包、专项系统建设等综合解决方案能力，同时具备电子工程工艺设计、咨询设计及总承包建设能力的企业来说，将具有较好的市场前景和发展空间。

（二）本次交易的目的
1、注入优质资产，打造专业化领航上市公司
本次重组后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。标的公司为我国电子工程领域的领军企业以及先进电子制造产业化综合服务商，为国投集团电子信息产业服务板块优质资产。本次重组有助于加大专业化整合力度，推动优质资源向上市公司汇聚。本次重组能够助力上市公司打造先进电子制造产业化综合服务平台，有助于上市公司把握国家在战略新兴产业、新基建、新城建、新发展格局下的产业发展机遇，巩固和提升行业竞争地位。

2、提高上市公司盈利能力，强化内生增长
《提高央企控股上市公司质量工作方案》中明确提出要强化上市公司内生增长和创新发展，积极推动上市公司在稳产增收、降本节支、资产盘活、科技创新、管理提升等方面持续发力，不断提高盈利能力和经营效率，增强抗周期、抗波动、抗风险能力，力争效率效益类指标进一步提升且优于市场同行业可比上市公司平均水平。

标的公司围绕电子信息产业制造及智慧城市建设领域，提供产业化咨询、工艺设计、设备选型与组线、工程设计与建设、产线调试与运营以及数字工厂、智能工厂整体解决方案等服务。通过本次重组，国投集团电子信息产业服务板块优质资产注入上市公司，有助于提升上市公司资产规模及盈利能力，提升上市公司核心竞争力和可持续发展能力，切实提升上市公司价值，符合上市公司及股东的长远利益和整体利益，也是对国务院国资委进一步提高央企控股上市公司质量要求的响应。

二、本次交易的具体方案
本次交易由发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式向国投集团、新世达壹号、大基金二期、建广投资、湾区智能、科改策源、国华基金购买其合计持有的电子院100%股份。

100%
本次交易完成后，上市公司将持有电子院 股份。

本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的董事会决议公告日，即第九届董事会第7次会议决议公告日。本次发行股份的价格不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的80%，即10.98元/股。

（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者以询价的方式发行股票募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产的交易对价的100%，且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于上市公司募集配套资金定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%且不低于上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东的每股净资产。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据竞价结果协商确定。

本次发行股份募集配套资金将用于标的公司项目建设、补充上市公司及标的公司流动资金、支付中介机构费用和相关税费等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

本次募集配套资金最终发行股份数量以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的本次募集配套资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。若未来证券监管机构对募集配套资金的相关规定颁布新的法规或监管意见，上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。

三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易价格尚未确定。经初步预估，本次交易预计将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。根据《重组管理办法》规定，本次交易需获得上交所审核同意及中国证监会注册同意后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方之一国投集团为上市公司的控股股东，根据《上市规则》的相关规定，国投集团为上市公司的关联人，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为国投集团，实际控制人为国务院国资委；本次交易后，预计上市公司的控股股东仍为国投集团，实际控制人仍为国务院国资委。本次交易预计不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为浓缩果蔬汁（浆）的生产和销售。本次交易完成后，上市公司在原主营业务范围基础上增加产业化咨询、工艺设计、设备选型与组线、工程设计与建设、产线调试与运营以及数字工厂、智能工厂整体解决方案。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，预计上市公司的控股股东仍为国投集团，实际控制人仍为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在标的公司审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。

（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司股东的净利润等主要财务指标预计将得到提升，符合上市公司及全体股东的利益。

截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定，因此尚无法对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在标的公司审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

五、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、本次交易已经上市公司第九届董事会第7次会议审议通过；
2、本次交易已经上市公司控股股东原则性同意；
3、交易各方已签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易相关资产评估报告经国有资产监督管理部门或其授权机构备案；2、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批准本次交易相关事项；
3
、标的公司董事会、股东会审议批准本次交易相关事宜；
4、交易对方履行相关内部程序审议通过本次交易；
5、本次交易获得国有资产监督管理部门或其授权机构批准；
6、上市公司股东会审议批准本次交易；
7、本次交易获得上交所审核通过及中国证监会注册同意；
8、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

六、本次交易的预估作价情况
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。标的资产的交易价格将以公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门或其授权机构备案的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。

相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

七、本次交易相关方作出的重要承诺

承诺主体	承诺事项	承诺主要内容
上市公司	关于所提供信 息真实性、准 确性和完整性 的承诺	1、本承诺人在本次交易期间提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信 息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投 资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。 2、本承诺人将及时向本次交易的证券服务机构提供与本次交易相关的信息和文件资料，保证该等文件资料的副本或复印件与 正本或原件一致，该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，且该等文件 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
	关于守法及诚 信情况的承诺	1、截至本承诺函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员 会立案调查的情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚案件； 2、除本承诺人于2023年2月24日收到的中国证监会北京监管局出具的《行政处罚决定书》（〔2023〕1号）外，本承诺人最 近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益 的重大违法行为； 3、本次交易期间，如本承诺人发生任何上述事项，将及时告知本承诺人为本次交易聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事 务所、资产评估机构等证券服务机构，并及时履行信息披露义务。
	关于本次交易 采取的保密措 施及保密制度 的承诺	1、本承诺人已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公 司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循公司章程及内部管理制度的规定，制定了严格有 效的保密制度，并就本次交易采取了充分且必要的保密措施。 2、本承诺人高度重视内幕信息管理，自本次交易方案初次探讨时，已严格控制内幕信息知情人范围，及时完成内幕信息知情 人登记并制作交易进程备忘录。 3、本承诺人已根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息 知情人范围，及时记录内幕信息知情人，编制了《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》，并报送上海证券交易 所。 综上所述，本承诺人已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，本承诺人及本承诺人董事、高级管理人员没 有利用该等信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
	关于不存在不 得参与任何上 市公司重大资 产重组情形的	本承诺人及本承诺人董事、高级管理人员，本承诺人控股股东及其控制的企业均不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立 案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处 罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定不得
承诺主体	承诺事项	承诺主要内容
	承诺	参与上市公司重大资产重组的情形。
交易对方 （除国投 集团外）	关于所提供信 息真实性、准 确性和完整性 的承诺	1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号 --上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求，本承诺人保证本承诺人及本承诺人董 事、监事（如有）、高级管理人员/主要管理人员为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2、本承诺人声明本承诺人及本承诺人董事、监事（如有）、高级管理人员/主要管理人员为本次交易所提供的资料为真实的、 原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均 是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法 定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本承诺人将依法承担法 律责任。 3、本承诺人保证本承诺人及本承诺人董事、监事（如有）、高级管理人员/主要管理人员为本次交易所出具的说明及确认为真 实、准确和完整的，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本承诺人保证本次交易的申请文件中引用的由本承诺人及本承诺人董事、监事（如有）、高级管理人员/主要管理人员所出 具的文件及引用文件的相关内容已经本承诺人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏的情形。 5、在参与本次交易期间，本承诺人及本承诺人董事、监事（如有）、高级管理人员/主要管理人员将依照相关法律、法规、规 章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的 真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易 日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账户信 息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易 所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者 赔偿安排。 7、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的上市公司的损失将愿意承担法律责任。
承诺主体	承诺事项	承诺主要内容
	关于守法及诚 信情况的承诺	1、本承诺人系根据中国法律合法设立并依法有效存续的法律实体，具备《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易 所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。 2、本承诺人及本承诺人现任董事、监事（如有）、高级管理人员/主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、本承诺人及本承诺人现任董事、监事（如有）、高级管理人员/主要管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信 行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分 的情形。 4、本次交易期间，如本承诺人发生任何上述事项，将及时告知上市公司及其为本次交易聘请的财务顾问、律师事务所、会计 师事务所、资产评估机构等证券服务机构，并及时履行信息披露义务。 5、如违反上述承诺，本承诺人将承担全部法律责任。
	关于本次交易 采取的保密措 施及保密制度 的说明	1、本承诺人与上市公司就本次交易的相关事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，参与项目商议的人员仅限于 本承诺人少数核心管理层，限定了相关敏感信息的知悉范围，禁止其他人员接触相关信息，确保信息处于可控范围之内。 2、本承诺人及本承诺人相关人员均严格遵守了保密义务。 3、本承诺人配合上市公司收集本次交易内幕信息知情人员相关信息，并向上市公司提交有关信息。本承诺人不存在利用本次 交易内幕信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。 综上所述，本承诺人按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法 规的相关规定，已采取了必要且充分的保密措施，严格执行相关保密制度，做好了本次交易信息的管理和保密工作。本承诺 人及本承诺人的相关人员均切实履行了保密义务，不存在违法违规公开或泄露本次交易相关信息的情况。
	关于不存在不 得参与任何上 市公司重大资 产重组情形的 说明	1、本承诺人及本承诺人董事、监事（如有）及高级管理人员/主要管理人员，本承诺人的控股股东/合伙人、实际控制人，以 及前述主体控制的主体，均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月 内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情形。 因此，本承诺人及本承诺人董事、监事（如有）及高级管理人员/主要管理人员，本承诺人的控股股东/合伙人、实际控制人， 以及前述主体控制的主体，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二 条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重 组的情形。 2、本承诺人保证，若在本次交易期间上述任一情形发生变更，本承诺人将及时通知上市公司。如违反上述承诺，本承诺人愿 意就此承担相应法律责任。
承诺主体	承诺事项	承诺主要内容
	大基金二期、 湾区智能、建 广投资、国华 基金、科改策 源关于股份锁 定期的承诺	1、本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份，自本次发行股份购买资产所涉及股份发行结束之日起12个月内不得转让， 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业 绩补偿而发生的股份回购行为）。 2、在上述股份锁定期内，本承诺人基于上述股份而衍生取得的上市公司送红股、转增股本等新增股份，亦遵守上述锁定期的 约定。 3、未来如果本承诺人将承担业绩承诺及补偿义务，本承诺人所持有股份还应遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要 求。 4、若中国证监会等监管机构对本承诺人因本次交易取得的上市公司新增股份的锁定期另有要求，本承诺人将根据监管机构的 监管意见及要求进行相应调整。 5、上述锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所届时有效的有关 规定执行。 6、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承诺并给上市公司造成损失的，本承诺人将依法承担相应的赔偿责 任。
	新世达壹号关 于股份锁定期 的承诺	1、本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份，自本次发行股份购买资产所涉及股份发行结束之日起36个月内不得转让， 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业 绩补偿而发生的股份回购行为）。 2、在上述股份锁定期内，本承诺人基于上述股份而衍生取得的上市公司送红股、转增股本等新增股份，亦遵守上述锁定期的 约定。 3、未来如果本承诺人将承担业绩承诺及补偿义务，本承诺人所持有股份还应遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要 求。 4、若中国证监会等监管机构对本承诺人因本次交易取得的上市公司新增股份的锁定期另有要求，本承诺人将根据监管机构的 监管意见及要求进行相应调整。 5、上述锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所届时有效的有关 规定执行。 6、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承诺并给上市公司造成损失的，本承诺人将依法承担相应的赔偿责 任。
承诺主体	承诺事项	承诺主要内容
	大基金二期、 湾区智能、建 广投资、国华 基金、科改策 源关于持有标 的股权权属完 整性的承诺	1、本承诺人合法拥有标的公司的股权（以下简称“标的股权”），标的股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在通过信托或委 托持股等方式代持的情形；标的股权未设置任何其他抵押、质押、留置等担保权等限制转让的第三方权利，亦不存在被查封、 冻结、托管等限制其转让的情形。同时，本承诺人保证标的股权登记至上市公司名下或本次交易终止之前始终保持上述状况。 2、本承诺人拟转让的上述标的股权不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任 由本承诺人承担。 3、本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，不存在任何出资不实、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任 的情形，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。 4、本承诺人确认标的股权过户至上市公司名下不存在法律障碍，并承诺及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中 因本承诺人原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本承诺人承担。 5、在标的股权过户至上市公司名下之前，本承诺人将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任， 并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经上市公司事先书面同意，本承诺人不自行或促使标的公司从事或 开展与标的公司正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。 6、如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责 任。
	新世达壹号关 于持有标的股 权权属完整性 的承诺	1、本承诺人合法拥有标的公司中国电子工程设计院股份有限公司（以下简称“标的公司”“电子院”）的股权（以下简称“标 的股权”），标的股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形；截至本承诺函出具之日， 除本承诺人所持标的公司5,298.0392万股股份质押予招商银行股份有限公司北京分行外，标的股权未设置任何其他抵押、质 押、留置等担保权等限制转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时，本承诺人保证标的 股权登记至上市公司名下或本次交易终止之前始终保持上述状况。 2、本承诺人拟转让的上述标的股权的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生 的责任由本承诺人承担。 3、本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，不存在任何出资不实、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任 的情形，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。 4、除本承诺人持有的标的公司5,298.0392万股股份被质押外，标的资产及与标的公司及其子公司相关的任何权利和利益不受 任何抵押权、质押权或第三人对于其权利主张的限制，并且该等资产并不会因法律或第三人的权利主张而被没收或扣压，或 者被施加以抵押、留置、质押和其他形式的负担，或导致上市公司取得标的资产后使用、转让、出售或以其他方式处置标的 公司和标的资产的能力受限及由此给上市公司造成不良后果。
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		本承诺人确认，对本承诺人所持有的电子院13,015.6863万股股份（占标的公司股份总数的14.08%）享有合法的、完全的所 有权，该等股权权属清晰。本承诺人承诺，将确保在国投中鲁召开审议本次交易相关事项的第二次董事会会议前解除前述股 份的质押。 5、在标的股权过户至上市公司名下之前，本承诺人将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任， 并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经上市公司事先书面同意，本承诺人不自行或促使标的公司从事或 开展与标的公司正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。 6、如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
控股股东	关于所提供信 息真实性、准 确性和完整性 的承诺	1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号 --上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求，本承诺人保证本承诺人及本承诺人董 事、监事（如有）、高级管理人员为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2、本承诺人声明本承诺人及本承诺人董事、监事（如有）、高级管理人员为本次交易所提供的资料为真实的、原始的书面资 料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该 等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报 告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本承诺人将依法承担法律责任。 3、本承诺人保证本承诺人及本承诺人董事、监事（如有）、高级管理人员为本次交易所出具的说明及确认为真实、准确和完 整的，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本承诺人保证本次交易的申请文件中引用的由本承诺人及本承诺人董事、监事（如有）、高级管理人员所出具的文件及引 用文件的相关内容已经本承诺人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏的情形。 5、在参与本次交易期间，本承诺人及本承诺人董事、监事（如有）、高级管理人员将依照相关法律、法规、规章、中国证券 监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确 性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易 日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账户信
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		息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易 所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者 赔偿安排。 7、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的上市公司的损失将愿意承担法律责任。
	关于守法及诚 信情况的承诺	1、本承诺人系根据中国法律合法设立并依法有效存续的法律实体，具备《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易 所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。 2、本承诺人及本承诺人现任董事、监事（如有）、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、本承诺人及本承诺人现任董事、监事（如有）、高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 4、本次交易期间，如本承诺人发生任何上述事项，将及时告知上市公司及其为本次交易聘请的财务顾问、律师事务所、会计 师事务所、资产评估机构等证券服务机构，并及时履行信息披露义务。 5、如违反上述承诺，本承诺人将承担全部法律责任。
	关于本次交易 采取的保密措 施及保密制度 的说明	1、本承诺人与上市公司就本次交易的相关事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，参与项目商议的人员仅限于 本承诺人少数核心管理层，限定了相关敏感信息的知悉范围，禁止其他人员接触相关信息，确保信息处于可控范围之内。 2、本承诺人及本承诺人相关人员均严格遵守了保密义务。 3、本承诺人配合上市公司收集本次交易内幕信息知情人员相关信息，并向上市公司提交有关信息。本承诺人不存在利用本次 交易内幕信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。 综上所述，本承诺人按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法 规的相关规定，已采取了必要且充分的保密措施，严格执行相关保密制度，做好了本次交易信息的管理和保密工作。本承诺 人及本承诺人的相关人员均切实履行了保密义务，不存在违法违规公开或泄露本次交易相关信息的情况。
	关于不存在不 得参与任何上 市公司重大资 产重组情形的 说明	1、本承诺人及本承诺人董事、监事（如有）及高级管理人员，本承诺人的控股股东、实际控制人，以及前述主体控制的主体， 均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关 的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情形。 因此，本承诺人及本承诺人董事、监事（如有）及高级管理人员，本承诺人的控股股东、实际控制人，以及前述主体控制的 主体，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
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		2、本承诺人保证，若在本次交易期间上述任一情形发生变更，本承诺人将及时通知上市公司。如违反上述承诺，本承诺人愿 意就此承担相应法律责任。
	关于持有标的 股权权属完整 性的承诺	1、本承诺人合法拥有标的公司的股权（以下简称“标的股权”），标的股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在通过信托或委 托持股等方式代持的情形；标的股权未设置任何其他抵押、质押、留置等担保权等限制转让的第三方权利，亦不存在被查封、 冻结、托管等限制其转让的情形。同时，本承诺人保证标的股权登记至上市公司名下或本次交易终止之前始终保持上述状况。 2、本承诺人拟转让的上述标的股权不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任 由本承诺人承担。 3、本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，不存在任何出资不实、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任 的情形，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。 4、本承诺人确认标的股权过户至上市公司名下不存在法律障碍，并承诺及时进行标的股权的权属变更。 5、在标的股权过户至上市公司名下之前，本承诺人将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任， 并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经上市公司事先书面同意，本承诺人不自行或促使标的公司从事或 开展与标的公司正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。 6、如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责 任。
	关于无减持计 划的承诺	自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日起至本次交易实施完毕期间，本承诺人及本承诺人控制的公 司不存在减持上市公司股票计划。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资 本公积转增股本等形成的衍生股份。 如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本承诺人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。。
	关于股份锁定 期的承诺	1、本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份，自本次发行股份购买资产完成日起36个月届满之日或其在《盈利补偿协议》 项下业绩补偿义务履行完毕（如适用）之日（以较晚日为准）前不转让。 非经上市公司同意，国投集团处于锁定期内的对价股份不得质押、转让；如果非经上市公司同意，国投集团质押或转让该等 股份的，其应按照《发行股份购买资产协议》的约定承担相应的违约责任。 本次发行完成后（指上市公司本次发行股份购买资产所涉及的股份登记至本承诺人在中国证券登记结算有限责任公司开立的 股票账户之日，下同）6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次发行完成后6个 月期末收盘价低于本次股份发行价格，则本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长六个月。 2、在上述股份锁定期内，本承诺人基于上述股份而衍生取得的上市公司送红股、转增股本等新增股份，亦遵守上述锁定期的
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		约定。 3、未来如果本承诺人将承担业绩承诺及补偿义务，本承诺人所持有股份还应遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要 求。 4、若中国证监会等监管机构对本承诺人因本次交易取得的上市公司新增股份的锁定期另有要求，本承诺人将根据监管机构的 监管意见及要求进行相应调整。 5、上述锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所届时有效的有关 规定执行。 6、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相 应的赔偿责任。
	关于保持上市 公司独立性的 承诺	1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将按照相关法律法规及规范性文件的规定在人员、财务、资产、业务和机构等方面与 上市公司保持相互独立。 2、本承诺人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、 法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。
	关于规范关联 交易的承诺	一、在本承诺人作为上市公司控股股东期间，将规范管理与上市公司之间的关联交易。对无法避免或有合理原因及正常经营 所需而发生的关联交易，本承诺人和本承诺人控制的其他企业将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价 格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程的规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办 理有关审批程序，不会利用控股股东地位做出损害上市公司及上市公司其他股东合法权益的关联交易行为； 二、上述承诺于本承诺人控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。
	关于避免同业 竞争的承诺	1、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企业，下同）不存在开展与上市公司 及其控制的企业构成或可能构成直接竞争关系的生产经营业务或活动的情形。 2、在本承诺人直接或间接控制上市公司期间，将依法采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司及其控制企业主营业务有 同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本承诺人控制的其他企业避免发生与上市公司及其控制企业主营业务有同业竞争 及利益冲突的业务或活动。 3、按照本承诺人及本承诺人控制的其他企业整体发展战略以及自身情况，如今后本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市 公司形成实质性竞争的业务，本承诺人将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方法消除同业 竞争。 4、上述承诺于本承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。
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上市公司 全体董 事、高级 管理人员	关于所提供信 息真实性、准 确性和完整性 的承诺	1、本承诺人在本次交易期间提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信 息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投 资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。 2、本承诺人将及时向本次交易的证券服务机构提供与本次交易相关的信息和文件资料，保证该等文件资料的副本或复印件与 正本或原件一致，该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，且该等文件 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本承诺人承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和证券登记结算机 构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本 承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和 账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁 定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	关于无减持计 划的承诺	自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日起至本次交易实施完毕期间，如本承诺人持有上市公司股份 的，本承诺人不存在减持上市公司股份的计划。上述股份包括本承诺人本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因 上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本承诺人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
	关于不存在不 得参与任何上 市公司重大资 产重组情形的 承诺	本承诺人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相 关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 因此，本承诺人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
	关于守法及诚 信情况的承诺	1、截至本承诺函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立 案调查的情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚案件。 2、本承诺人最近三年内不存在受到过中国证监会的行政处罚的情形，且最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情 形，亦不存在其他重大失信行为。 3、本次交易期间，如本承诺人发生上述事项，将及时告知上市公司及其为本次交易聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事
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		务所、资产评估机关等证券服务机构，并及时履行信息披露义务。
标的公司	关于所提供信 息真实性、准 确性和完整性 的承诺	1、本承诺人保证向上市公司及本次交易的证券服务机构提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料 的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；本承诺人保证为本次交易所提供的有关信 息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和 连带的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司或者投资者造成损失的，本承 诺人将依法承担法律责任。 2、根据本次交易的进程，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司及 本次交易的证券服务机构提供和披露有关本次交易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担法律责任。 3、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、如违反上述承诺，本承诺人愿意就此承担全部法律责任。
	关于不存在不 得参与任何上 市公司重大资 产重组情形的 承诺	1、本承诺人、本承诺人董事与高级管理人员、本承诺人控股股东及实际控制人，以及前述主体控制的主体，均不存在因涉嫌 本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证 券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 因此，本承诺人、本承诺人董事与高级管理人员、本承诺人控股股东及实际控制人，以及前述主体控制的主体，均不存在《上 市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2、本承诺人、本承诺人董事与高级管理人员、本承诺人控股股东及实际控制人，以及前述主体控制的主体，均不存在泄露本 次交易的相关内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形；本承诺人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉 及的资料和信息严格保密。 3、本承诺人保证，若在本次交易期间上述任一情形发生变更，本承诺人将及时通知上市公司。如违反上述承诺，本承诺人愿 意就此承担全部法律责任。
	关于标的公司 合法合规经营 的承诺	1、本承诺人及下属子公司系依法设立并有效存续的法律实体，本承诺人及下属子公司已取得其设立及经营业务所需的一切批 准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、授 权和许可失效的情形；本承诺人及下属子公司具备《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重 组审核规则》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
承诺主体	承诺事项	承诺主要内容
		2、本承诺人及下属子公司在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）或刑事处罚，不存在依据有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。截至本承诺函出具日， 本承诺人及下属子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 3、本承诺人及下属子公司将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员转移问题。 4、本承诺人及下属子公司合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业 务结构，对其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰，不存在对外担保及股东非经营性占用资金的情形，也不存在其他 限制权利的情形。 5、本承诺人及下属子公司不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、本承诺人及 下属子公司《公司章程》的对外担保，也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。 6、本承诺人、本承诺人下属子公司及本承诺人的董事、高级管理人员最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受 到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 7、本承诺人、本承诺人下属子公司及本承诺人的董事、高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或 被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单或存在严重的证券市场失信的情形，不存在被中国证监会采取行政监管措施或 受到证券交易所纪律处分的情况。 8、本次交易期间，如本承诺人发生任何上述事项，将及时告知上市公司及其为本次交易聘请的财务顾问、律师事务所、会计 师事务所、资产评估机构等证券服务机构，并及时履行信息披露义务。 9、如违反上述承诺，本承诺人愿意就此承担全部法律责任。
标的公司 全体董 事、高级 管理人员	关于所提供信 息真实性、准 确性和完整性 的承诺	1、本承诺人保证向上市公司及本次交易的证券服务机构提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料 的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；本承诺人保证为本次交易所提供的有关信 息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和 连带的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司或者投资者造成损失的，本承 诺人将依法承担法律责任。 2、根据本次交易的进程，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司及 本次交易的证券服务机构提供和披露有关本次交易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担法律责任。 3、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本承诺人承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
承诺主体	承诺事项	承诺主要内容
		国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和证券登记结算机 构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本 承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和 账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁 定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、如违反上述承诺，本承诺人愿意就此承担全部法律责任。
	关于不存在不 得参与任何上 市公司重大资 产重组情形的 承诺	1、本承诺人及其控制的主体，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不 存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 因此，本承诺人及其控制的主体，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大 资产重组的情形。 2、本承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形；本承诺人保证采取必要 措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、本承诺人保证，若在本次交易期间上述任一情形发生变更，本承诺人将及时通知上市公司。如违反上述承诺，本承诺人愿 意就此承担全部法律责任。
	关于标的公司 合法合规经营 的承诺	1、本承诺人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本承诺人 任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的行为。 2、本承诺人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁。 3、本承诺人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监 管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 4、标的公司及下属子公司系依法设立并有效存续的法律实体，具有法定的营业资格，标的公司及下属子公司已取得其设立及 经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或有可能导 致上述批准、同意、授权和许可失效的情形；标的公司及下属子公司具备《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易 所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。 5、标的公司及下属子公司在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显
承诺主体	承诺事项	承诺主要内容
		无关的除外）或刑事处罚，不存在依据有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。截至本承诺函出具日， 标的公司及下属子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 6、标的公司及下属子公司将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员转移问题。 7、标的公司及下属子公司合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业 务结构，对其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰，不存在对外担保及股东非经营性占用资金的情形，也不存在其他 限制权利的情形。 8、标的公司及下属子公司不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、《公司章程》 的对外担保，也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。 9、本次交易期间，如本承诺人发生任何上述事项，将及时告知上市公司及其为本次交易聘请的财务顾问、律师事务所、会计 师事务所、资产评估机构等证券服务机构，并及时履行信息披露义务。 10、如违反上述承诺，本承诺人愿意就此承担全部法律责任。

第二章上市公司基本情况（未完）