[担保]神马电力(603530):江苏神马电力股份有限公司对外担保管理办法（2025年7月修订）
江苏神马电力股份有限公司 对外担保管理办法 二〇二五年七月 目录 第一章 总则 ............................................................................................................... 1 第二章 对外担保的审查和批准 ................................................................................... 2 第三章 对外担保的风险管理 ...................................................................................... 5 第四章 责任和处罚 .................................................................................................... 7 第五章 附则 ............................................................................................................... 8 江苏神马电力股份有限公司 对外担保管理办法 第一章 总则 第一条 为规范江苏神马电力股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，确保投资者的合法权益,保护公司财产安全，降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《江苏神马电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况制定《江苏神马电力股份有限公司对外担保管理办法》（以下简称“本办法”）。 第二条 本办法所称“对外担保”，是指公司为他人提供的保证、抵押、质押及其他方式的担保，具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证、银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 第三条 公司及公司合并会计报表的全部子公司（以下简称“控股子公司”）对外担保适用本办法。 公司对控股子公司提供担保属于对外担保。公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，应当执行本办法的相关规定。 第四条 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当依据《江苏神马电力股份有限公司关联交易管理办法》就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第五条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保可能产生的风险。 第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、安全、诚信、互利的原则。公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。 第七条 公司对外担保，须根据《公司章程》和本办法规定经股东会或董事会审议，未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。 未经公司事先批准，公司控股子公司不得对外提供担保。 公司的分支机构不得对外提供担保。 第八条 对外担保的管理部门为公司财务部，公司其他部门应积极予以协助。 第九条 财务部在对外担保过程中的主要职责如下： （一） 审查申请担保单位提供的相关资料； （二） 对申请担保单位的资信状况和担保风险进行评估； （三） 妥善保管担保合同及被担保人的文件； （四） 公司对外提供担保之后，及时做好对被担保人的跟踪、监督工作； （五） 向董事会秘书报告对外担保的有关情况； （六） 办理与对外担保有关的其他事宜。 第十条 董事会秘书向董事会报告对外担保的相关情况并负责组织董事会或股东会的对外担保审批程序。 第二章 对外担保的审查和批准 第十一条 公司不主动对外提供担保，确需对外提供担保的，由被担保企业向公司提出申请。申请公司提供担保的企业应具有良好的经营状况和相应的偿债能力。 第十二条 公司在决定提供担保前，应掌握被担保对象的资信状况。财务部应要求担保申请人向公司提供以下资料： （一） 企业基本资料、经营情况分析报告； （二） 被担保对象签署的担保申请书，内容需包括但不限于担保方式、期限、金额等内容； （三） 最近一年审计报告和当期财务报表； （四） 主合同及与主合同相关的资料； （五） 本项担保的银行借款用途、预期经济效果； （六） 本项担保的银行借款还款能力分析； （七） 被担保人不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （八） 反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明； （九） 公司认为需要提供的其他有关资料。 第十三条 财务部应当审核申请担保企业是否符合以下要求并制作对外担保业务评估报告： （一） 依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形； （二） 经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景； （三） 公司已提供过担保的，没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形； （四） 拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能力； （五） 提供的财务资料真实、完整、有效； （六） 公司能够对其采取风险防范措施； （七） 没有其他法律风险。 第十四条 财务部应将对外担保业务评估报告提交财务总监和总经理审核。 财务总监和总经理审核同意后报董事会批准。 第十五条 公司对外担保必须经董事会审议，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3以上董事同意。 第十六条 董事会应认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况，审慎作出决定。必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。对存在下列情形的申请担保单位，不得为其提供担保： （一） 资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二） 在最近 3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； （三） 公司曾为其提供担保，发生过银行借款逾期还款、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或者不能落实有效的处理措施的； （四） 经营状况恶化、资信不良，且没有改善迹象的； （五） 上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的； （六） 未能落实用于反担保的有效财产的； （七） 董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十七条 董事会审议通过后应依据《公司章程》的规定将达到股东会审议标准的议案提交股东会审议。 第十八条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十九条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来 12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第二十条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂： （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过 70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度； 前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 第二十一条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《公司章程》应当提交公司股东会审议的担保事项除外。 公司控股子公司对于向公司合并报表范围内的主体提供担保的，应在依据控股子公司章程的规定由其董事会/执行董事或股东会审议通过后，将相关议案提交公司董事会/执行董事或股东会批准。 公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应在依据控股子公司章程的规定由其董事会/执行董事或股东会审议通过后，将相关议案提交公司董事会或股东会审批。 公司提名并当选的董事或委派的股东代表，在所属控股子公司董事会/执行董事、股东会上代表公司的利益对有关担保事项发表意见前，应向公司财务部和证券部征询意见。 控股子公司在其董事会/执行董事或股东会作出对外担保决议后 1个工作日内通知公司。 第二十二条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照本办法的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第三章 对外担保的风险管理 第二十三条 公司及控股子公司对外担保应订立书面合同。担保合同须符合有关法律法规，明确约定下列条款： （一） 被担保的主债权的种类、金额； （二） 债务人履行债务的期限； （三） 担保的方式； （四） 担保的范围； （五） 担保的期间； （七） 双方认为需要约定的其它事项。 第二十四条 签订人签订担保合同时，必须持有公司董事会、股东会或总经理办公会对该担保事项的决议及对签订人的授权委托书。签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过授权数额的担保合同。 签订担保合同时，签订人必须对担保合同有关内容进行审查，对于明显不利于公司利益的条款或可能存在无法预料的风险条款，应当要求对方删除或更改。 第二十五条 公司及控股子公司签订对外担保合同的，应将担保合同复印件及时交公司财务部备案。 第二十六条 除公司对控股子公司、控股子公司对公司、控股子公司对控股子公司提供的担保外，公司和控股子公司发生的其他对外担保应尽可能要求被担保人提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第二十七条 被担保人提供的反担保，须与公司为其提供担保的数额相对应。 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，应当按照法律规定办理抵押、质押等相关手续。 第二十八条 财务部应妥善保管担保合同及相关原始资料，将担保合同签订、修改、展期、终止、垫款、收回垫付款等情况及时通报董事会秘书和其他相关管理部门。 在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会、董事会秘书和其他相关管理部门报告。 第二十九条 财务部应指定人员具体负责管理每项担保业务，经办负责人应及时跟踪、掌握被担保人资金使用情况、被担保人单位的生产经营、资产负债变化、合并分立、法定代表人变化等情况，特别是担保人的债务偿还情况，公司所担保债务到期前，要积极督促被担保人按约定期限履行债务，对担保过程中可能出现的风险及时向公司财务部报告。 第三十条 财务部对可能出现的以下风险，按以下方式进行处理： （一） 担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要修改担保合同的范围、责任和期限时，报送董事会秘书重新履行审批程序； （二） 公司担保的债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，作为新的对外担保，报送董事会秘书重新履行审批程序； （三） 当被担保人债务到期后十五日内未履行还款义务，或被担保人出现经营状况严重恶化或者破产、解散、分立、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，及时了解被担保人的债务偿还情况，并通报董事会秘书，由董事会秘书报告董事会审议； （四） 提供担保的债务到期后，财务部应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。被担保人未能按时履行义务，债权人可能对公司主张债权时，应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，并由其报告董事会； （五） 对于未约定保证期间的连续债权保证，财务部如发现继续担保存在较大风险时，应在发现风险后，及时书面通知债权人终止保证合同，同时通报董事会秘书，并由其报告董事会； （六） 控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供的担保而形成的债务，给公司造成损失或者可能造成损失的，应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，并由其报告董事会； （七） 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务部应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 如发生上述事项，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等合理有效的保护性措施以避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第三十一条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先行承担保证责任。 第三十二条 公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效措施向债务人或反担保人追偿，并将追偿情况及时向股东披露。 第四章 责任和处罚 第三十三条 公司应当按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体，公平、真实、及时、全面履行对外担保情况的信息披露义务。 第三十四条 公司应当按照规定，向负责公司年度审计的注册会计师如实提供公司及控股子公司全部对外担保事项的相关资料。 第三十五条 对于达到披露标准的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时披露： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 第三十六条 公司董事会应当定期核查公司对外担保进展，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。 第三十七条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本办法规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第三十八条 公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的对外担保情况进行自查。 如存在违规担保问题，公司应及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司和中小股东的利益，追究有关人员的责任。 第三十九条 相关责任人，包括但不限于董事、总经理、财务总监、公司向子公司提名并当选的董事、公司向子公司委派的股东代表、财务部相关人员等未能正确履行职责或怠于履行职责或擅自越权签订担保合同，给公司造成损失的，可视情节轻重对其进行罚款或处分。 相关责任人涉嫌触犯《中华人民共和国刑法》有关规定的，由公司移送司法机关依法追究其刑事责任。 第五章 附则 第四十条 本办法未尽事宜，依照国家法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。 第四十一条 若本办法与国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定为准。 第四十二条 除上下文另有所指外，本办法所称“以上”含本数,“超过”不含本数。 第四十三条 本办法的修改由股东会审议。 第四十四条 本办法由董事会负责解释。 第四十五条 本办法自股东会审议通过之日起实施。 江苏神马电力股份有限公司董事会 2025年 7月 5日 中财网
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