股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月4日召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》等一系列议案。为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司回购注销部分限制性股票的实施情况，对《公司章程》及相关治理制度进行了系统性的梳理及修订，部分议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条为维护公司、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》《上市公司章程指引》和
其他有关规定，制订本章程。 | 第一条为维护公司、股东、职工
和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（“以下简称《证券
法》”）《上市公司章程指引》和其他
有关规定，制定本章程。 |
| 第二条公司系在南通市神马电力
科技有限公司（以下简称“有限公司”）
,
的基础上以整体变更方式发起设立并
在南通市行政审批局注册登记的股份
有限公司（以下简称“公司”）。 | 第二条公司系在南通市神马电力
科技有限公司（以下简称“有限公司”）
,
的基础上以整体变更方式发起设立并
在南通市行政审批局注册登记的股份
有限公司（以下简称“公司”），统一社
会信用代码91320600252010993R。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币
43,226.3327万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币
43,168.4575万元。 |
| 第八条董事长为公司的法定代表
人。 | 第八条代表公司执行公司事务的
董事为公司的法定代表人，公司的副董
事长为代表公司执行公司事务的董事，
是公司的法定代表人。
副董事长辞任的视为同时辞去法
定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。 |
| 新增 | 第九条法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承
受。本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。 |
| 第九条公司全部资产分为等额股
份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以全部资产对公司的债务
承担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限
对公司承担责任，公司以全部财产对公
司的债务承担责任。 |
| 第十条公司章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总经理
和其他高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。 | 第十一条 公司章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关
系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、高级管理人员具有法律约
束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事和高级管理人员。 |
| 第十一条本章程所称其他高级管
理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务总监、总工程师。 | 第十二条本章程所称高级管理人
员是指公司的总经理、副总经理、董事
会秘书、财务总监、总工程师。 |
| 第十三条公司的经营范围：橡胶
制品（橡胶密封件），空心、支柱、线
路绝缘子及套管，输电杆塔及横担，输
电导线、干式绝缘管型母线、电缆附件、
变电构支架，气体绝缘管道母线，盆式
绝缘子，绝缘子辅助伞裙，输变（配）
电设备及其零件的生产、销售；机械模
具、配件加工、销售及技术开发、技术
支持、技术服务、技术咨询；经营本企
业自产品及技术的出口业务和本企业
所需的机械设备、零配件、原辅材料及
技术的进口业务（国家限定公司经营或
禁止进出口的商品及技术除外）。（生
产、加工另设分支机构）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。 | 第十四条公司的经营范围：橡胶制品
（橡胶密封件），空心、支柱、线路绝
缘子及套管，输电杆塔及横担，输电导
线、干式绝缘管型母线、电缆附件、变
电构支架，气体绝缘管道母线，盆式绝
缘子，绝缘子辅助伞裙，输变（配）电
设备及其零件的生产、销售；机械模具、
配件加工、销售及技术开发、技术支持、
技术服务、技术咨询；经营本企业自产
品及技术的出口业务和本企业所需的
机械设备、零配件、原辅材料及技术的
进口业务（国家限定公司经营或禁止进
出口的商品及技术除外）；化工产品销
售（不含许可类化工产品）、货物进出
口、技术进出口、发电业务、输电业务、
供（配）电业务。（生产、加工另设分
支机构）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 第十五条公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同
价额。 | 第十六条公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发
行条件和价格应当相同；认购人所认购
的股份，每股支付相同价额。 |
| 第十六条公司发行的股票，以人
民币标明面值，每股面值为人民币1.00
元。 | 第十七条公司发行的面额股，以
人民币标明面值，每股面值为人民币
1.00元。 |
| 第十九条 公司的股份总数为
432,263,327股，全部为普通股。 | 第二十条公司已发行的股份数为
431,684,575股，全部为普通股。 |
| 第二十条 公司或公司的子公司 | 第二十一条公司或公司的子公司 |
| （包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买
或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。 | （包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的10%。董事会作出决议应当
经全体董事的2/3以上通过。 |
| 第二十一条公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方
式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）已发行的可转换公司债券
转为股份；
（六）法律、行政法规规定的其他
方式。
…… | 第二十二条公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会作出决议，可以采用下列方式增加
资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）已发行的可转换公司债券
转为股份；
（六）法律、行政法规及中国证监
会规定的其他方式。
…… |
| 第二十六条公司的股份可以依法
转让。 | 第二十七条公司的股份应当依法
转让。 |
| 第二十七条公司不接受本公司的
股票作为质押权的标的。 | 第二十八条公司不接受本公司的
股份作为质权的标的。 |
| 第二十八条发起人持有的本公司
股份，自公司成立之日起1年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在上交所上市交易之日
起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的公司股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起一年内不得转让。上述人员
离职后半年内或在其承诺一定期限内
不转让公司股票并在该期限内，不得转
让其所持有的公司股份。任职期间拟购
买公司股票应当根据相关规定提前报 | 第二十九条公司公开发行股份前
已发行的股份，自公司股票在上交所上
市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的公司股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有公司同一类
别股份总数的25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起一年内不得
转让。上述人员离职后半年内或在其承
诺一定期限内不转让公司股票并在该
期限内，不得转让其所持有的公司股
份。 |
| 证券交易所备案；所持公司股份发生变
动的，应当及时向公司报告并由公司在
证券交易所网站公告。 | |
| 第三十条公司依据证券登记机构
提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股
东按其所持有股份的种类享有权利，承
担义务；持有同一种类股份的股东，享
有同等权利，承担同种义务。 | 第三十一条公司依据证券登记结
算机构提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分
证据。股东按其所持有股份的类别享有
权利，承担义务；持有同一类别股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十二条公司股东享有下列权
利：
（一） 依照其所持有的股份份
额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公
司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会
计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他权利。 | 第三十三条公司股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额
获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或者质押其所持有
的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东
名册、股东会会议记录、董事会会议决
议、财务会计报告，连续180日以上单
独或者合计持有公司3%以上股份的股
东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
证；
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章
或者本章程规定的其他权利。 |
| 第三十三条股东提出查阅前条所
述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十四条股东要求查阅、复制
公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定。
股东提出查阅前条所述有关信息或者
索取资料的，应当向公司提供证明其持
有公司股份的种类以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后根据有
关规定予以提供。
连续180日以上单独或者合计持有 |
| | 公司3%以上股份的股东依据前条规定
要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，
应当向公司提出书面请求，说明目的。
公司有合理根据认为股东查阅会计账
簿、会计凭证有不正当目的，可能损害
公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，
并应当自股东提出书面请求之日起15
日内书面答复股东并说明理由。公司拒
绝提供查阅的，股东可以向人民法院提
起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委
托会计师事务所、律师事务所等中介机
构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律
师事务所等中介机构查阅、复制有关材
料，应当遵守有关保护国家秘密、商业
秘密、个人隐私、个人信息等法律、行
政法规的规定。 |
| 第三十四条公司股东大会、董事
会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起60日内，
请求人民法院撤销。 | 第三十五条公司股东会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起60日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会
会议的召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人
员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十六条有下列情形之一的， |
| | 公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者
所持表决权数未达到《公司法》或者本
章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十五条董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
180
连续 日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求监事
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起30日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。 | 第三十七条审计委员会成员以外
的董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规
180
定，给公司造成损失的，连续 日以
上单独或合计持有公司1%以上股份的
股东有权书面请求审计委员会向人民
法院提起诉讼；审计委员会成员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，前述股
东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起30日内未提起诉讼，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款
规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续180日以上单独
或者合计持有公司1%以上股份的股
东，可以依照《公司法》的相关规定书
面请求全资子公司的监事会、董事会向
人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十八条持有公司5%以上有 | 删除 |
| 表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当在该事实发生当日向公
司作出书面报告。 | |
| 新增章节 | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 新增 | 第四十条公司控股股东、实际控
制人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定行使权利、履
行义务，维护上市公司利益。 |
| 第三十九条公司的控股股东、实
际控制人员不得利用其关联关系损害
公司利益。违反规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公
司和公司其他股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控
股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式
损害公司和公司其他股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和公司
其他股东的利益。
如发生公司控股股东以任何方式
侵占公司资产，公司董事会在侵占资产
事项查证属实后应立即向司法机构申
请冻结该股东持有的公司股份。如控股
股东未能以利润或其他现金形式对其
侵占的公司资产进行清偿，公司董事会
应变现控股股东持有的公司股份，以股
份变现款清偿该股东所侵占的公司资
产。 | 第四十一条公司控股股东、实际
控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用
控制权或者利用关联关系损害公司或
者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声
明和各项承诺，不得擅自变更或者豁
免；
（三）严格按照有关规定履行信
息披露义务，积极主动配合公司做好信
息披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司
资金；
（五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大
信息谋取利益，不得以任何方式泄露与
公司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违法
违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合法
权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示 |
| | 董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管
理人员承担连带责任。
如发生公司控股股东以任何方式
侵占公司资产，公司董事会在侵占资产
事项查证属实后应立即向司法机构申
请冻结该股东持有的公司股份。如控股
股东未能以利润或其他现金形式对其
侵占的公司资产进行清偿，公司董事会
应变现控股股东持有的公司股份，以股
份变现款清偿该股东所侵占的公司资
产。 |
| 新增 | 第四十二条控股股东、实际控制
人质押其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和生产经
营稳定。 |
| 新增 | 第四十三条控股股东、实际控制
人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。 |
| 第四十条股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投
资计划；
（二）选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册
资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计
师事务所作出决议；
（十二） 审议批准本章程第四 | 第四十四条公司股东会由全体股
东组成。股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关
董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册
资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司
审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十五
条规定的担保事项；
（十）审议公司在1年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产30%的事项；
（十一） 审议批准变更募集资 |
| 十一条规定的担保事项；
（十三） 审议公司在1年内购
买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产30%的事项；
（十四） 审议批准变更募集资
金用途事项；
（十五） 审议股权激励计划和
员工持股计划；
（十六） 公司年度股东大会可
以授权董事会决定向特定对象发行融
资总额不超过人民币三亿元且不超过
最近一年末净资产百分之二十的股票，
该授权在下一年度股东大会召开日失
效；
（十七） 审议法律、行政法规、
部门规章、本章程或公司治理制度规定
应当由股东大会决定的关联交易、对外
投资等其他事项。 | 金用途事项；
（十二） 审议股权激励计划和
员工持股计划；
（十三） 公司年度股东会可以
授权董事会决定向特定对象发行融资
总额不超过人民币三亿元且不超过最
近一年末净资产20%的股票，该授权在
下一年度股东会召开日失效；
（十四） 审议法律、行政法规、
部门规章、本章程或者公司治理制度规
定应当由股东会决定的关联交易、对外
投资等其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公
司债券作出决议。 |
| 第四十一条公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的
对外担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过
最近一期经审计总资产的30%以后提
供的任何担保；
（三）按照担保金额连续12个月
内累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的
担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近
一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人以及公
司关联人提供的担保；
（七）本章程或届时适用的法律
法规规定的需经股东大会审批的其他
对外担保事项。
…… | 第四十五条公司下列对外担保行
为，须经股东会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的
对外担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过
最近一期经审计总资产的30%以后提
供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供
担保的金额超过公司最近一期经审计
总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的
担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近
一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人以及公
司关联人提供的担保；
（七）本章程或届时适用的法律
法规规定的需经股东会审批的其他对
外担保事项。
…… |
| 第四十四条本公司召开股东大会
的地点为：公司住所、如皋分公司所在
地或股东大会在会议通知上列明的其
他明确地点。股东大会将设置会场，以
现场会议形式召开。公司还将提供网络 | 第四十八条本公司召开股东会的
地点为：公司住所、如皋分公司所在地
或股东会在会议通知上列明的其他明
确地点。
股东会将设置会场，以现场会议形 |
| 投票的方式为股东参加股东大会提供
便利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。 | 式召开，并可以同时采取电子通信方式
相结合的形式召开。股东会同时采用电
子通信方式召开的，将在股东会通知公
告中列明详细参与方式，股东通过公告
中列明的详细参与方式参加股东会的，
视为出席。 |
| 第四十六条独立董事有权向董事
会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后10日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
应当在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东大会的通知；董事会不同意召
开临时股东大会的，应当说明理由并公
告。 | 第五十条董事会应当在规定的期
限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立
董事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后10日
内提出同意或者不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应
当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东会的通知；董事会不同意召开临
时股东会的，应当说明理由并公告。 |
| 第五十三条公司召开股东大会，
董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司3%以上股份的股东，有权向公司
提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开10日
前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后2日内发出股东
大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合
本章程第五十二条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。 | 第五十七条公司召开股东会，董
事会、审计委员会以及单独或者合计持
有公司1%以上股份的股东，有权向公
司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股
份的股东，可以在股东会召开10日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后2日内发出股东会
补充通知，公告临时提案的内容，并将
该临时提案提交股东会审议。但临时提
案违反法律、行政法规或者本章程的规
定，或者不属于股东会职权范围的除
外。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合
本章程规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。 |
| 第五十五条股东大会的通知包括
以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提
案； | 第五十九条股东会的通知包括以
下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提
案； |
| （三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股
权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话
号码；
（六）网络或其他方式的表决时间
及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
见的，发出股东大会通知或补充通知时
将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络方式的，应当在
股东大会通知中明确载明网络投票或
其他方式的表决时间及表决程序。股东
大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下
午3:00，并不得迟于现场股东大会召开
当日上午9:30，其结束时间不得早于现
场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于7个工作日。股权登记日
一旦确定，不得变更。 | （三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股
权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话
号码；
（六）网络或者其他方式的表决
时间及表决程序。
股东会采用网络方式的，应当在股
东会通知中明确载明网络投票或其他
方式的表决时间及表决程序。股东会网
络或其他方式投票的开始时间，不得早
于现场股东会召开前一日下午 3:00，并
不得迟于现场股东会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东会
结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7个工作日。股权登记日
一旦确定，不得变更。 |
| 第六十条自然人股东亲自出席会
议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户
卡；委托代理他人出席会议的，代理人
应出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。
法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示法人股东的
股票账户卡、本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；委托代
理人出席会议的，代理人应出示本人身
份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。 | 第六十四条个人股东亲自出席会
议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或者证明；代理他
人出席会议的，代理人应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十一条股东出具的委托他人
出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）代理人的姓名； | 第六十五条股东出具的委托他人
出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有 |
| （二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程
的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示；
（四）委托书签发日期和有效期
限；
（五）委托人签名（或盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。 | 公司股权的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列
入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期
限；
（五）委托人签名（或者盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。 |
| 第六十二条委托书应当注明如果
股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。 | 删除 |
| 第六十三条代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决定或决议
授权的人作为代表出席公司的股东大
会。 | 第六十六条代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。 |
| 第六十四条出席会议人员的会议
登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或单位名称）等事项。 | 第六十七条出席会议人员的会议
登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或者单位名称）
身份证号码、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或者单位名
称）等事项。 |
| 第六十六条股东大会召开时，公
司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应
当列席会议。 | 第六十九条股东会要求董事、高
级管理人员列席会议的，董事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。董
事、高级管理人员以电子通信方式参会
的，视为列席。 |
| 第六十七条股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董
事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监
事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共
同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集 | 第七十条股东会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职
务或者不履行职务时，过半数的董事共
同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由
审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或者不履行职务时，
由过半数的审计委员会成员共同推举 |
| 人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反
议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数
的股东同意，股东大会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。 | 的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人
或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议
事规则使股东会无法继续进行的，经现
场出席股东会有表决权过半数的股东
同意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。 |
| 第六十八条公司制定股东大会议
事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署等内容，
以及股东大会对董事会的授权原则，授
权内容应明确具体。股东大会议事规则
应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。 | 第七十一条公司制定股东会议事
规则，详细规定股东会的召集、召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审
议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议决议的形成、会议记录及其签署、公
告等内容，以及股东会对董事会的授权
原则，授权内容应明确具体。股东会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东会批准。 |
| 第七十六条下列事项由股东大会
以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报
告；
（二）董事会拟定的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任
免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方
案；
（五）公司年度报告；
（六）聘用、解聘会计师事务所；
（七）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。 | 第七十九条下列事项由股东会以
普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报
酬和支付方法；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。 |
| 第七十七条下列事项由股东大会
以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公司的分立、分拆、合并、
解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售
重大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程 | 第八十条下列事项由股东会以特
别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册
资本；
（二） 公司的分立、分拆、合并、
解散和清算；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售
重大资产或者向他人提供担保的金额
超过公司最近一期经审计总资产 30%
的；
（五） 股权激励计划； |
| 规定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。 | （六） 法律、行政法规或者本章
程规定的，以及股东会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。 |
| 第八十二条董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。董
事、监事候选人的提名权限和程序如
下：
（一）董事会协商提名非独立董
事候选人；
（二）监事会协商提名非职工代
表监事候选人；
（三）单独或者合计持有公司有
表决权股份3%以上的股东有权提名董
事、非职工代表监事候选人；
（四）公司董事会、监事会、单独
或者合并持有公司已发行股份1%以上
的股东有权提名独立董事候选人；
公司董事候选人、非职工代表监事
候选人名单提出后，由董事会以提案方
式提交股东大会决议。
（五）职工代表担任的监事由公
司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生后直接进入
监事会；
（六）提名人应向董事会提供其
提出的董事或监事候选人简历和基本
情况以及其提名意图，董事会应在股东
大会召开前披露董事或监事候选人的
详细资料，以保证股东在投票时对候选
人有足够的了解。董事或监事候选人应
在股东大会召开之前作出书面承诺，同
意接受提名，承诺公开披露的董事或监
事候选人的资料真实、完整并保证当选
后切实履行董事或监事职责。 | 第八十五条公司董事候选人名单
提出后，由董事会以提案方式提交股东
会决议。董事候选人的提名权限和程序
如下：
（一）董事会协商提名非独立董
事候选人；
（二）单独或者合计持有公司有
表决权股份3%以上的股东有权提名董
事候选人；
（三）公司董事会、单独或者合并
持有公司已发行股份1%以上的股东有
权提名独立董事候选人；
（四）提名人应向董事会提供其提
出的董事候选人简历和基本情况以及
其提名意图，董事会应在股东会召开前
披露董事候选人的详细资料，以保证股
东在投票时对候选人有足够的了解。董
事候选人应在股东会召开之前作出书
面承诺，同意接受提名，承诺公开披露
的董事候选人的资料真实、完整并保证
当选后切实履行董事职责。 |
| 第八十三条股东大会就选举两名
或两名以上董事、监事进行表决时，应
当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用，
也可以分散使用。非独立董事、独立董
事或非职工代表监事候选人根据得票 | 第八十六条股东会就选举两名或
两名以上董事进行表决时，应当实行累
积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会
选举董事时，每一股份拥有与应选董事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用，也可以分散使用。非独
立董事、独立董事候选人根据得票数分
别按照由高到低的顺序，取得票数较多 |
| 数分别按照由高到低的顺序，取得票数
较多者当选，且每位当选者的得票数必
须超过出席股东大会股东所持表决权
股份总数（以未累积的股份数为准）的
二分之一。累积投票制应按以下规则实
施：
（1）股东拥有的每一股份，有与
董事或非职工代表监事候选人数相同
的表决票数。即股东在选举董事或非职
工代表监事时所拥有的全部表决票数，
等于其所持有的股份数与董事或非职
工代表监事候选人数的乘积。
（2）股东可以将其拥有的全部表
决票数集中投给一名董事或非职工代
表监事候选人，也可以将其拥有的全部
表决票数分散投给数名董事或非职工
代表监事候选人。
（3）股东所投出的表决票总数大
于其拥有的全部表决票数时，该股东的
投票无效，视为放弃表决权；股东所投
出的表决票总数等于或小于其拥有的
全部表决票数时，该股东的投票有效；
小于的情况时，差额部分视为放弃表决
权。
（4）董事或非职工代表监事候选
人根据得票多少的顺序来确定最后的
当选人，但每位当选董事或非职工代表
监事的最低得票数必须超过出席股东
大会股东所持股份的半数。如当选董事
或者非职工代表监事不足股东大会拟
选董事或者非职工代表监事人数，应就
缺额对所有不够票数的董事或者非职
工代表监事候选人进行再次投票，仍不
够者，由公司下次股东大会补选。如两
位以上董事或非职工代表监事候选人
的得票相同，但由于拟选名额的限制只
能有部分人士可当选的，对该等得票相
同的董事或者非职工代表监事候选人
需进行再次投票。
（5）独立董事和非独立董事选举
实行分开投票。即选举独立董事时每位
股东所拥有的全部表决票数，等于其所
持有的股份数与独立董事候选人数的
乘积数；选举非独立董事时每位股东所 | 者当选，且每位当选者的得票数必须超
过出席股东会股东所持表决权股份总
数（以未累积的股份数为准）的二分之
一。累积投票制应按以下规则实施：
（1）股东拥有的每一股份，有与
董事候选人数相同的表决票数。即股东
在选举董事时所拥有的全部表决票数，
等于其所持有的股份数与董事候选人
数的乘积。
（2）股东可以将其拥有的全部表
决票数集中投给一名董事候选人，也可
以将其拥有的全部表决票数分散投给
数名董事候选人。
（3）股东所投出的表决票总数大
于其拥有的全部表决票数时，该股东的
投票无效，视为放弃表决权；股东所投
出的表决票总数等于或小于其拥有的
全部表决票数时，该股东的投票有效；
小于的情况时，差额部分视为放弃表决
权。
（4）董事候选人根据得票多少的
顺序来确定最后的当选人，但每位当选
董事的最低得票数必须超过出席股东
会股东所持股份的半数。如当选董事不
足股东会拟选董事人数，应就缺额对所
有不够票数的董事候选人进行再次投
票，仍不够者，由公司下次股东会补选。
如两位以上董事候选人的得票相同，但
由于拟选名额的限制只能有部分人士
可当选的，对该等得票相同的董事候选
人需进行再次投票。
（5）独立董事和非独立董事选举
实行分开投票。即选举独立董事时每位
股东所拥有的全部表决票数，等于其所
持有的股份数与独立董事候选人数的
乘积数；选举非独立董事时每位股东所
拥有的全部表决票数，等于其所持有的
股份数与非独立董事候选人数的乘积
数。 |
| 拥有的全部表决票数，等于其所持有的
股份数与非独立董事候选人数的乘积
数。 | |
| 第九十五条公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制
民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务
到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市
场禁入措施，期限未满的；
（七）处于证券交易所认定不适
合担任上市公司董事期间；
（八）自收到中国证监会最近一
次行政处罚未满三年的；
（九）最近三年受到证券交易所
公开谴责或两次以上通报批评的；
（十）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务。 | 第九十八条公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制
民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾5年，被宣告
缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2
年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务
到期未清偿被人民法院列为失信被执
行人；
（六）被中国证监会采取证券市
场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为
不适合担任上市公司董事、高级管理人
员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规
章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除其
职务，停止其履职。 |
| 第九十六条董事由股东大会选举
或者更换，并可在任期届满前由股东大
会解除其职务。董事任期为3年，任期
届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任 | 第九十九条董事由股东会选举或
者更换，并可在任期届满前由股东会解
除其职务。董事任期为3年，任期届满
可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任 |
| 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
高级管理人员职务的董事，总计不得超
过公司董事总数的1/2。 | 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
董事可以由高级管理人员兼任，但
兼任高级管理人员职务的董事以及由
职工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的1/2。 |
| 新增 | 第一百条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有忠
实义务，应当采取措施避免自身利益与
公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。 |
| 第九十七条董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司的财
产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金
以其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未
经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提
供担保；
（五）不得违反本章程的规定或
未经股东大会同意，与本公司订立合同
或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利
用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣
金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害
公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | 第一百〇一条董事对公司负有下
列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用
公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收
受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报
告，并按照本章程的规定经董事会或者
股东会决议通过，不得直接或者间接与
本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己
或他人谋取本应属于公司的商业机会，
但向董事会或者股东会报告并经股东
会决议通过，或者公司根据法律、行政
法规或者本章程的规定，不能利用该商
业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报
告，并经股东会决议通过，不得自营或
者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易
的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害
公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董 |
| | 事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条
第一款第（四）项规定。 |
| 第九十八条董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管
理状况；
（四）应当对公司定期报告签署
书面确认意见。保证公司所披露的信息
真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有
关情况和资料，不得妨碍监事会或者监
事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百〇二条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程的规定，对公司
负有勤勉义务，执行职务应当为公司的
最大利益尽到管理者通常应有的合理
注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管
理状况；
（四）应当对公司定期报告签署
书面确认意见。保证公司所披露的信息
真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提
供有关情况和资料，不得妨碍审计委员
会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百条董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会应在2日内披露
有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时、独立董事辞职导
致独立董事人数少于董事会成员的三
分之一或独立董事中没有会计专业人
士的，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇四条董事可以在任期届
满以前提出辞任。董事辞任应向董事会
提交书面辞职报告。公司将在2日内披
露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会
成员低于法定最低人数、独立董事辞任
导致独立董事人数少于董事会成员的
三分之一或独立董事中没有会计专业
人士的，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百〇一条董事辞职生效或者
任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续。董事在辞职生效或任期结束后的2
年内应继续对公司和股东承担上述忠 | 第一百〇五条公司建立董事离职
管理制度，董事在其任期内所作出未履
行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜
而应承担的责任，不因其离任而免除或 |
| 实义务。董事在任职结束后应继续承担
其对公司保密义务直至该秘密成为公
开信息。董事其它义务的持续期间应当
根据公平的原则决定，视事件发生与离
任时间之间的长短，以及与公司的关系
在何种情况和条件下结束而确定。 | 者终止。
董事辞任生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续。董事在辞任
生效或任期结束后的2年内应继续对公
司和股东承担上述忠实义务。董事在任
职结束后应继续承担其对公司保密义
务直至该秘密成为公开信息。董事其它
义务的持续期间应当根据公平的原则
决定，视事件发生与离任时间之间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和条
件下结束而确定。董事在离任后违反相
关义务的，公司董事会有权依据本章程
相关董事违反忠实义务、公开承诺等规
定向其追究责任。
本条款所述之离任后的保密义务
及忠实义务同时适用于高级管理人员。 |
| 新增 | 第一百〇六条股东会可以决议解
任董事，决议作出之日解任生效。无正
当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。 |
| 新增 | 第一百〇八条 董事执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；董事存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。 |
| 第一百〇五条公司设董事会，对
股东大会负责。 | 删除 |
| 第一百〇六条董事会由9名董事
组成，其中独立董事为3人。董事会设
董事长1人。 | 第一百一十一条公司设董事会，
董事会由9名董事组成，其中独立董事
为3人，职工代表董事1人。董事会设
董事长1人，副董事长1人。董事长和
副董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。 |
| 第一百〇七条董事会行使下列职
权：
（一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投
资方案；
（四）制订公司的年度财务预算
方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注 | 第一百一十二条董事会行使下列
职权：
（一）召集股东会，并向股东会报
告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投
资方案；
（四）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或者其他证券及上市
方案； |
| 册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）决定未达到股东大会审议
标准的公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保、委托理财、关联
交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的
设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
财务总监等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理
制度；
（十二） 制订本章程的修改方
案；
（十三） 管理公司信息披露事
项；
（十四） 向股东大会提请聘请
或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工
作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门
规章或本章程授予的其他职权。 | （六）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七）决定未达到股东会审议标
准的公司购买或出售资产、对外投资
（含委托理财、对子公司投资）、提供
财务资助（含有息或者无息借款、委托
贷款等）、租入或租出资产、委托或者
受托管理资产和业务、赠与或受赠资产
（含对外捐赠）、债权或债务重组、签
订许可使用、转让或受让研发项目、对
外担保、关联交易等事项；
（八）决定资产处置、对外融资、
资产抵押等其他无须提交股东会审议
的事项；
（九）决定公司内部管理机构的
设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制定公司的基本管理
制度；
（十二） 制订本章程的修改方
案；
（十三） 管理公司信息披露事
项；
（十四） 向股东会提请聘请或
更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工
作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门
规章或者本章程授予的其他职权。 |
| 第一百一十条董事会设立审计委
员会、薪酬和考核委员会、战略委员会、
提名委员会，制定专门委员会议事规则
并予以公布。委员会成员应为单数，并
不得少于3名。审计委员会、薪酬和考
核委员会、提名委员会成员中应当有半
数以上独立董事，并由独立董事担任召
集人；且审计委员会成员均为不在公司
担任高级管理人员的董事。审计委员会 | 删除 |
| 的召集人为会计专业人士。 | |
| 第一百一十二条董事会设董事长
1人，由董事会以全体董事的过半数选
举产生。 | 删除 |
| 第一百一十四条董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十七条董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由副董事长履
职；副董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由过半数的董事共同推举一名
董事履行职务。 |
| 第一百一十五条董事会每年至少
召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开前10日书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十八条董事会每年至少
召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开10日以前书面通知全体董事。 |
| 第一百二十条董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会的无
关联董事人数不足3人的，应将该事项
提交股东大会审议。 | 第一百二十三条董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业或者个人有
关联关系的,该董事应当及时向董事会
书面报告。有关联关系的董事不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会会议的无关联
关系董事人数不足3人的，应将该事项
提交股东会审议。 |
| 第一百二十一条董事会决议表决
方式为：记名投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，可以用传真等通讯
方式进行并作出决议，并由参会董事签
字。
…… | 第一百二十四条董事会的表决方
式为：记名投票表决方式。
董事会会议以现场召开为原则，但
在保障董事充分表达意见的前提下，可
以通过视频、电话、传真或者电子邮件
等电子通讯方式召开、表决并作出决
议，并由参会董事签字。
…… |
| 新增章节 | 第三节独立董事 |
| | 第一百二十八条独立董事应按照
法律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保
护中小股东合法权益。 |
| | 第一百二十九条独立董事必须保
持独立性。下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女、主要
社会关系； |
| | （二）直接或者间接持有公司已
发行股份1%以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
（三）在直接或者间接持有公司
已发行股份5%以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理
人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有
第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包
括与公司受同一国有资产管理机构控
制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。 |
| | 第一百三十条担任公司独立董事
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性 |
| | 要求；
（三）具备上市公司运作的基本
知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董
事职责所必需的法律、会计或者经济等
工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。 |
| | 第一百三十一条独立董事作为董
事会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议
事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小
股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职责。 |
| | 第一百三十二条独立董事行使下
列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股
东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东
权利；
（五）对可能损害公司或者中小
股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，
公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。 |
| | 第一百三十三条下列事项应当经
公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁
免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针
对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。 |
| | 第一百三十四条公司建立全部由
独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专
门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董
事专门会议。本章程第一百三十二条第
一款第（一）项至第（三）项、第一百
三十三条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。 |
| 新增章节 | 第四节董事会专门委员会 |
| | 第一百三十五条公司董事会设置
审计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。 |
| | 第一百三十六条审计委员会成
员由至少3名不在公司担任高级管理人
员董事组成，其中独立董事应占多数，
由独立董事中会计专业人士担任召集
人。 |
| | 第一百三十七条审计委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事 |
| | 项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
（二）聘用或者解聘承办上市公
司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财
务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或者重
大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。 |
| | 第一百三十八条审计委员会每季
度至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会会议须有
2/3以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计
委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人
一票。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成员
应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负
责制定。 |
| | 第一百三十九条公司董事会设置
战略、提名、薪酬与考核、可持续发展
专门委员会，依照本章程和董事会授权
履行职责，专门委员会向董事会的提案
应当提交董事会审议决定。委员会成员
由不少于3名董事组成，其中提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应当
占半数以上并担任召集人。专门委员会
工作规程由董事会负责制定。 |
| | 第一百四十条提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人 |
| | 员；
（三）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。 |
| | 第一百四十一条薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪
酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。 |
| | 第一百四十二条战略委员会负责
对公司长期发展战略和重大投资决策
进行研究并提出建议。 |
| | 第一百四十三条可持续发展委员
会负责监督指导公司环境保护、社会责
任、规范治理等工作的有效实施，推动
公司的环境、社会及治理的发展。 |
| 第六章总经理及其他高级管理人
员 | 第六章高级管理人员 |
| 第一百二十六条本章程第九十五
条关于不得担任董事的情形适用于高
级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠
实义务和第九十八条（四）～（六）关
于勤勉义务的规定，适用于高级管理人
员。 | 第一百四十五条本章程关于不得
担任董事的情形、离职管理制度的规
定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。 |
| 新增 | 第一百五十四条高级管理人员执
行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；高级管理人员存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。 |
| 第七章监事会 | 删除 |
| 第一百五十四条公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配
利润。 | 第一百六十条公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配
利润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
公司持有的公司股份不参与分配
利润。 |
| 第一百五十五条公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公
积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的25%。 | 第一百六十一条公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意
公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的25%。 |
| 第一百五十六条公司股东大会对
利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后2个月内完成股利
（或股份）的派发事项。 | 第一百六十二条公司股东会对利
润分配方案作出决议后，或者公司董事
会根据年度股东会审议通过的下一年
中期分红条件和上限制定具体方案后，
须在股东会召开后2个月内完成股利
（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十七条公司的利润分配
政策具体如下：
（一）利润分配方式：公司利润分
配可采用现金、股票、现金与股票相结
合或者法律、法规允许的其他方式分配
利润。公司分配现金股利，以人民币计
价和支付。公司股东大会对利润分配方
案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后2个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
……
（三）利润分配股票股利的条件及
最低比例：在满足现金股利分配的条件
下，若公司营业收入和净利润增长快
速，且董事会认为公司股本规模及股权
结构合理的前提下，可以在提出现金股
利分配预案之外，提出并实施股票股利
分配预案。每次分配股票股利时，每10
股股票分得的股票股利不少于1股。
（四）利润分配需履行的决策程
序：进行利润分配时，公司董事会应当
先制定分配预案；公司董事会审议通过
的公司利润分配方案，应当提交公司股
东大会进行审议。
在有关利润分配方案的决策和论
证过程中以及股东大会对现金分红方
案审议前，公司可以通过电话、传真、
信函、电子邮件、公司网站上的投资者
关系互动平台等方式，与独立董事、中
小股东进行沟通和交流，充分听取独立
董事和中小股东的意见和诉求，及时答
复中小股东关心的问题。
公司当年盈利但未提出现金利润
分配预案，董事会应当在定期报告中披
露未进行现金利润分配的原因以及未
用于现金利润分配的资金留存公司的
用途。
（五）公司根据生产经营情况、投
资规划和长期发展的需要，或者外部经
营环境发生变化，确需调整利润分配政
策的，调整后的利润分配政策不得违反
中国证监会和证券交易所的有关规定；
有关利润分配政策调整的议案由董事
会制定并经独立董事认可后方能提交 | 第一百六十三条公司现金股利政
策目标为剩余股利。
公司的利润分配政策具体如下：
（一）利润分配方式：公司利润分
配可采用现金、股票、现金与股票相结
合或者法律、法规允许的其他方式分配
利润。公司分配现金股利，以人民币计
价和支付。公司股东会对利润分配方案
作出决议后，公司董事会须在股东会召
开后2个月内完成股利（或股份）的派
发事项。
……
（三）利润分配股票股利的条件及
最低比例：在满足现金股利分配的条件
下，若公司营业收入和净利润增长快
速，且董事会认为公司股本规模及股权
结构合理的前提下，可以在提出现金股
利分配预案之外，提出并实施股票股利
分配预案。
（四）利润分配需履行的决策程
序：进行利润分配时，公司董事会应当
先制定分配预案；公司董事会审议通过
的公司利润分配方案，应当提交公司股
东会进行审议。
在有关利润分配方案的决策和论
证过程中以及股东会对现金分红方案
审议前，公司可以通过电话、传真、信
函、电子邮件、公司网站上的投资者关
系互动平台等方式，与独立董事、中小
股东进行沟通和交流，充分听取独立董
事和中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
公司当年盈利但未提出现金利润
分配预案，董事会应当在定期报告中披
露未进行现金利润分配的原因以及未
用于现金利润分配的资金留存公司的
用途。
（五）公司根据生产经营情况、投
资规划和长期发展的需要，或者外部经
营环境发生变化，确需调整利润分配政
策的，调整后的利润分配政策不得违反
中国证监会和证券交易所的有关规定；
有关利润分配政策调整的议案由董事
会制定并经独立董事认可后方能提交 |
| 董事会审议，独立董事及监事会应当对
利润分配政策调整发表明确意见；调整
利润分配政策的议案经董事会审议后
提交股东大会以特别决议审议，公司应
安排网络投票等方式为社会公众股东
参加股东大会提供便利，充分反映股东
的要求和意愿。
（六）股东分红回报规划制定周
期：公司董事会根据利润分配政策及公
司实际情况，结合独立董事、监事会及
股东的意见制定股东分红回报规划，至
少每三年重新审议一次股东分红回报
规划。 | 董事会审议，独立董事及审计委员会应
当对利润分配政策调整发表明确意见；
调整利润分配政策的议案经董事会审
议后提交股东会以特别决议审议，公司
应安排网络投票等方式为社会公众股
东参加股东会提供便利，充分反映股东
的要求和意愿。
（六）股东分红回报规划制定周
期：公司董事会根据利润分配政策及公
司实际情况，结合独立董事、审计委员
会及股东的意见制定股东分红回报规
划，至少每三年重新审议一次股东分红
回报规划。 |
| 第一百五十八条公司利润分配政
策应重视对投资者的合理投资回报，应
保持连续性和稳定性。公司利润分配不
得超过累计可分配利润的范围，不得损
害公司持续经营能力。 | 第一百六十四条公司利润分配政
策应重视对投资者的合理投资回报，应
保持连续性和稳定性。公司利润分配不
得超过累计可分配利润的范围，不得损
害公司持续经营能力。
当公司存在以下情形之一的，可以
不进行利润分配：
（一）最近一年审计报告为非无保
留意见或带与持续经营相关的重大不
确定性段落的无保留意见
（二）最近一个会计年度年末资产
负债率高于70%的；
（三）最近一个会计年度经营活动
产生的现金流量净额为负数；
（四）董事会认为不适宜利润分配
的其他情况。 |
| 第一百五十九条公司实行内部审
计制度，设立内审部，配备专职审计人
员，对公司财务收支和经济活动进行内
部审计监督。 | 第一百六十五条公司实行内部审
计制度，明确内部审计工作的领导体
制、职责权限、人员配备、经费保障、
审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准
后实施，并对外披露。 |
| 新增 | 第一百六十六条公司内部审计机
构对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。 |
| 第一百六十条公司内部审计制度
和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报
告工作。 | 第一百六十七条内部审计机构向
董事会负责。公司内部审计制度和审计
人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工
作。内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检 |
| | 查过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接
报告。 |
| 新增 | 第一百六十八条公司内部控制评
价的具体组织实施工作由内部审计机
构负责。公司根据内部审计机构出具、
审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增 | 第一百六十九条审计委员会与会
计师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积极
配合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增 | 第一百七十条审计委员会参与对
内部审计负责人的考核。 |
| 第一百六十二条公司聘用会计师
事务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务
所。 | 第一百七十二条公司可以聘用、
解聘会计师事务所，经审计委员会全体
成员过半数同意后提交董事会审议，并
由股东会决定。董事会不得在股东会决
定前委任会计师事务所。 |
| 第一百六十七条公司召开股东大
会的会议通知，以公告方式进行。公司
召开董事会及监事会的会议通知，以专
人送出、邮件、传真通知等本章程规定
的方式进行。 | 第一百七十七条公司召开股东会
的会议通知，以公告方式进行。公司召
开董事会的会议通知，以专人送出、邮
件（包括电子邮件）、传真通知等本章
程规定的方式进行。 |
| 第一百七十条公司指定上海证券
报、中国证券报、证券日报、证券时报
和上海证券交易所网站为刊登公司公
告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百八十条公司指定符合相关
法律法规规定的报刊媒体和上海证券
交易所网站作为刊登公司公告和其他
需要披露信息的媒体。 |
| 新增 | 第一百八十二条公司合并支付的
价款不超过本公司净资产10%的，可以
不经股东会决议，但本章程另有规定的
除外。
公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百七十二条公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起10日内通知债权人，并
于30日内在报纸上公告。债权人自接
到通知书之日起30日内，未接到通知
书的自公告之日起45日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十三条公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司自作出合并决
议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人自接到通知之日
起30日内，未接到通知的自公告之日
起45日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。 |
| 第一百七十四条公司分立，其财
产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内
在报纸上公告。 | 第一百八十五条公司分立，其财
产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司自作出分立决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。 |
| 第一百七十六条公司需要减少注
册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决
议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在报纸上公告。债权人自接到通知
书之日起30日内，未接到通知书的自
45
公告之日起 日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。 | 第一百八十七条公司减少注册资
本，将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册
资本决议之日起10日内通知债权人，
并于30日内在报纸上或者国家企业信
用信息公示系统公告。债权人自接到通
知之日起30日内，未接到通知的自公
45
告之日起 日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东
持有股份的比例相应减少出资额或者
股份，法律或者本章程另有规定的除
外。 |
| 新增 | 第一百八十八条公司依照本章程
第一百六十一条第二款的规定弥补亏
损后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
适用本章程第一百八十七条第二款的
规定，但应当自股东会作出减少注册资
30
本决议之日起 日内在报纸上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本50%前，不得分
配利润。 |
| 新增 | 第一百八十九条违反《公司法》
及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资
的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百九十条公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决 |
| | 定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百七十八条公司因下列原因
解散：
（一）本章程规定的营业期限届
满或者本章程规定的其他解散事由出
现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要
解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权10%以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。 | 第一百九十二条公司因下列原因
解散：
（一）本章程规定的营业期限届
满或者本章程规定的其他解散事由出
现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要
解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公
司10%以上表决权的股东，可以请求人
民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在10日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百七十九条公司有本章程第
一百七十八条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。 | 第一百九十三条公司有本章程第
一百九十二条第（一）项、第（二）项
情形，且尚未向股东分配财产的，可以
通过修改本章程或者经股东会决议而
存续。
依照前款规定修改本章程或者股
东会作出决议的，须经出席股东会会议
的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十条公司因本章程第一
百七十八条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起15日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。 | 第一百九十四条公司因本章程第
一百九十二条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起15日内组成
清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另
有规定或者股东会决议另选他人的除
外。
清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| 第一百八十二条清算组应当自成
立之日起10日内通知债权人，并于60
日内在报纸上公告。债权人应当自接到
通知书之日起30日内，未接到通知书
的自公告之日起45日内，向清算组申 | 第一百九十六条清算组应当自成
立之日起10日内通知债权人，并于60
日内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人应当自接到通知
之日起30日内，未接到通知的自公告 |
| 报其债权。
…… | 之日起45日内，向清算组申报其债权。
…… |
| 第一百八十四条清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，
清算组应当将清算事务移交给人民法
院。 | 第一百九十八条清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院指定
的破产管理人。 |
| 第一百八十五条 公司清算结束
后，清算组应当制作清算报告，报股东
大会或者人民法院确认，并报送公司登
记机关，申请注销公司登记，公告公司
终止。 | 第一百九十九条 公司清算结束
后，清算组应当制作清算报告，报股东
会或者人民法院确认，并报送公司登记
机关，申请注销公司登记。 |
| 第一百八十六条清算组成员应当
忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组成员因故意或者重大过失
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 第二百条清算组成员履行清算职
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十八条有下列情形之一
的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行
政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章
程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百〇二条 有下列情形之一
的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、
行政法规修改后，章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触
的；
（二）公司的情况发生变化，与章
程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 第一百九十二条释义
（一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额50%以上的股东；或
持有股份的比例虽然不足50%，但依其
持有的股份所享有的表决权已足以对
股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资
关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益转 | 第二百〇六条释义
（一）控股股东，是指其持有的股
份占股份有限公司股本总额超过50%
的股东；或者持有股份的比例虽然未超
过50%，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东会的决议产生重大
影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资
关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他组
织。
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员 |
| 移的其他关系。 | 与其直接或者间接控制的企业之间的
关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。 |
| 第一百九十三条董事会可依照章
程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。 | 第二百〇七条董事会可依照章程
的规定，制定章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。 |
| “
第一百九十五条本章程所称以
上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”不
含本数。 | “
第二百〇九条 本章程所称 以
上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以
外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。 |
| 第一百九十七条本章程附件包括
股东大会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则。 | 第二百一十一条本章程附件包括
股东会议事规则、董事会议事规则。 |
除上述对比修订外，本次修订还包括非实质性修订的内容，如将《公司章程》中“股东大会”统一修订为“股东会”，删除“监事”、“监事会”等表述，原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整等，除此之外，《公司章程》其他条款保持不变。
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件要求以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，拟修订、制定公司部分治理制度，具体情况如下：
