神马电力(603530):董事会秘书工作细则（2025年7月修订）
江苏神马电力股份有限公司 董事会秘书工作细则 二〇二五年七月 目录 第一章 总则 ............................................................................................................................. 1 第二章 董事会秘书的任职资格 ........................................................................................ 1 第三章 董事会秘书的职责 ................................................................................................. 2 第四章 董事会秘书的任免 ................................................................................................. 4 第五章 董事会秘书工作制度 ............................................................................................. 5 第六章 附则 ............................................................................................................................. 5 江苏神马电力股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 为促进江苏神马电力股份有限公司（以下简称“公司”)的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《江苏神马电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定《江苏神马电力股份有限公司董事会秘书工作细则》（以下简称“本细则”）。 第二条 董事会秘书为公司高级管理人员，对公司及董事会负责。董事会秘书是公司与上海证券交易所（以下简称“上交所”）之间的指定联络人。 第三条 公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本细则。 第二章 董事会秘书的任职资格 第四条 董事会秘书应具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识；具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责。 第五条 具有下列情形之一的，不得担任公司的董事会秘书： （一） 有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的； （二） 自受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）最近一次行政处罚未满 3年的； （三） 最近 3年受到证券交易所公开谴责或 3次以上通报批评的； （四） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； （五） 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事或高级管理人员； （六） 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事会秘书的各项职责。 第六条 董事或高级管理人员可以兼任董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 第七条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第三章 董事会秘书的职责 第八条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本细则的有关规定，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，享受相关待遇，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第九条 董事会秘书的主要职责是： （一） 负责公司信息对外发布，协调公司信息披露事务； （二） 制定并完善公司信息披露事务管理制度； （三） 督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务； （四） 负责公司未公开重大信息的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向上交所报告并披露； （五） 负责公司内幕知情人登记报备工作； （六） 关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清、及时回复上交所问询； （七） 组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； （八） 负责保管公司股东名册、董事会名册，以及股东会、董事会的会议文件和会议记录等； （九） 积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项； （十） 积极为独立董事履行职责提供协助，介绍情况、提供资料，并做好独立董事与董事会其他董事、董事会专门委员会之间的沟通工作； （十一） 法律、法规、规章和《公司章程》规定的其它应由董事会秘书履行的职责。 第十条 董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。 第十一条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括： (一) 保管公司股东持股资料； (二) 保管公司董事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、高级管理人员持股变动情况； (三) 办理公司限售股相关事项； (四) 督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定； (五) 其他公司股权管理事项。 第十二条 董事会秘书应协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。 第十三条 董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。 第十四条 董事会秘书应提示董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上交所报告。 第十五条 董事会秘书在任职期间应按要求参加上交所组织的董事会秘书后续培训。 第十六条 董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上交所要求履行的其他职责。 第四章 董事会秘书的任免 第十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书任期 3年，连聘可以连任。 第十八条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前 5个交易日向上交所备案，并按上交所规则报送材料。上交所自收到报送的材料之日起 5个交易日后，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。对于上交所提出异议的董事会秘书候选人，上市公司董事会不得聘任其为董事会秘书。 第十九条 公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并按有关规定向上交所提交有关资料。 第二十条 公司应当在原任董事会秘书离职后 3个月内聘任董事会秘书。 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任，证券事务代表应当取得上交所认可的董事会秘书资格证书。 第二十一条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 第二十二条 董事会秘书出现以下情形之一，公司董事会应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书： （一） 出现本细则第五条所规定情形之一的； （二） 连续 3年未参加董事会秘书后续培训； （三） 连续 3个月以上不能履行职责的； （四） 在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或股东造成重大损失； （五） 违反法律、行政法规、部门规章等法律法规或《公司章程》的规定，给公司或股东造成重大损失的； （六） 董事会认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。 第二十三条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上交所报告，说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上交所提交个人陈述报告。 第二十四条 董事会秘书离任前应当接受董事会、审计委员会的离任审查，在公司审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 董事会秘书辞职后，在未履行报告和公告义务，或者未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。 第二十五条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选；公司指定该代行职责人员之前或董事会秘书空缺时间超过 3个月的，由董事长代行董事会秘书职责，并在代行后的 6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第五章 董事会秘书工作制度 第二十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务总监及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书在履行职责过程中不应受到不当妨碍和严重阻挠。 第二十七条 董事会秘书应按规定的时限、方式和要求发出董事会会议通知，将会议文件送达与会者。 第二十八条 董事会秘书应对提交董事会、股东会审议的各项议案事先作好沟通工作，协调核实相关数据，确保文件质量。 第二十九条 董事会秘书应关注公共传媒（包括主要网站）对公司的报道，及时反馈给公司董事会和管理层。 第三十条 董事会秘书应做好与中介机构的联络工作。 第六章 附则 第三十一条 本细则未尽事宜，依照国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定执行。 一致的，以国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定为准。 第三十三条 除上下文另有所指外，本细则所称“以上”包括本数。 第三十四条 本细则由董事会负责解释和修改。 第三十五条 本细则自董事会审议通过之日起实施。 江苏神马电力股份有限公司董事会 2025年 7月 5日 中财网
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