海汽集团(603069):海南海汽运输集团股份有限公司董事会议事规则（2025年修订）
董事会议事规则 （2025年修订） 第一章 总则 第一条为了保护海南海汽运输集团股份有限公司（以下简 称“公司”）和股东的权益，规范董事会的行为，建立规范化的 董事会组织架构及运作程序，保障董事会的高效运作和科学决策， 依照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中 华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司治 理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及 《海南海汽运输集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。 第二条本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的组 织与行为，规范公司董事长、董事、董事会下设的各专门委员会、 董事会秘书职权与义务的具有法律约束力的文件。 第二章 董事 第三条董事为自然人，无需持有公司股份，应当符合下列 要求： （一）近3年未受中国证监会行政处罚； （二）近3年未受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （三）未处于中国证监会认定的市场禁入期； （四）未处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司 董事的期间。 以上期间，按拟选任董事的股东会召开日截止起算。 第四条下列人员不得担任董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为 失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、 高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反前款规定选举、委派或者聘任董事的，该选举、委派或 者聘任无效。 董事在任职期间出现本条所列情形的，公司解除其职务，停 止其履职。 第五条董事由股东会选举和更换，选举董事适用股东会普 通决议，即应当经出席股东会的股东所持表决权的1/2以上通过。 第六条董事任期3年，从股东会决议通过之日起计算，至 该届董事会任期届满时为止。董事任期届满，连选可以连任。董 事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。 第七条董事会换届时，新任董事候选人由原任董事会提名； 董事会职位因董事辞职、退休、死亡、丧失工作能力或被股东会 免职而出现空缺时，继任董事候选人由现任董事会提名。 连续180日以上单独或者合并持有公司发行在外有表决权股 份总数的3%以上的股东有权向公司提名新的董事候选人。 第八条公司董事享有下述权利： （一）出席董事会会议； （二）及时获得董事会会议通知以及会议文件； （三）及时获得股东会会议通知并出席股东会会议； （四）单独或共同向董事会提出议案； （五）在董事会会议上独立行使表决权，每一名董事享有一 票表决权； （六）在董事会上，独立表达本人对每一项提交董事会讨论 的议案的意见和看法； （七）监督董事会会议决议的实施； （八）根据董事会的授权，代表公司参与公司对外投资项目 的调研、策划、洽谈； （九）根据董事会的决定，代表公司从事其他行为； （十）公司股东会或董事会授予的其他职权； （十一）董事应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面 确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；董事无法 保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或 者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司 应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露； （十二）法律、法规、公司章程或本规则规定的其他权利。 第九条董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开 立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定 经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立 合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的 商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或 者公司根据法律、行政法规或者公司章程的规定，不能利用该商 业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过， 不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠 实义务的行为。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 第十条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司 负有下列勤勉义务： （一）应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保 证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政 策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应当公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所 披露的信息真实、准确、完整；董事无法保证证券发行文件和定 期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书 面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披 露的，董事可以直接申请披露； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨 碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤 勉义务。 第十一条任何董事均应当对其所知晓的公司秘密（包括但 不限于专有技术、设计、程序、管理诀窍、客户名单、产销策略、 招投标中的标底及标书内容等）加以保密；不予披露或用于其他 目的。 前款规定的保密义务在任何董事的任职结束后仍然有效；直 至发生下列情形之一时方予解除： （一）国家法律的强制性规定要求时； （二）生效的法院裁判要求时； （三）股东会在知情的情况下正式批准时； （四）保密内容在披露前已正当地进入公共领域时； （五）公众利益有要求； （六）该董事本身的合法利益有要求。 前款所称“公众利益有要求”是指：公司的某些/项行为直 接或者间接侵犯社会公众利益，或涉及公司的某些/项机密信息 直接对社会公众利益产生严重影响，法院或者其他政府主管机关 要求董事履行作证义务的情形；“该董事本身的合法利益有要求” 是指：该董事的合法利益受到非法侵犯，除向法院或其他政府主 管机关披露公司秘密以外，该董事不可能采取其他方式得到合法 救济，且法院或者其他政府主管机关明确要求该董事向其披露涉 及公司秘密的情形。在发生上述两种情形时，董事应当要求获知 该秘密的法院或其他政府主管机关采取合理且恰当的保密措施 以防止信息的公开和进一步扩散。 任何董事均不得利用内幕信息为自己或他人牟取利益。 任何董事违反保密义务时，都将由公司根据法律法规的最大 可能提起诉讼。 第十二条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议 承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司 遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表 决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第十三条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何 董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名 义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会 行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第十四条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接 与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘 任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准 同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 涉及关联董事的关联交易的审议程序按照公司的具体规定 执行。对于未按照程序审议的涉及关联董事的关联交易事项，公 司有权撤销有关的合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人 的情况下除外。 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议 所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事 人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人 单位任职； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭 成员(包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父 母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母)； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高 级管理人员的关系密切的家庭成员(包括配偶、年满18周岁的子 女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄 弟姐妹)； （六）公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到 影响的董事。 第十五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 当向董事会提交书面辞职报告，董事辞职自辞职报告送达董事会 时生效。 如因董事的辞职导致董事会人数低于法定最低人数，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和公司章程规定，履行董事职务。 第十六条董事有下列情形之一的，经股东会决议可以随时 免去其董事职务： （一）严重违反公司章程或本规则规定的董事义务； （二）因重大过错给公司造成较大经济损失； （三）经人民法院审判，被追究刑事责任； （四）因犯罪被单处罚金，或者犯罪情节轻微，人民检察院 依法作出不起诉决定或者人民法院依法免予刑事处罚的； （五）连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事 会会议； （六）董事不再具有法律法规、本规则规定的任职资格。 第十七条公司应当建立并执行独立董事制度。独立董事， 是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股 东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第十八条公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其 中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护 公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制 人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或 个人的影响。 第十九条公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。 第二十条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所， 应当由1/2以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董 事向董事会提请召开临时股东会、提议召开董事会会议和在股东 会召开前公开向股东征集投票权的，应当由1/2以上独立董事同 意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和 咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司 承担。 第二十一条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司 的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况 和资料。独立董事应当向公司年度股东会提交全体独立董事年度 报告书，对其履行职责的情况进行说明。 第二十二条董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独 立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可 组织独立董事实地调研。 第二十三条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期 届满，可连选连任，但是连任时间不得超过6年。独立董事任期 届满前，无正当理由不得被免职。 第二十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董 事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或 其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 第二十五条有独立董事提出辞职的，董事会应当在2个月 内召开股东会改选独立董事，逾期不召开股东会的，独立董事可 以不再履行职务。 如独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定 或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董 事仍应当按照法律、行政法规及公司章程和本规则的规定，履行 职务。 第二十六条每一董事的报酬（包括但不限于工资、津贴、 补助、奖金、董事费、退休金和退职补偿）都由股东会审批决定。 股东会在批准每一董事的报酬时，应当充分考虑公司的经营 状况、公司所在的行业状况、该董事的个人能力以及他对公司的 贡献。 每一董事的任何报酬均须在公司的年度报告中详细披露。 第三章 董事会的构成和职权 第二十七条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名， 职工董事1名。董事会设董事长1人。 董事会对股东会负责，是公司的经营决策机构，根据公司章 程和相关制度行使职权。 第二十八条董事会设董事长1名，由全体董事的过半数选 举产生。 董事长的任期至该届董事会任期届满时为止。 第二十九条董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决 议的实施情况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半 数的董事共同推举一名董事履行职务。 第三十条根据《公司法》和公司章程的规定，董事会依法 行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 分拆、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名， 决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东会授 予的其他职权。 第三十一条董事会可以在公司章程或股东会授权范围内确 定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、 关联交易、银行贷款、对外捐赠等事项的权限，建立严格的审查 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东会批准。 股东会授权董事会决定下列交易事项标准： （一）决定公司章程第四十四条规定的股东会有权审议的对 外担保权限以下的对外担保事项。 （二）决定公司章程第五十条规定的股东会有权审议的提供 财务资助权限以下的提供财务资助事项。 （三）决定公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以 上；与关联法人发生的交易（公司提供担保、提供财务资助除外） 金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，但尚未达到公司章程第四十八条规定的须 经股东会审议标准的关联交易。 （四）决定公司当年发生的单笔借款金额占公司最近一期经 审计的净资产的10％以上的贷款及相应的财产担保事项，但尚未 达到公司章程第四十九条规定的须经股东会审议标准的贷款及 相应的财产担保事项。 （五）决定公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）， 达到下列标准之一的，但尚未达到公司章程第四十五条规定的须 经股东会审议标准的： 1.单笔交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的， 以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和 评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10% 以上，且绝对金额超过1000万元； 3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一 期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的10%以上，且绝对金额超过100万元； 5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金 额超过1000万元； 6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超 过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。上述“交易” 包括下列事项：购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动 力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换 中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委 托理财、委托贷款、购买股票、债权、基金、期货等；对子公司、 参股公司增资；投资设立新公司；并购、重组等）；固定资产投 资；购买理财产品；提供财务资助；提供担保；租入或者租出资 产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、 债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目； 上海证券交易所认定的其他交易。 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外 的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按 照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本条规定。已经按 照本条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 （六）连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计 超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10% 以上的。已经按照规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。 第四章董事会会议召集和通知 第三十二条董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会 议。 有下列情形之一的，董事会应当召集临时董事会会议： （一）代表1/10以上表决权的股东提议时； （二）1/3以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）1/2以上独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）公司章程规定的其他情形。 第三十三条按照第三十二条规定提议召开董事会临时会议 的，应当通过向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。 书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司公司章程规定的董事会职权范围 内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的， 可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内， 召集董事会会议并主持会议。董事长未在收到前述书面要求后的 10日内召集并主持临时董事会会议，要求召开董事会临时会议的 董事有权自行召开董事会临时会议。 第三十四条召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提 前10日和5日将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件 或者其他方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。非直接 送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过 电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作 出说明。董事会会议通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提 议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的 要求； （七）联系人和联系方式； （八）发出通知的日期； 口头会议通知至少应当包括上述第（一）、（二）项内容， 以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议 的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在 原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案 的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或 者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时 间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取 得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第三十五条董事会职权范围内的任何事务，董事长、任何 一名董事有权随时向董事会提出议案。 总经理、董事会秘书、总会计师有权随时向董事会提出关于 其职责所涉及的任何事务的议案。 第三十六条有关审议项目的重要信息和数据应当在会议开 始以前以书面文件的形式分发给各位董事。文件的起草人及/或 提供人应当使会议文件能准确完整地提供所有信息而又尽可能 的简明。 第三十七条如董事因故不能出席董事会会议，可以书面委 托其他董事代为出席并参与表决。委托书中应当载明代理人的姓 名、代理事项、授权范围和有效期限并由委托人签名。委托和受 托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董 事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事 也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意 向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全 权委托和授权不明确的委托。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得 委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第三十八条董事会会议的召开应当有过半数的董事亲自或 委托代表出席方为有效。 第三十九条如董事长亲自出席会议，董事长将担任会议主 席主持会议；如董事长没有出席会议但正式授权其他董事代行董 事长职权，且该董事亲自出席会议时，该董事将担任会议主席主 持会议；如董事长没有亲自出席会议，亦未授权其他董事代其行 使董事长职权，或者虽经授权而该董事没有亲自出席会议，或者 该董事拒绝主持会议时，则应当由1/2以上的董事共同推举一名 董事担任会议主席主持会议。 第四十条总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董 事会会议；会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列 席董事会会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有 投票表决权。 董事会经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当 听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或其他形式听取职工 的意见和建议。 第四十一条出席会议的董事应当在会议签到本上进行登记， 代理其他董事出席的董事除应当注明被代理人的姓名外，本人也 应当签名并注明代理人字样。 列席会议的其他人员也应当在会议签到本上进行登记。 第四十二条董事会决议表决方式为：记名表决。每名董事 有一票表决权。董事会任何成员均无投决定性票的权利。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用 视频会议、电话、传真、电子邮件等方式作出决议，并由参会董 事签字。 第四十三条董事会应当安排至少一名董事配合董事会秘书 对投票结果进行统计，同时应当邀请一名董事对计票过程和计票 结果进行现场监督。 以通讯方式召开董事会时，计票人和监票人由会议主持人安 排，但应该保证计票人和监票人中至少有两名董事。 计票人和监票人应当诚信公正的履行职责，并对统计结果的 真实性和准确性承担法律责任。 第四十四条以现场方式召开董事会的，董事会应当安排适 当的时间供出席会议的董事进行提问。列席会议的总经理及其他 高级管理人员应当对董事的提问作出答复或说明。 总经理以及与董事会会议审议事项有关的列席人员有权在 会议上发言；经会议主持人同意，其他列席人员亦有权在会议上 发言。 第四十五条每次董事会会议应当编写会议记录，由全体亲 自或委托代表出席会议的董事和会议记录人签署。董事对会议记 录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必 要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出 书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意 会议记录和决议记录的内容。 经签署的会议记录应当作为公司档案由董事会秘书保存，保 存期限为10年以上。 第四十六条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和 主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、 反对、弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 第四十七条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上 海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露 之前，与会董事和会议列席人员、记录和相关工作人员等负有对 决议内容保密的义务。 第五章 专门委员会 第四十八条董事会下可设提名委员会、薪酬与考核委员会、 战略委员会、审计委员会等专门委员会，在其职权范围内协助董 事会开展相关工作，对董事会负责。 第四十九条董事会提名委员会的主要职责包括： 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序， 对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就 下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的 其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当 在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。 第五十条董事会薪酬与考核委员会的主要职责包括： 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准 并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、 决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事 项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对 象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计 划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的 其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳 的具体理由，并进行披露。 第五十一条董事会战略委员会的主要职责包括： （一）对公司中、长期发展战略规划，进行研究并提出建议； （二）对公司章程规定的必须经董事会批准的重大投资、融 资方案，进行研究并提出建议； （三）对公司章程规定的须经董事会批准的重大资本运作、 资产经营项目，进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项，进行研究并提出建 议； （五）对上述事项的实施，进行检查监督并提出报告； （六）董事会授权的其他事宜。 第五十二条董事会审计委员会的主要负责包括： 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内 外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员 过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控 制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的 其他事项。 第五十三条董事会专门委员会应当制定议事规则，作本规 则之补充，经董事会批准后实施。 第六章 董事会秘书 第五十四条董事会应当聘任董事会秘书1名及证券事务代 表1名。 第五十五条董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和 董事会负责并向董事会报告工作。 第五十六条董事会秘书的任职资格： （一）具有大学本科以上学历，从事秘书、管理、股权事务 等工作3年以上； （二）掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面 知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操 守，能够忠实地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事 能力。 （三）须取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证 书。 本规则中规定不得担任董事的情形适用于董事会秘书。 证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格。 第五十七条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验， 由董事会委托。 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）《公司法》第178条规定的情形； （二）最近3年受到过中国证监会的行政处罚； （三）最近3年受到过证券交易所公开谴责或3次以上通报批 评； （四）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事 会秘书； （五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情 形。 第五十八条董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组 织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义 务人遵守信息披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投 资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、 董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作 并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄 露时，立即向上海证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关 主体及时回复上海证券交易所问询； （六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上海 证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披 露中的职责； （七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交 易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公 司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议 时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； （九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第五十九条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、 董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以 双重身份作出。 第六十条证券事务代表协助董事会秘书工作。在董事会秘 书不能履行其职责时，证券事务代表代行董事会秘书的职责。 第七章 附则 第六十一条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“超 过”、“低于”，不含本数。 第六十二条本规则作为公司章程的附件，经股东会审议通 过后生效，由董事会负责解释。 第六十三条本规则修改时，由董事会提出修正案，提请股 东会审议批准。本规则自2025年【】月【】日起施行，原《海 南海汽运输集团股份有限公司董事会议事规则》（海汽发〔2022〕 377号）同时废止。 中财网
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