海汽集团(603069):海南海汽运输集团股份有限公司股东会议事规则
股东会议事规则 第一章 总 则 第一条为规范海南海汽运输集团股份有限公司（以下简 称公司）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》等法 律、法规及《海南海汽运输集团股份有限公司章程》（以下简 称公司章程）的规定，制定本规则。 第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公 司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。 公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使 职权。 第三条股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围 内行使职权。 第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东 会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举 行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条 规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个 月内召开。 地中国证监会派出机构和上海证券交易所（以下简称“证券交 易所”），说明原因并公告。 第五条公司召开股东会时，应当聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本规则和公司章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东会的召集 第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召 集股东会。 第七条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董 事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的 提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在 收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后 的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东 会的，应当说明理由并公告。 第八条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应 和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后 的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应 当征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内 未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东 会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（含表 决权恢复的优先股等）向董事会请求召开临时股东会，并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后 的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内 未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 （含表决权恢复的优先股等）向审计委员会提议召开临时股东 会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内 发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计 委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东（含表决权恢复的优先股等）可以自 行召集和主持。 第十条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当 书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东（含表决权恢复的优先股 等）持股比例不得低于10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会 决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 第十一条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董 事会和董事会秘书应予配合，并及时履行信息披露义务。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股 东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券 登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除 召开股东会以外的其他用途。 第十二条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所 必需的费用由公司承担。 第三章 股东会的提案与通知 第十三条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确 议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的 第十四条单独或者合计持有公司1%以上股份的股东（含 表决权恢复的优先股等），可以在股东会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出 股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交 股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的 规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出 临时提案股东的持股比例。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股 东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提 案，股东会不得进行表决并作出决议。 第十五条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方 式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式 通知各股东。 第十六条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理 判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表 意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事 的意见及理由。 第十七条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中 应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 系； (三)披露持有公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单 项提案提出。 第十八条股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确 定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第十九条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得 延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延 期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日 公告并说明原因。 第四章 股东会的召开 第二十条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点 召开股东会。 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照 法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、 经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。股 东通过上述方式参加股东会的，视为出席。股东可以亲自出席 股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围 第二十一条公司股东会采用网络或其他方式的，应当在 股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程 序。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股 东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上 午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 第二十二条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保 证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东 合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门 查处。 第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理 人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东 除外。公司持有的本公司股份没有表决权。 发行类别股的公司，有《公司法》第一百一十六条第三款 及中国证监会规定的可能影响类别股股东权利的事项，除应当 经股东会特别决议外，还应当经出席类别股股东会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 类别股股东的决议事项及表决权数等应当符合法律、行政 法规、中国证监会以及公司章程的规定。 第二十四条股东应当持身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托 第二十五条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东 姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前，会议登记应当终止。 第二十六条股东会要求董事、高级管理人员列席会议 的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第二十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务 或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主 持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半 数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东会无法 继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意， 股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第二十八条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年 的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第二十九条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的 质询作出解释和说明。 第三十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议 准。 第三十一条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应 当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决 权的股份总数。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投 资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出 席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条 第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后 的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东 或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者 保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被 征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。 第三十二条股东会就选举董事进行表决时，根据公司章 程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。单一股东 及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，应当采 用累积投票制。 （含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事人数相同的表 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第三十三条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐 项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺 序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能 作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。 股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行 表决： （一）本次发行优先股的种类和数量； （二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排； （三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则； （四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及 其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累 积、是否可以参与剩余利润分配等； （五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定 原则、回购选择权的行使主体等（如有）； （六）募集资金用途； （七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购 合同； （八）决议的有效期； （九）公司章程关于利润分配政策相关条款的修订方案； （十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权； 第三十四条股东会审议提案时，不得对提案进行修改， 否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会 上进行表决。 第三十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决 方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果 为准。 第三十六条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案 发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作 为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人， 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视 为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。 第三十七条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关 股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负 责计票、监票，并当场公布表决结果。。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第三十八条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其 他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相 关各方对表决情况均负有保密义务。 第三十九条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。 发行境内上市外资股、类别股的公司，应当对内资股股东 和外资股股东，普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和 类别股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。 第四十条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东 会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第四十一条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记 录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确 和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限不少于10年。 第四十二条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出 决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次 股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监 会派出机构及证券交易所报告。 第四十三条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事 按公司章程的规定就任。 第四十四条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增 股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方 案。 第四十五条公司以减少注册资本为目的回购普通股向不 特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手 段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决 议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决 议。 第四十六条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者 依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议 作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的会议 召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响 的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内 容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向 人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定 前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员 应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运 作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照 法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披 露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执 行。涉及更正前期事项的，公司及时处理并履行相应信息披露 义务。 第五章 附 则 第四十七条本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修 改的法律、法规或公司章程的规定相冲突的，按照法律、法 第四十八条本规则所称“以上”、“以下”，“内”， 含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 第四十九条本规则作为公司章程的附件，经股东会审议 通过后生效，由董事会解释。 第五十条本规则修改时，由董事会提出修正案，提请股 东会审议批准。本规则自2025年【】月【】日起施行，原《海 南海汽运输集团股份有限公司股东大会议事规则》（海汽发 〔2022〕378号）同时废止。 中财网
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