[年报]*ST星农(603789):*ST星农关于2024年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告
原标题:*ST星农:*ST星农关于2024年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告 星光农机股份有限公司 关于2024年年度报告的信息披露监管问询函 的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。星光农机股份有限公司(以下简称“公司”或“星光农机”)于近期收到上海证券交易所上市公司管理一部向公司发送的《关于星光农机股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》(上证公函【2025】0731号，以下简称“《问询函》”)，公司及相关中介机构就《问询函》关注的问题逐项进行认真核查，现就《问询函》相关问题回复并公告如下： 问题一：关于保留意见。 审计报告显示，在执行期初余额审计过程中，年审会计师对于公司2023年度采棉农事服务按照总额法确认的收入6,010万元，未获得满意的证据表明公司在上述交易中属于主要责任人角色，无法确定是否有必要对该项收入按净额法进行调整，因此形成保留意见。上述农事服务业务系公司2023年度新增业务，报告期内，公司农事服务业务产生营业收入886.58万元。 请公司补充披露：(1)2023年度及2024年度农事服务业务主要客户、供应商情况，包括但不限于名称、成立时间、注册资本、主营业务、法定代表人、实际控制人、注册地址、回款或付款情况、与公司是否存在关联关系或其他业务往来、上述供应商与客户是否重叠或存在关联关系及其他业务往来，说明相关业务是否具备商业实质；(2)农事服务业务的具体开展模式、业务性质，采购销售合同条款中有关服务定价权、权利义务划分、违约风险责任归属、信用风险承担等情况，并结合会计师发表保留意见的具体原因，分别说明公司2023年度、2024年度农事服务业务收入确认方式的选取依据及合理性，前期财务数据是否需要更正。请年审会计师发表意见，并结合就相关事项履行的审计程序及取得的审计证据，说明审计意见是否恰当。 公司回复： (一)2023年度及2024年度农事服务业务主要客户、供应商情况，包括但不限于名称、成立时间、注册资本、主营业务、法定代表人、实际控制人、注册地址、回重叠或存在关联关系及其他业务往来，说明相关业务是否具备商业实质；1 2023 、 年度农事服务业务主要客户及供应商情况 （1）2023年度农事服务业务-主要客户情况，包括但不限于名称、成立时间、注册资本、主营业务、法定代表人、实际控制人、注册地址、回款或付款情况单位：万元
（2）2023年度农事服务业务-主要供应商情况，包括但不限于名称、成立时间、注册资本、主营业务、法定代表人、实际控制人、注册地址、回款或付款情况单位：万元
2023年，公司向供应商采购的主要是农事作业服务，累计确认供应商采购款项5,684.82万元，当年度尚余100万元未支付。 （3）2023年度农事服务业务-主要客户、供应商与公司是否存在关联关系或其他业务往来、上述供应商与客户是否重叠或存在关联关系及其他业务往来，说明相关业务是否具备商业实质 经公司核查确认： ①公司子公司巴州星光致远智慧农业科技有限公司向巴州悦丰智慧农业科技有限公司（以下简称“巴州悦丰”）租赁采棉机，用于保障自身和棉田用户应急保障使用，于2023年支付租赁费45万元、2024年租赁费25万元。 ②子公司巴州星光致远智慧农业科技有限公司于2024年为石河子市鼎鸿种植专业合作社提供棉花无人机飞防植保服务，确认收入139,785.60元。 ③江苏星光农机云产业互联网有限公司，因公司总经理在其处任董事身份，故属于公司关联法人； 公司同时自查发现：2023年度下游供应商巴州帆恩智慧农业科技有限责任公司、金往来的情况。截至本回复出具之日，公司正在进一步核实上述资金往来的事由是否与子公司业务有关及其影响程度，具体情形尚在调查过程中，待进一步自查和核查后予以明确并视情况适时采取必要措施，并及时履行信息披露义务。 除上述情况以外，公司及子公司与主要客户、主要供应商不存在关联关系，不具有客户与供应商存在重叠、或其他基于业务关系的往来，或其他不具备商业实质的情形。 2、2024年度农事服务业务主要客户及供应商情况 （1）2024年度农事服务业务-主要客户情况，包括但不限于名称、成立时间、注册资本、主营业务、法定代表人、实际控制人、注册地址、回款或付款情况单位：万元
由于 年度多家国内企业挤入采棉农事服务，竞争也日趋激烈；受补贴政策影响，2024年散花机基本退出采收市场，造成打包机供小于求；伴随着采棉机的稳定性不如国外机器导致采收不能得以及时保障，新疆大型合作社和企业客户均要求或首选国外棉机进行采收，导致公司在承揽采收作业服务时，无法承揽大批量棉田或大客户的采收作业，主要客户群体变成了以终端种植户和个人客户为主。 2024年度，公司除在新疆地区开展棉花的采收服务外，还在新疆以外地区承揽了土地旋耕、水稻收割、飞防打药的业务。服务费支付条件与2023年度保持一致，2024年度，公司确认采收服务业务886.55万元，实收700.72万元，尚余185.82万元未收回。 （2）2024年度农事服务业务-主要供应商情况，包括但不限于名称、成立时间、注册资本、主营业务、法定代表人、实际控制人、注册地址、回款或付款情况单位：万元
因公司2024年主要客户群体发生变化，作业量也有大幅下降，因此，公司2024年度主要以自行采收为主，向供应商采购的服务或商品体量规模发生变化，前五供应商中除了服务供应商外，还有材料和维保的供应商。报告期内确认累计采购款1,184.6万元，实际已支付1,000.97万元，剩余款项待期后支付。 （3）2024年度农事服务业务-主要客户、供应商与公司是否存在关联关系或其他业务往来、上述供应商与客户是否重叠或存在关联关系及其他业务往来，说明相关业务是否具备商业实质 经公司核查确认：2024年度主要客户、供应商与公司不存在关联关系或其他业务往来，上述供应商与客户不存在重叠或存在关联关系及其他业务往来，不存在不具备商业实质的情形。 (二)农事服务业务的具体开展模式、业务性质，采购销售合同条款中有关服务定价权、权利义务划分、违约风险责任归属、信用风险承担等情况，并结合会计师发表保留意见的具体原因，分别说明公司2023年度、2024年度农事服务业务收入确认方式的选取依据及合理性，前期财务数据是否需要更正。 1、农事服务业务的具体开展模式、业务性质 （1）业务开展模式 公司农事服务业务的业务模式为：依托于公司掌握的农业机械装备保障和精准作业服务能力，通过公司科学的组织、运营、调配、管理能力和资源安排，通过自身或战略合作伙伴（新疆优质棉生产脱采收一体化联合体等）向个人土地拥有人、土地承包商（种植大户）、采收代理人等人处承揽农事作业服务业务，再通过自主参与、自主经营与外购或安排下游服务商（公司或个人）作业的形式提供农业机械化服务。 （2）业务性质 农事服务业务贯穿了农业生产作业耕、种、管、收及收后处理的全过程，服务于水稻、小麦、玉米、棉花、油菜等主要作物，以提供插秧、旋耕、飞防打药、谷物采收、秸秆打捆、谷物烘干等具体服务内容为主旨，并在农事作业服务业务结束后，由公司直接与客户、或公司分别与客户和供应商签署结算单，并进行实际结算，通过作业服务的输出获取作业服务收入。公司当前提供的农事服务主要集中于旋耕、采收和飞防打药等几个环节。 2、采购销售合同条款中有关服务定价权、权利义务划分、违约风险责任归属、信用风险承担等情况 （1）定价权 ①与客户的定价：综合考虑去年和当年的作业市场行情，结合自己直接作业或者管理第三方作业的形式，采取自由竞价方式进行谈判定价，价格确定后签署作业协议，并对该价格和作业要求自担风险； ②与供应商的定价：若采取管理第三方进行作业的形式，则结合去年和当年的作业市场行情，结合供应商是否具备作业机械、或是否具备熟练作业人员的具体情况，采取自由竞价的方式谈判定价，价格确定后按实际作业质量和数量进行支付； 作业服务费最终总价的核定，均体现在此前谈定（签订）的作业单价和实际测定的作业亩数（次数）的基数上进行计算确定。 （2）权利义务划分 ①客户的主要权利和义务：提出具体作业需求，明确作业地块、作业类型，约定完成时限；事先告知作业服务地的地理位置、作业环境、种植规格、道路交通状况及风俗习惯等相关情况；为作业人员提供作业便利条件；按时足额支付作业费用至公司账户等。 ②公司（作业人员）的主要权利和义务：服从客户现场作业调配，于开始前进行试作业确认效果；安排足额的机械或人员完成指定作业任务；确保作业机械技术状态良好，承担农机具损失保险、驾驶员和随车作业人员意外伤害保险、第三者责任保险等各类保险；保证驾驶操作人员具备合法的驾驶资格，按照操作规程作业；在未按时收到作业费用有权停止作业；按时、保质、保量完成作业需求等。 实际操作中，当公司管理第三方进行农事作业来完成客户作业需求时，公司即为第三方作业人员（供应商）的“客户”，上述对于客户和作业人员的主要权利和义务内容基本雷同，公司对供应商的作业需求一般会等同或高于客户对公司的要求。 （3）违约风险责任归属与信用风险承担 ①合同（主要指采棉合同）约定的主要内容 甲方(客户）未能按时足额支付作业费用的，应向乙方（公司）支付滞纳金。 如甲方(客户）棉田达不到作业标准，仍要求乙方（公司）作业的，造成的作业损失由甲方自行承担;若甲方（客户）棉田达不到标准而放弃作业的，甲方（客户）应支付乙方（公司）为此筹备的机器、人员、运输费等已经产生的开支和合理损失。除上述规定以外，任何一方违反合同约定，应按照作业费总额的20%向守约方支付违约金，如违约金不足以赔偿守约方损失的，还应继续予以赔偿。如果一方需要变更或终止作业合同的，如未对对方造成损失可不承担赔偿责任;如已造成损失，则提出解除合同的一方应承担违约责任。 ②责任归属与风险承担的隔离 公司直接参与作业的，由公司直接对甲方(客户）承担风险责任；若公司存在管理和委托第三方作业人员（供应商）参与作业的情形，在上述公司独立向甲方(客户）承担风险的前提下，公司再单独与第三方作业人员（供应商）划分责任归属或风险承担，公司与上游和公司与下游之间的风险承担是互相独立、互相隔离的。 3、结合会计师发表保留意见的具体原因，分别说明公司2023年度、2024年度农事服务业务收入确认方式的选取依据及合理性，前期财务数据是否需要更正（1）会计师发表的保留意见内容、具体原因（理由和依据） 会计师在执行期初余额审计过程中，对于公司2023年度采棉农事服务按总额法确认的收入6,010万元(成本5,605万元)，截至审计报告出具日尚未获得满意的证据表明公司在该等交易中属于主要责任人角色，无法确定是否有必要对该项收入按净额法进行调整。截至审计报告日，该交易形成的收入尚有人民币541万元组织农事服务管控过程证据，会计师亦无法实施满意的替代性审计程序，证明公司在该等交易中属于主要责任人角色，以确定是否有必要对公司2024年度财务报表作出相应调整。 （2）2023年度、2024年度农事服务业务收入确认方式的选取依据及合理性，前期财务数据是否需要更正 ①2023年度 1）收入确认方式：针对2023年度的农事服务业务，收入确认方式为农事服务完成并收到价款或者取得收取款项的证据时，即双方盖章确认的实际结算单，确认劳务收入的实现。 2）收入确认主要依据：收入确认主要依据双方签订的采收作业服务合同，已按照合同要求在约定时间内完成了棉花采收作业，双方盖章确认了实际结算单。 3）成本开支记录：多以农事服务费进行记录，缺少具体的成本开支凭证。 4）过程管控记录：2023年系首年开展，只有少部分的现场作业照片，缺失过程管控底稿。 ②2024年度 1）收入确认方式：2024年主要客户（李俊强、刘荣明、曹强强、赵兴国）均为介绍农事业务给企业的中间人，每个中间人都对应大量农户，企业不直接与中间人签订合同，而是为农户直接提供农事服务完结，与农户直接签订作业验收单。 2）收入确认主要依据：作业验收单上已包含了作业人（机手）、企业名称、作业地点、作业面积、作业单价、服务总金额、服务结束时间、农户签字和按手印、身份证号、手机号、时间等具体信息。 3）成本开支记录：完整凭证记录了部分材料或服务供应商的成本支出，如新疆全锋林商贸有限公司（柴油）、新疆德佑丰农业科技有限公司（维保费、租赁费）、石河子市热隆农机服务部（服务费）、德兴市共潮生网络科技有限公司（用工服务平台）等。 4）过程管控：建立了采收作业的管理制度，登记并记录了作业机械台账、作业人员及作业任务台账、合同台账、保存了前期客户引入、现场踏勘、采收作业、材料支出、验收结算等环节的底稿支撑资料。 （3）前期财务数据是否需要更正 通过上文分析和对比发现，2023年度由于首次开展此项业务，大部分通过第三方（供应商）来完成农事服务业务，在制度建立、单据流转、底稿资料、成本反应、过程管控等多个方面相较于2024年度都显得并不完善，且缺少对第三方（供应商）进行组织、管理、管控的底稿资料进行支撑。 因此，截至本回复日，上述情况基本符合会计师描述的按照现有“未能提供必要的组织农事服务管控过程证据”的状况。 若公司后续仍然无法补充提供新的充足底稿证据进行支撑的，或且会计师亦无法实施满意的替代性审计程序，以证明公司在该等交易中属于主要责任人角色，或该等交易最终被核实存在部分不具备商业实质的情况，公司将对前期财务数据进行差错更正。公司将尽快完成后续工作，按程序实施年度审计报告保留事项的消除，并及时履行信息披露义务。 请年审会计师发表意见，并结合就相关事项履行的审计程序及取得的审计证据，说明审计意见是否恰当 会计师核查程序及核查意见 (一)核查程序 1、了解和评价公司与农事服务确认相关的关键内部控制； 2、获取农事服务从中间人、农机操作人员(机手)到终端农户的台账，并与账面收入记录进行核对； 3、获取公司农事服务的服务过程材料，包括农事服务作业台账、验收单，进行抽样核对，判断公司在该等服务中的角色是主要责任人还是代理人；4、获取采收完成后终端农户签订的验收单，检查验收单内容并与农事服务明细账进行抽样核对； 5、抽样检查分析部分农事服务现场过程作业的照片； 6、对主要中间人客户及终端农户进行现场访谈和视频访谈相结合，确认该农事服务的真实性、准确性； 7、分析检查公司提供农事服务的成本明细，包括但不限于油料消耗、物料消耗、维保、农资使用、农机租赁等必要服务成本等明细资料或单据，判断公司在农事服务的角色是主要责任人或代理人；是否存在人为增加交易环节的情形，该等交易是否具备商业实质； 8、抽样检查农户回款原始凭据(包括微信、支付宝，银行回单等转账截图)，并与账面回款金额进行核对； 9、远程电话回访或现场访谈2023年度、2024年终端需求农户，了解公司在相应年度提供服务的真实性； 10、检查农事服务的主要客户、主要供应商背景信息，确认是否存在潜在未识别的关联方关系。对于有疑惑可能存在相互关联关系的客户或供应商，要求公司向相关供应商或客户索取相关期间的银行账户流水，检查是否存在资金流水异常的情11、向管理层了解因审计证据不足导致我们发表保留意见的因素是否可以解除，进一步检查自2024年度审计报告出具日至本回复日公司追加的补充证据，综合判断保留意见原因是否可以消除以及如何消除。 (二)核查意见 1、关于2023年农事服务：我们在执行2024年度财务报表审计之期初余额审计过程中，对于公司2023年度采棉农事服务按总额法确认的收入6,010万元(成本5,605万元)，截至审计报告日，该交易形成的收入尚有人民币541万元未收回。截至审计报告日未获得满意的公司组织农事服务管控过程证据，以表明公司在该等交易中属于主要责任人角色，甚至无法判断该等交易是否存在部分不具备商业实质的情况，无法确定是否有必要对该项收入进行调整，故出具了保留意见之审计报告。 未获得满意的证据主要包括：(1)无法获得满意的、公司作为主要责任人组织农事服务管控的过程证据(包括但不限于油料消耗、机物品消耗、维保、农资使用、农机租赁等必要服务成本等明细资料)；2023年度公司农事服务成本基本外包，我们亦无法获得外包供应商穿透至终端农户的服务成本明细，以证实公司的主要责任人角色；(2)电话抽样回访2023年度终端农户，总共约590农户，我们抽样检查了约120户，电话接通约40户，接通且对方知悉系公司提供农事服务的不超过10户，接通率或对方确认率难以达到审计确认标准；(3)2023年主要采购服务商巴州盛臻禾(2023年交易金额3,080万元)系2023年10月新设立，其法定代表人谭世鹏原系公司当年主要客户巴州悦丰(当年交易金额4,260万元)的监事。尽管公司解释谭世鹏由于与巴州悦丰生意理念不合而从巴州悦丰离职，但我们仍然无法获得满意的证据判断巴州盛臻禾与巴州悦丰是否存在潜在关联方关系，公司作为终端农户→巴州悦丰→公司→巴州盛臻禾的农事服务链条的其中一环，是否存在着人为增加交易环节导致不具备商业实质的情况。 上述错报如存在，将对星光农机2023年度财务报表影响重大，但仅限于对“营业收入”、“营业成本”、“应收账款”等特定报表科目产生影响，不具有广泛性。根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》、《中国注册会计师审计准则第1511号——比较信息：对应数据和比较财务报表》相关规定，我们对星光农机2024年度财务报表发表了保留意见。 截至本回复出具日，公司仍然在进行自查，待公司自查有了初步结论，我们将根据公司自查的证据追加执行适当的审计程序，并对该等交易事项涉及到的公司前期会计差错更正进行专项鉴证。 2、关于2024年农事服务：截至审计报告出具日我们未发现公司对2024年度农事服务相关会计处理存在着不符合企业会计准则之规定的情形。 问题二：关于收入确认。 公司主营采棉机等农业机械销售业务，主要采用经销商买断式销售的模式。报告期内，公司实现营业收入2.69亿元，同比下滑12.65%，期末应收账款余额为2.69亿元，同比增长16.16%。前期业绩预告相关公告显示，由于采棉机等销售业务回款差，公司根据收入确认准则相关规定审慎确认收入，因此影响2024年收入金额约4,000万元。 请公司补充披露：(1)近三年对前十大经销商销售的基本情况，上述经销商具体信息、合作历史、收入确认条件、结算模式、付款安排、回款进度等，并说明公司是否存在通过向经销商压货提前确认收入的情形；(2)说明本年度基于谨慎性原则未确认收入所涉交易相对方的具体情况，未能确认收入的具体原因和依据；(3)结合上述问题，说明公司以前年度与问题(2)中所涉客户及其他客户是否存在类似交易情形，并说明前期收入确认是否合理、审慎。请年审会计师发表意见。 公司回复： (一)近三年对前十大经销商销售的基本情况，上述经销商具体信息、合作历史、收入确认条件、结算模式、付款安排、回款进度等，并说明公司是否存在通过向经销商压货提前确认收入的情形； 1、近三年前十大经销商销售的基本情况，上述经销商具体信息、合作历史、回款进度等 由于公司推行的是滚动回款，当年度收到的款项先清往期应收余额，因此，表格内“当年度确认应收账款金额的回款情况”无数字并不代表该经销商在各报告期无实际回款，仅是对各报告期当期确认应收账款金额的实际回款情况做了列示。 （1）2024年度前十大经销商情况 单位：万元
（2）2023年度前十大经销商情况 单位：万元
单位：万元
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