[年报]ST尔雅(600107):上海证券交易所对公司2024年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告

时间：2025年07月04日 20:24:18 中财网

原标题:ST尔雅:关于上海证券交易所对公司2024年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告

证券代码：600107 证券简称：ST尔雅 公告编号：2025043
湖北美尔雅股份有限公司
关于上海证券交易所对公司2024年年度报告的
信息披露监管工作函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2025年5月30日，湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”）收到上海证券交易所发来的《关于湖北美尔雅股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函[2025]0709号）（以下简称“《工作函》”）。在收到《工作函》后，公司立即组织相关人员对有关问题进行了逐项分析与核实，现就《工作函》相关事项回复如下：
一、关于主营业务
年报显示，报告期内公司实现营业收入3.30亿元，同比下滑27.42%，其中服装业务、医疗业务及其他业务收入分别为2.86亿元、2979.86万元及1361.31万元。公司服装业务主要由直营店、加盟联营店、出口加工、团购订单等构成，报告期内直营渠道平均门店收入275.58万元,加盟联营店平均门店收入76.93万元，二者差异较大。

请公司：（1）说明服装业务直营店平均营收远高于加盟联营店的原因，上述差异是否存在于同行业可比公司；（2）分业务板块列示公司前五大客户和供应商的名称、销售或采购金额、提供和采购的产品或服务、货款结算情况、是否存在关联关系、关联交易定价是否公允，说明近三年公司主要客户和供应商是否存在较大变化，变化原因和对公司业务的影响；（3）结合不同板块业务相关合同条款、商业实质，列示各版块业务收入确认政策，说明收入确认相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；（4）结合报告期营业收入的具体构成，说明扣除与主营业务无关的收入和不具备商业实质的收入的具体情况，是否还存在其他应当扣除的收入项，如是，请列示扣除相关影响后的营业收入和（一）说明服装业务直营店平均营收远高于加盟联营店的原因，上述差异是否存在于同行业可比公司
公司回复：
公司销售渠道主要包括直营店、加盟联营店、出口加工、团购订单。其中，直营店是指公司直接设立和经营管理的专卖店，店铺形式一般为底商；加盟联营店主要指商场专柜。报告期内，公司直营渠道平均销售收入275.58万元，较加盟联营店平均门店收入76.93万元多198.65万，主要原因包括：直营店店面规模大于加盟联营店；直营店产品品类多于加盟联营店；直营店客户更多是对公司品牌认可度较高的老客户，而加盟联营店是商场设置专柜，商场品牌多，品牌竞争激烈，客户购买品牌服装选择范围广。基于以上缘由，直营渠道平均销售收入高于加盟联营店平均收入。在同行业可比公司中，也存在直营店平均营收高于加盟店平均营收的情况，详见以下公司相关可比数据。

同行业可 比公司	门店数量 （个）		营业收入 （万元）		平均单店收入 （万元）
	直营店	加盟联营店	直营店	加盟联营店	直营店	加盟联营店
红豆股份	496	504	61,920.12	22,457.86	124.84	44.56
比音勒芬	644	650	256,775.70	113,911.38	398.72	175.25
ST步森	33	172	2,679.55	5,184.29	81.20	30.14
九牧王	896	1475	144,837.59	127,224.33	161.65	86.25
报喜鸟	851	964	199,787.41	80,073.68	234.77	83.06
太平鸟	1128	2245	280,847.00	206,221.35	248.98	91.86

（二）分业务板块列示公司前五大客户和供应商的名称、销售或采购金额、提供和采购的产品或服务、货款结算情况、是否存在关联关系、关联交易定价是否公允，说明近三年公司主要客户和供应商是否存在较大变化，变化原因和对公司业务的影响
公司回复：
1. 服装板块
（1）2022年-2024年公司服装板块前五大客户情况如下：

序 号	客户名称	2024年度销 售金额(万 元）	占比	销售 产品	结算 方式	是否 关联 方	价格公 允性
1	日本三泰衣料株式会社	4,405.81	15.40%	服装	电汇	否	市场价
2	国家税务总局湖北省税务局	1,682.44	5.88%	服装	电汇	否	市场价
3	泷定名古屋株式会社	757.86	2.65%	服装	电汇	否	市场价
4	中建三局第三建设工程有限公责 任公司	526.05	1.84%	服装	电汇	否	市场价
5	国网天津市电力公司	430.41	1.50%	服装	电汇	否	市场价
小计	7,802.57	27.27%
销售总额	28,609.03

序 号	客户名称	2023年度销 售金额(万 元）	占比	销售 产品	结算 方式	是否 关联 方	价格公 允性
1	日本三泰衣料株式会社	5,596.24	16.59%	服装	电汇	否	市场价
2	武汉农村商业银行股份有限公司	1,096.65	3.25%	服装	电汇	否	市场价
3	国家税务总局湖北省税务局	870.03	2.58%	服装	电汇	否	市场价
4	泷定名古屋株式会社	633.63	1.88%	服装	电汇	否	市场价
5	武汉地铁集团有限公司	536.68	1.59%	服装	电汇	否	市场价
小计	8,733.23	25.89%
销售总额	33,740.03

序 号	客户名称	2022年度 销售金额( 万元）	占比	销售 产品	结算 方式	是否 关联 方	价格 公允 性
1	日本三泰衣料株式会社	4,497.55	14.24%	服装	电汇	否	市场 价
2	JUSTBINTRADECOLIMITED(葡 萄牙）	1,028.21	3.25%	服装	电汇	否	市场 价
3	际华三五零二职业装有限公司	469.79	1.49%	服装	电汇	否	市场 价
4	六福珠宝	325.94	1.03%	服装	电汇	否	市场 价
5	武汉地铁集团有限公司	299.91	0.95%	服装	电汇	否	市场 价
小计	6,621.40	20.96%
销售总额	31,592.62

从近三年前五大客户来看，日本三泰衣料株式会社是公司长期合作单位，有较好的合作关系。本报告期内，由于整体经济环境影响，该客户向公司提供订单量较上年减少，导致出口收入下降；公司其他客户系团购订单客户，该类客户具有不确定性，目前服装行业竞争激烈，受国际国内环境影响，参与传统服装品牌团购订单业务企业越来越多，竞标难度加大。

（2）2022年-2024年公司服装板块直营店、联营加盟店前五大客户情况如下：

销售渠道	客户名称	2024年度 销售金额( 万元）	占比	合作年限	交易内容	结算方 式	期后回款方式	是否为 关联方/ 其他资 金往来
直营店	1、湖北美尔雅销售有限公司展 销厅（黄石市桂林南路）	1,080.83	12.65%	10年以上	服装销售	POS机	当日回款	否
	3、湖北美尔雅销售有限公司专 卖店（黄石市消防路）	342.37	4.01%	10年以上	服装销售	POS机	当日回款	否
	4、湖北美尔雅销售有限公司卓 刀泉专卖店（武汉市珞瑜路）	338.12	3.96%	10年以上	服装销售	POS机	当日回款	否
	5、湖北美尔雅销售有限公司女 装店（黄石市桂林南路与苏州 路交叉口）	309.20	3.62%	10年以上	服装销售	POS机	当日回款	否
	小计	2,471.72	28.93%
	销售总额	8,543.32
加盟联营 店	1、武商集团股份有限公司武汉 国际广场购物中心美尔雅专柜	414.81	4.46%	10年以上	服装销售	电汇	45天回款周期	否
	2、南京中央商场集团联合营销 有限公司大冶雨润国际广场美 尔雅专柜	337.87	3.63%	10年以上	服装销售	电汇	45天回款周期	否
	3、武商黄石购物中心管理有限 公司武商黄石购物中心美尔雅 专柜	301.95	3.24%	6年以上	服装销售	电汇	45天回款周期	否
	4、武汉中商集团有限公司中商 广场购物中心美尔雅专柜	294.77	3.17%	10年以上	服装销售	电汇	45天回款周期	否
	5、湖北黄商集团股份有限公司 黄冈黄商女装	225.41	2.42%	10年以上	服装销售	电汇	45天回款周期	否
	小计	1,574.81	16.92%
	销售总额	9,308.40

销售渠道	客户名称	2023年度 销售金额( 万元）	占比	合作年限	交易内容	结算方 式	期后回款方式	是否为 关联方/ 其他资 金往来
直营店	1、湖北美尔雅销售有限公司展 销厅（黄石市桂林南路）	943.36	8.36%	10年以上	服装销售	POS机	当日回款	否
	2、湖北美尔雅销售有限公司高 新温泉服装店（咸宁市温泉大 道）	500.64	4.44%	10年以上	服装销售	POS机	次月回款	否
	3、湖北美尔雅销售有限公司卓 刀泉专卖店（武汉市珞瑜路）	476.84	4.23%	10年以上	服装销售	POS机	当日回款	否
	4、湖北美尔雅销售有限公司专 卖店（黄石市消防路）	433.07	3.84%	10年以上	服装销售	POS机	当日回款	否
	5、湖北美尔雅销售有限公司女 装店（黄石市桂林南路与苏州 路交叉口）	406.26	3.60%	10年以上	服装销售	POS机	当日回款	否
	小计	2,760.17	24.47%
	销售总额	11,278.99
加盟联营 店	1、武商集团股份有限公司武汉 国际广场购物中心美尔雅专柜	477.24	4.02%	10年以上	服装销售	电汇	45天回款周期	否
	2、南京中央商场集团联合营销 有限公司大冶雨润国际广场美 尔雅专柜	386.83	3.26%	10年以上	服装销售	电汇	45天回款周期	否
	3、武商黄石购物中心管理有限 公司武商黄石购物中心美尔雅 专柜	366.92	3.09%	5年以上	服装销售	电汇	45天回款周期	否
	4、武汉中商集团有限公司中商 广场购物中心美尔雅专柜	264.57	2.23%	10年以上	服装销售	电汇	45天回款周期	否
	5、武汉中商集团有限公司咸宁 分公司中商百货美尔雅专柜	255.01	2.15%	10年以上	服装销售	电汇	45天回款周期	否
	小计	1,750.57	14.75%
	销售总额	11,864.97
销售渠道	客户名称	2022年度 销售金额( 万元）	占比	合作年限	交易内容	结算方 式	期后回款方 式	是否为 关联方/ 其他资 金往来
直营店	1、湖北美尔雅销售有限公司展 销厅（黄石市桂林南路）	766.94	7.70%	10年以上	服装销售	POS	当日回款	否
	2、湖北美尔雅销售有限公司高 新温泉服装店（咸宁市温泉大道 ）	732.31	7.36%	10年以上	服装销售	POS	次月回款	否
	3、湖北美尔雅销售有限公司卓 刀泉专卖店（武汉市珞瑜路）	417.3	4.19%	10年以上	服装销售	POS	当日回款	否
	4、湖北美尔雅销售有限公司专 卖店（黄石市消防路）	308.83	3.10%	10年以上	服装销售	POS	当日回款	否
	5、湖北美尔雅销售有限公司九 江专卖店（九江市浔阳路）	284.68	2.86%	10年以上	服装销售	POS	次月回款	否
	小计	2,510.06	25.22%
	销售总额	9,953.97
加盟联营 店	1、武商集团股份有限公司武汉 国际广场购物中心美尔雅专柜	647.67	5.56%	10年以上	服装销售	电汇	45天回款周 期	否
	2、武商黄石购物中心管理有限 公司武商黄石购物中心美尔雅 专柜	417.77	3.58%	3年以上	服装销售	电汇	45天回款周 期	否
	3、南京中央商场集团联合营销 有限公司大冶雨润国际广场美 尔雅专柜	321.71	2.76%	10年以上	服装销售	电汇	45天回款周 期	否
	4、武商集团股份有限公司世贸 广场购物中心美尔雅专柜	280.32	2.40%	10年以上	服装销售	电汇	45天回款周 期	否
	5、武汉中商集团有限公司中商 广场购物中心美尔雅专柜	260.88	2.24%	10年以上	服装销售	电汇	45天回款周 期	否
	小计	1,928.35	16.54%
	销售总额	11,658.43

（3）服装板块前五大供应商情况如下：

序 号	供应商名称	2024年度 采购金额 （万元）	占比	采购产品	结算 方式	是否 关联 方	价格公 允性
1	武汉几柚服装有限公司	513.76	5.94%	T恤及团购防寒服 加工	电汇	否	市场价
2	浙江鹰堡服饰有限公司	373.97	4.32%	羽绒服、尼克服等	电汇	否	市场价
3	湖北好莱科商贸有限公 司	332.38	3.84%	羽绒服、T恤及团购 防寒服加工费	电汇	否	市场价
4	浙江桐乡市绒城服饰有 限公司	228.97	2.65%	毛衫、T恤	电汇	否	市场价
5	丰城市裕峰羽绒有限公 司	227.86	2.63%	加工团购防寒服	电汇	否	市场价
小计	1,676.94	19.38%
采购总额	8,652.85

序 号	供应商名称	2023年度 采购金额 （万元）	占比	采购产品	结算 方式	是否 关联 方	价格公 允性
1	北京朗顿制衣有限公 司	690.25	3.96%	尼克服、羽绒服类	电汇	否	市场价
2	北京禧尔森服饰有限	614.63	3.52%	尼克服类	电汇	否	市场价
	公司
3	江苏阳光呢绒服饰销 售有限公司	611.76	3.51%	面料采购	电汇	否	市场价
4	武汉创经纬业服饰发 展有限公司	509.03	2.92%	面料采购	电汇	否	市场价
5	浙江鹰堡服饰有限公 司	485.43	2.78%	皮草类	电汇	否	市场价
小计	2,911.10	16.70%
采购总额	17,436.86

序 号	供应商名称	2022年度 采购金额 （万元）	占比	采购产品	结算 方式	是否 关联 方	价格 公允 性
1	北京朗顿制衣有限公 司	543.04	3.68%	尼克服、羽绒服类	电汇	否	市 场 价
2	北京禧尔森服饰有限 公司	509.20	3.45%	尼克服类	电汇	否	市场 价
3	鲁泰纺织股份有限公 司	497.48	3.37%	面料采购	电汇	否	市场 价
4	菲拉特（北京）贸易 有限公司	393.19	2.67%	面料采购	电汇	否	市场 价
5	北京意厉维纺织品有 限公司	369.20	2.50%	面料采购	电汇	否	市场 价
小计	2,312.11	15.68%
采购总额	14,747.78

公司每年的采购产品因公司承接团购订单需求服装服饰配比不同而变化。

如2024年度的团购订单中的防寒服，公司现有生产工艺难以达成，为保证团购订单保质保量如期交付，公司寻找武汉几柚服装有限公司进行加工合作。鉴于目前总体上是需方市场，公司选择供应商基于价格优先、品质优先的原则，前五大供应商变化不会对公司业务产生实质影响。

2. 医药板块
（1）2022年-2024年公司医药板块前五大客户情况：
公司医药板块客户主要是门店零售端顾客。

（2）医药板块前五大供应商情况如下：
医药板块前五大供应商是长期合作供应商，主要基于市场价格购进中西成药、保健品及医疗器械，结算方式是60-75天账期的现金结款，公司与下列供应商之间不存在关联关系：

序号	供应商名称	2024年1-4月采购额 （万元）	占比
1	青海九州通医药有限公司	706.40	40.46%
2	兰州强生医药集团有限公司	326.95	18.73%
3	漱玉医药物流(山东)有限公司	235.39	13.48%
序号	供应商名称	2024年1-4月采购额 （万元）	占比
4	兰州佛慈西城药业集团有限责任公司	61.78	3.54%
5	青海灵峰药业有限责任公司	54.13	3.10%
小计	1,384.65	79.31%
采购总额	1,745.93

注：2024年度公司医药板块并表期间为2024年1月-4月。

序号	供应商名称	2023年度采购额 （万元）	占比
1	华润青海医药有限公司	1,992.41	28.50%
2	西宁九州通医药有限公司	1,108.65	15.86%
3	漱玉医药物流(山东)有限公司	972.75	13.92%
4	兰州强生医药集团有限公司	542.99	7.77%
5	青海灵峰药业有限责任公司	276.69	3.96%
小计	4,893.49	70.01%
采购总额	6,989.84

序号	供应商名称	2022年度采购额 （万元）	占比
1	华润青海医药有限公司	1,084.43	15.51%
2	兰州佛慈西城药业集团有限责任公司	792.74	11.34%
3	兰州强生医药集团有限公司	574.12	8.21%
4	西宁九州通医药有限公司	330.57	4.73%
5	陕西欣泽华州医药有限公司	322.06	4.61%
小计	3,103.92	44.41%
采购总额	5,646.92

（三）结合不同板块业务相关合同条款、商业实质，列示各版块业务收入确认政策，说明收入确认相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定公司回复：
1. 公司服装业务板块
（1）服装板块的业务模式
公司服装业务包括生产加工和销售，涉及品牌男装、女装及配套服饰产品。

公司国内营销渠道主要包括零售、团购订制和网购等，零售以直营店、加盟店、商场专柜为主，以自营模式与经销相结合的模式经营；团购主要包括对外承接男、女各式品牌服装的团体加工、订制业务，网购产品与实体店经营不同品类产品。外贸加工业务主要包括来料加工、进料加工和一般贸易三种经营模式。

公司主要分线下店铺零售业务、团体定制销售业务及出口外销业务，零售业务的信用周期短，基本上在交付货品当天或1个月内均可收到货款，团体定制销售业务和出口外销业务可以收到部分预付款，且尾款按合同条款支付。

（2）公司服装收入确认政策
公司以控制权转移作为收入确认时点的判断标准,在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。履约义务是指合同中本公司向客户转让可明确区分商品的承诺。交易价格是指本公司因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及本公司预期将退还给客户的款项。

公司的产品销售属于在某一时点履行的履约义务，主要分为零售、团购和出口三种模式。

1）零售模式：A.商场：对于存放于商场中用于销售的货品，公司拥有控制权，终端消费者与商场结算，商场扣除销售分成后与公司结算，店铺由公司运营管理。公司每月就货品销售情况与商场对账，核对一致后商场向公司提供结算清单，公司依据商场结算单，按照扣除商场销售分成后的金额确认收入。此种销售模式于收到商场核对一致的结算清单时确认销售收入；B.专卖店：公司店铺开展产品零售采取自收银模式直接与终端消费者结算，公司将产品交付终端消费者后，公司即收到货款。公司依据自行销售清单，按照向消费者实际销售金额确认收。

2）团购模式：公司根据与团购客户签订的团购合同的相应条款，货物的所有权和风险自交付团购客户时转移，在公司将产品运送至合同约定交货地点并由客户确认接受、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。

3）出口部分根据与客户签订的加工合同的相应条款进行交货，外销交货模式为FOB模式（船上交货）模式，在公司已根据合同约定将产品报关，装货上船，已收取货款或取得了收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。

零售模式、团购模式、出口模式在向客户转让商品前，公司均已取得了商品的控制权，交易过程中公司负有交付货物、保证货物质量完好的责任，承担了货物的主要风险，因此，服装板块按照总额法确认收入。

服装板块收入确认符合企业会计准则的规定。

2. 公司医药业务板块
（1）医药板块的业务模式
医药板块主要从事药品、保健品、医疗器械等的连锁零售业务，公司主要经营模式包括商品采购、物流配送、仓储管理和门店销售业务流程。商品由公司本部统一采购、配送，各连锁门店的商品定价在本部指导下完成。公司运营系统雨人G3会对所有的商品进行进、销、存全程管理，顾客购买的商品可以通过现金、银联卡、医保卡以及互联网支付等方式结算，所有销售数据均统一上传至公司雨人G3系统，便于进行销售分析满足顾客需求。

（2）医药板块收入确认政策
商品由公司本部统一采购、配送至公司的各个连锁门店。各连锁门店零售业务系公司通过所属的各零售门店进行现款销售（含银行卡）或医保刷卡销售，将商品销售给零售客户，并收取价款或取得银行刷卡回执单、医保刷卡回执单，此时商品的控制权转移，公司在该时点确认收入实现。

公司从供应商处购进商品入库后即获得商品的经营权和控制权，公司不存在代销商品的行为，即在向零售客户转让商品前公司已经取得了商品的控制权，公司承担向客户转让商品的主要责任，公司有权自主决定商品价格。公司在交易过程中为主要责任人，而非代理人，公司按照已收或应收对价总额确认收入，即公司按照总额法确认收入。

医药板块收入确认符合企业会计准则的规定。

（四）结合报告期营业收入的具体构成，说明扣除与主营业务无关的收入和不具备商业实质的收入的具体情况，是否还存在其他应当扣除的收入项，如是，请列示扣除相关影响后的营业收入和净利润金额
公司回复：
报告期内公司营业收入扣除情况如下表所示：

项目	2024年度 （万元）	具体扣 除情况
营业收入扣除项目合计金额	371.44
一、与主营业务无关的业务收入
1.正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无形资产、包 装物，销售材料，用材料进行非货币性资产交换，经营受托管理业 务等实现的收入，以及虽计入主营业务收入，但属于上市公司正常 经营之外的收入。	351.21	资产租 赁和材 料及包 装物销 售收入
2.不具备资质的类金融业务收入，如拆出资金利息收入；本会计年 度以及上一会计年度新增的类金融业务所产生的收入，如担保、商 业保理、小额贷款、融资租赁、典当等业务形成的收入，为销售主 营产品而开展的融资租赁业务除外。
3.本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入。	20.23
4.与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入。
5.同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入。
6.未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入。
与主营业务无关的业务收入小计	371.44
二、不具备商业实质的收入
1.未显著改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交易 或事项产生的收入。
2.不具有真实业务的交易产生的收入。如以自我交易的方式实现 的虚假收入，利用互联网技术手段或其他方法构造交易产生的虚假 收入等。
3.交易价格显失公允的业务产生的收入。
4.本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的 子公司或业务产生的收入。
5.审计意见中非标准审计意见涉及的收入。
6.其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入。
不具备商业实质的收入小计
三、与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入

除此之外，公司不存在其他根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号—业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定予以扣除的营业收入。

（五）请年审会计师发表意见
会计师回复：
1、核查程序
（1）获取加盟店、直营店的销售台账，并与销售明细账进行对比，了解收入确认的会计政策和依据，并对其是否符合会计准则进行判断；
（2）分析各业务板块前五大供应商和客户的情况，查询供应商与客户是否存在重叠或其他业务往来，查询主要客户及供应商工商信息资料，识别是否存在关联关系；
（3）对公司管理层进行访谈，了解不同销售渠道业务流程、结算方式、收入确认方法等情况，取得不同销售模式下业务合同、销售凭证等业务资料，审阅销售合同中的主要条款，包括控制权相关条款，以了解和评估公司收入确认政策分析公司收入确认的方法是否符合企业会计准则；
（4）对营业收入及毛利率按月度、客户等实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；
（5）根据收入确认条件，对账面记录的交易选取样本，核对合同或订货单、出库单、结算单或签收单、发票、报关单等原始单据，评价收入确认的真实性；对资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试，评价营业收入是否确认于恰当期间；
（6）查询主要客户工商信息资料，识别是否存在关联关系；结合应收账款函证，以抽样方式向主要客户函证销售收入；对于期末应收余额较大客户进行期后回款情况检查。

2、核查意见
根据我们执行公司2024年度财务报表审计程序，公司上述披露与我们了解的信息一致。公司服装业务直营店平均营收高于加盟联营店具有合理性。公司与前五大供应商、客户不存在关联关系或其他资金或业务往来，近三年公司主要客户和供应商的变化符合经营实际情况。公司收入确认相关会计处理符合会计准则的规定。公司关于营业收入扣除的披露与公司实际经营情况一致，符合《上海交易所上市公司自律监管指南第2号—业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定。

二、关于内部控制否定意见
公司2024年内部控制被出具否定意见的审计报告，主要事项为公司与中通南方开展煤炭贸易业务过程中存在开具不具备商业实质的商业承兑汇票，相互对开、背书转回等票据异常交易等行为。且公司在开具和收到商业承兑汇票后未及时进行账务处理，导致公司2024年三季度、2024年年度经审计的财务报表出现重大错报。

请公司：（1）说明开具不具备商业实质的商业承兑汇票的相关情况，包括但不限于第三方名称、主营业务、注册地址、往来金额、是否与中通南方及公司存在关联关系，在未经必要的背调程序情况下向第三方开具商业承兑汇票的原因，存在相互对开、背书转回等票据异常交易行为的原因；（2）补充披露煤炭贸易的具体内容、明细金额、目前进展、预付大额款项是否符合行业惯例。

并结合相关方的履约能力，分析说明后续履约安排，相关款项是否已计提减值准备；（3）说明在开具和收到商业承兑汇票后未及时进行账务处理的原因，上述行为对公司三季报的影响，是否已进行整改；（4）相关贸易往来及票据行为是否构成非经营性资金占用。请年审会计师对上述问题发表意见。

（一）说明开具不具备商业实质的商业承兑汇票的相关情况，包括但不限于第三方名称、主营业务、注册地址、往来金额、是否与中通南方及公司存在关联关系，在未经必要的背调程序情况下向第三方开具商业承兑汇票的原因，存在相互对开、背书转回等票据异常交易行为的原因
公司回复：
因中通南方在贵州当地以及煤炭行业均具有较为丰富的资源优势，能够获取优质的煤炭供应渠道资源，2024年7月公司与中通南方签订框架意向协议，约定由中通南方向公司供应煤炭。随后，中通南方作为买方与某煤业公司（以下“煤业公司”）于2024年7月签订了煤炭购销合同。

鉴于公司仅有通过票据支付该批煤炭采购货款的意向，而煤业公司不接受票据支付，仅接受银行转账或现金支付，中通南方作为中间方自身资金不足，无法足额垫付。因此，在未告知公司实情的情况下，中通南方为了完成交易，通过合作的关联公司，即下表中所列第三方公司进行票据变现，并由第三方公司以银行转账方式向煤业公司进行支付，煤业公司收到货款后再组织备货与供货。鉴于2013年国务院公布的《国务院关于废止和修改部分行政法规的决定》废止《煤炭生产许可证管理办法》取消了煤炭经营资格审批，因此，在煤炭贸易业务中，存在相当数量的中间贸易商，其本身不经营煤炭业务，但因为其有煤炭渠道和资源，因而能够承接煤炭贸易业务，中通南方亦是如此。中通南方向公司隐瞒了此番交易过程，让公司一直误以为第三方公司是中通南方的渠道方。

公司以中通南方为供货核心，在2024年7月至9月期间，分别与中通南方指定的第三方公司签订贸易合同，由第三方公司向公司供应煤炭，价格根据市场行情协商确定，在合同约定的数量内以实际采购为准，公司向第三方公司出具票据且不得向其他方转让。由于市场煤炭价格持续下跌，公司基本无利润空间，一直未提货，公司要求中通南方及第三方将票据背书转回公司，但中通南方要求继续履行合同，为此中通南方及其指定第三方向公司开出票据为公司提供相应的履约保证，公司被动收票。

公司与中通南方及其指定的第三方票据往来情况如下：
金额单位：万元

序 号	第三方公司名称	成立时间	注册资本	主营业务	注册地址	应付票据			应收票据
						开具	收回	2024年12月 31日余额	收票	2024年12月 31日余额
1	中海海峡（福建）城 乡建设开发有限公司	2022-8-16	5000	建设工程施工； 煤炭开采	福建省闽侯县甘蔗街道滨江西大道88号领海 三期2#楼6层627公寓式办公	0.01	0.01
2	福建中交华海建设有 限公司	2014-9-4	10000	建设工程施工	福建省福州市仓山区仓山镇三高路152号海通 商务中心（海通广场）2号楼13层15商务办公	50	50
3	山西同钰建设工程有 限公司	2017-1-4	12000	建设工程施工	山西省太原市万柏林区长兴南街58号紫竹园3 号楼502	50		50	35	35
4	湖南夯实贸易有限公 司	2016-3-31	5000	金属材料销售	长沙市雨花区万家丽中路一段358号上河国际 商业广场B栋513房	50		50
5	内蒙古资博商贸有限 公司	2016-11-28	5800	煤炭、焦炭、铁 精粉、矿产品销 售及运输服务	内蒙古自治区呼和浩特市新城区东二环爱民 路东口一家村新村小区1号楼四单元东户	100		100
6	江西奥峰科技有限公 司	2024-6-20	100	技术服务	江西省新余市渝水区孔目江街道办事处中山 路57号	100	100
7	安徽杨五园林绿化工 程有限公司	2021-12-1	3666	园林绿化工程 施工	安徽省阜阳市阜南县经济开发区陶子河路国 邦家居建材城B6栋108-109号	900	400	500	270	270
8	秦皇岛市威拓矿产品 有限公司	2009-1-16	1020	煤炭及金属制 品销售	河北省秦皇岛市海港区东港路476号三五四四 厂区内	315		315
序 号	第三方公司名称	成立时间	注册资本	主营业务	注册地址	应付票据			应收票据
						开具	收回	2024年12月 31日余额	收票	2024年12月 31日余额
9	山东庆多建筑工程有 限公司	2020-1-16	2000	建设工程施工	山东省菏泽市牡丹区黄河西路义乌商贸城a区 8号楼5008室	200	100	100	100	100
10	山西兆增智能科技有 限公司	2020-7-2	2000	建筑劳务分包； 建设工程设计	山西省太原市小店区平阳路1号金茂大厦A座 27C（山西大账房商务秘书有限公司160号）集 群登记	500		500
11	湖北陕外得瑞建设工 程有限公司	2023-2-24	1000	建设工程施工	湖北省武汉市江汉区中央商务区泛海国际 SOHO城（一期）第7幢34层3号（创璟众创空 间-1008号）				270	270
12	中通南方技术有限公 司	2014-4-16	1000	建设工程设计； 建设工程施工	贵州省贵阳市贵阳高新区长岭街道金阳科技 产业园一号服务站1号楼221室	1360	510	850	700	700
	合计					3625.01	1160.01	2465	1375	1375

注：上述第三方单位与公司不存在关联关系，根据中通南方向公司出具的说明，中通南方表示与上述其他第三方单位不存在关联关系。（未完）