[年报]ST尔雅(600107):中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于湖北美尔雅股份有限公司2024年年度报告信息披露监管工作函的回复
原标题:ST尔雅:中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于湖北美尔雅股份有限公司2024年年度报告信息披露监管工作函的回复 2024年年度报告的信息披露监管工作函的回复 众环专字(2025)0101218号 上海证券交易所上市公司管理二部： 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“我们”）作为湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“美尔雅公司”或“公司”）2024年度财务报表的审计机构，于2025年4月28日出具了众环审字(2025)0103208号保留意见审计报告。 根据贵部《关于湖北美尔雅股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管工作函》（“上证公函【2025】0709号”，以下简称“工作函”）的要求，我们以对美尔雅公司相关财务报表执行的审计工作为依据，对监管工作函中需要本所回复的相关问题履行了核查程序，现将核查情况说明如下： 一、关于主营业务 年报显示，报告期内公司实现营业收入3.30亿元，同比下滑27.42%，其中服装业务、医疗业务及其他业务收入分别为2.86亿元、2979.86万元及1361.31万元。公司服装业务主要由直营店、加盟联营店、出口加工、团购订单等构成，报告期内直营渠道平均门店收入275.58万元,加盟联营店平均门店收入76.93万元，二者差异较大。 请公司：（1）说明服装业务直营店平均营收远高于加盟联营店的原因，上述差异是否存在于同行业可比公司；（2）分业务板块列示公司前五大客户和供应商的名称、销售或采购金额、提供和采购的产品或服务、货款结算情况、是否存在关联关系、关联交易定价是否公允，说明近三年公司主要客户和供应商是否存在较大变化，变化原因和对公司业务的影响；（3）结合不同板块业务相关合同条款、商业实质，列示各版块业务收入确认政策，说明收入确认相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；（4）结合报告期营业收入的具体构成，说明扣除与主营业务无关的收入和不具备商业实质的收入的具体情况，是否还存在其他应当扣除的收入项，如是，请列示扣除相关影响后的营业收入和净利润金额。请年审会计师发表意见。 （一）说明服装业务直营店平均营收远高于加盟联营店的原因，上述差异是否存在于同行业可比公司 公司回复： 公司销售渠道主要包括直营店、加盟联营店、出口加工、团购订单。其中，直营店是指公司直接设立和经营管理的专卖店，店铺形式一般为底商；加盟联营店主要指商场专柜。报告期内，公司直营渠道平均销售收入275.58万元，较加盟联营店平均门店收入76.93万元多198.65万，主要原因包括：直营店店面规模大于加盟联营店；直营店产品品类多于加盟联营店；直营店客户更多是对公司品牌认可度较高的老客户，而加盟联营店是商场设置专柜，商场品牌多，品牌竞争激烈，客户购买品牌服装选择范围广。基于以上缘由，直营渠道平均销售收入高于加盟联营店平均收入。在同行业可比公司中，也存在直营店平均营收高于加盟店平均营收的情况，详见以下公司相关可比数据：
1. 服装板块 （1）2022年-2024年公司服装板块前五大客户情况如下：
（2）2022年-2024年公司服装板块直营店、联营加盟店前五大客户情况如下：是否为 2024年 结算方 关联方/ 销售渠道 客户名称 度销售金 占比 合作年限 交易内容 期后回款方式式 其他资 额(万元） 金往来 1、湖北美尔雅销售有限 公司展销厅（黄石市桂 10年以上 服装销售 POS机 当日回款 否 1,080.83 12.65% 直营店 林南路） 2、湖北美尔雅销售有限 401.20 4.70% 10年以上 服装销售 POS机 次月回款 否 公司高新温泉服装店（ 咸宁市温泉大道） 3、湖北美尔雅销售有限 公司专卖店（黄石市消 342.37 4.01% 10年以上 服装销售 POS机 当日回款 否防路） 4、湖北美尔雅销售有限 公司卓刀泉专卖店（武 10年以上 服装销售 POS机 当日回款 否 338.12 3.96% 汉市珞瑜路） 5、湖北美尔雅销售有限 公司女装店（黄石市桂 309.20 3.62% 10年以上 服装销售 POS机 当日回款 否 林南路与苏州路交叉口 ） 小计 2,471.72 28.93% 销售总额 8,543.32 1、武商集团股份有限公 司武汉国际广场购物中 414.81 4.46% 10年以上 服装销售 电汇 45天回款周期 否心美尔雅专柜 2、南京中央商场集团联 10 45 合营销有限公司大冶雨 337.87 3.63% 年以上 服装销售 电汇 天回款周期 否润国际广场美尔雅专柜 3 、武商黄石购物中心管 加盟联营 理有限公司武商黄石购 301.95 3.24% 6年以上 服装销售 电汇 45天回款周期 否店 物中心美尔雅专柜 4、武汉中商集团有限公 司中商广场购物中心美 294.77 3.17% 10年以上 服装销售 电汇 45天回款周期 否尔雅专柜 5、湖北黄商集团股份有 10年以上 服装销售 电汇 45天回款周期 否 225.41 2.42% 限公司黄冈黄商女装 小计 1,574.81 16.92% 销售总额 9,308.40 是否为 2023年 结算方 关联方/ 销售渠道 客户名称 度销售金 占比 合作年限 交易内容 期后回款方式式 其他资 额(万元） 金往来 1、湖北美尔雅销售有限 公司展销厅（黄石市桂 943.36 8.36% 10年以上 服装销售 POS机 当日回款 否直营店 林南路） 2、湖北美尔雅销售有限 10年以上 服装销售 POS机 次月回款 否 500.64 4.44% 公司高新温泉服装店（ 咸宁市温泉大道） 3、湖北美尔雅销售有限 公司卓刀泉专卖店（武 476.84 4.23% 10年以上 服装销售 POS机 当日回款 否汉市珞瑜路） 4、湖北美尔雅销售有限 公司专卖店（黄石市消 10年以上 服装销售 POS机 当日回款 否 433.07 3.84% 防路） 5、湖北美尔雅销售有限 公司女装店（黄石市桂 406.26 3.60% 10年以上 服装销售 POS机 当日回款 否 林南路与苏州路交叉口 ） 小计 2,760.17 24.47% 销售总额 11,278.99 1、武商集团股份有限公 司武汉国际广场购物中 477.24 4.02% 10年以上 服装销售 电汇 45天回款周期 否心美尔雅专柜 2、南京中央商场集团联 10 45 合营销有限公司大冶雨 386.83 3.26% 年以上 服装销售 电汇 天回款周期 否润国际广场美尔雅专柜 3 、武商黄石购物中心管 理有限公司武商黄石购 366.92 3.09% 5年以上 服装销售 电汇 45天回款周期 否加盟联营 物中心美尔雅专柜 店 4、武汉中商集团有限公 司中商广场购物中心美 264.57 2.23% 10年以上 服装销售 电汇 45天回款周期 否尔雅专柜 5、武汉中商集团有限公 司咸宁分公司中商百货 255.01 2.15% 10年以上 服装销售 电汇 45天回款周期 否美尔雅专柜 小计 1,750.57 14.75% 销售总额 11,864.97 是否为 2022年 结算方 期后回款 关联方/ 销售渠道 客户名称 度销售金 占比 合作年限 交易内容 式 方式 其他资 额(万元） 金往来 1、湖北美尔雅销售有限 公司展销厅（黄石市桂林 766.94 7.70% 10年以上 服装销售 POS 当日回款 否直营店 南路） 10年以上 服装销售 次月回款 否 2、湖北美尔雅销售有限 732.31 7.36% POS 公司高新温泉服装店（咸 宁市温泉大道） 3、湖北美尔雅销售有限 公司卓刀泉专卖店（武汉 417.3 4.19% 10年以上 服装销售 POS 当日回款 否市珞瑜路） 4、湖北美尔雅销售有限 公司专卖店（黄石市消防 308.83 3.10% 10年以上 服装销售 POS 当日回款 否路） 5、湖北美尔雅销售有限 公司九江专卖店（九江市 284.68 2.86% 10年以上 服装销售 POS 次月回款 否浔阳路） 小计 2,510.06 25.22% 销售总额 9,953.97 1、武商集团股份有限公 45天回款 司武汉国际广场购物中 647.67 5.56% 10年以上 服装销售 电汇 否 周期 心美尔雅专柜 2、武商黄石购物中心管 45天回款 理有限公司武商黄石购 417.77 3.58% 3年以上 服装销售 电汇 否 周期 物中心美尔雅专柜 3、南京中央商场集团联 45天回款 合营销有限公司大冶雨 321.71 2.76% 10年以上 服装销售 电汇 否 周期 加盟联营 润国际广场美尔雅专柜 店 4、武商集团股份有限公 45天回款 司世贸广场购物中心美 10年以上 服装销售 电汇 否 280.32 2.40% 周期 尔雅专柜 5、武汉中商集团有限公 45天回款 司中商广场购物中心美 260.88 2.24% 10年以上 服装销售 电汇 否 周期 尔雅专柜 小计 1,928.35 16.54% 销售总额 11,658.43 公司高新温泉服装店（咸 宁市温泉大道） 3、湖北美尔雅销售有限 公司卓刀泉专卖店（武汉 417.3 4.19% 10年以上 服装销售 POS 当日回款 否市珞瑜路） 4、湖北美尔雅销售有限 公司专卖店（黄石市消防 308.83 3.10% 10年以上 服装销售 POS 当日回款 否路） 5、湖北美尔雅销售有限 公司九江专卖店（九江市 284.68 2.86% 10年以上 服装销售 POS 次月回款 否浔阳路） 小计 2,510.06 25.22% 销售总额 9,953.97 1、武商集团股份有限公 45天回款 司武汉国际广场购物中 647.67 5.56% 10年以上 服装销售 电汇 否 周期 心美尔雅专柜 2、武商黄石购物中心管 45天回款 理有限公司武商黄石购 417.77 3.58% 3年以上 服装销售 电汇 否 周期 物中心美尔雅专柜 3、南京中央商场集团联 45天回款 合营销有限公司大冶雨 321.71 2.76% 10年以上 服装销售 电汇 否 周期 加盟联营 润国际广场美尔雅专柜 店 4、武商集团股份有限公 45天回款 司世贸广场购物中心美 10年以上 服装销售 电汇 否 280.32 2.40% 周期 尔雅专柜 5、武汉中商集团有限公 45天回款 司中商广场购物中心美 260.88 2.24% 10年以上 服装销售 电汇 否 周期 尔雅专柜 小计 1,928.35 16.54% 销售总额 11,658.43
2. 医药板块 （1）2022年-2024年公司医药板块前五大客户情况： 公司医药板块客户主要是门店零售端顾客。 （2）医药板块前五大供应商情况如下： 医药板块前五大供应商是长期合作供应商，主要基于市场价格购进中西成药、保健品及医疗器械，结算方式是60-75天账期的现金结款，公司与下列供应商之间不存在关联关系：
公司回复： 1. 公司服装业务板块 （1）服装板块的业务模式 公司服装业务包括生产加工和销售，涉及品牌男装、女装及配套服饰产品。公司国内营销渠道主要包括零售、团购订制和网购等，零售以直营店、加盟店、商场专柜为主，以自营模式与经销相结合的模式经营；团购主要包括对外承接男、女各式品牌服装的团体加工、订制业务，网购产品与实体店经营不同品类产品。外贸加工业务主要包括来料加工、进料加工和一般贸易三种经营模式。 公司主要分线下店铺零售业务、团体定制销售业务及出口外销业务，零售业务的信用周期短，基本上在交付货品当天或1个月内均可收到货款，团体定制销售业务和出口外销业务可以收到部分预付款，且尾款按合同条款支付。 （2）公司服装收入确认政策 公司以控制权转移作为收入确认时点的判断标准,在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。履约义务是指合同中本公司向客户转让可明确区分商品的承诺。交易价格是指本公司因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及本公司预期将退还给客户的款项。 公司的产品销售属于在某一时点履行的履约义务，主要分为零售、团购和出口三种模式。 1）零售模式：A.商场：对于存放于商场中用于销售的货品，公司拥有控制权，终端消费者与商场结算，商场扣除销售分成后与公司结算，店铺由公司运营管理。公司每月就货品销售情况与商场对账，核对一致后商场向公司提供结算清单，公司依据商场结算单，按照扣除商场销售分成后的金额确认收入。此种销售模式于收到商场核对一致的结算清单时确认销售收入；B.专卖店：公司店铺开展产品零售采取自收银模式直接与终端消费者结算，公司将产品交付终端消费者后，公司即收到货款。公司依据自行销售清单，按照向消费者实际销售金额确认收。 2）团购模式：公司根据与团购客户签订的团购合同的相应条款，货物的所有权和风险自交付团购客户时转移，在公司将产品运送至合同约定交货地点并由客户确认接受、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。 3）出口部分根据与客户签订的加工合同的相应条款进行交货，外销交货模式为FOB模式（船上交货）模式，在公司已根据合同约定将产品报关，装货上船，已收取货款或取得了收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。 零售模式、团购模式、出口模式在向客户转让商品前，公司均已取得了商品的控制权，交易过程中公司负有交付货物、保证货物质量完好的责任，承担了货物的主要风险，因此，服装板块按照总额法确认收入。 服装板块收入确认符合企业会计准则的规定。 2. 公司医药业务板块 （1）医药板块的业务模式 医药板块主要从事药品、保健品、医疗器械等的连锁零售业务，公司主要经营模式包括商品采购、物流配送、仓储管理和门店销售业务流程。商品由公司本部统一采购、配送，各连锁门店的商品定价在本部指导下完成。公司运营系统雨人G3会对所有的商品进行进、销、存全程管理，顾客购买的商品可以通过现金、银联卡、医保卡以及互联网支付等方式结算，所有销售数据均统一上传至公司雨人G3系统，便于进行销售分析满足顾客需求。 （2）医药板块收入确认政策 商品由公司本部统一采购、配送至公司的各个连锁门店。各连锁门店零售业务系公司通过所属的各零售门店进行现款销售（含银行卡）或医保刷卡销售，将商品销售给零售客户，并收取价款或取得银行刷卡回执单、医保刷卡回执单，此时商品的控制权转移，公司在该时点确认收入实现。 公司从供应商处购进商品入库后即获得商品的经营权和控制权，公司不存在代销商品的行为，即在向零售客户转让商品前公司已经取得了商品的控制权，公司承担向客户转让商品的主要责任，公司有权自主决定商品价格。公司在交易过程中为主要责任人，而非代理人，公司按照已收或应收对价总额确认收入，即公司按照总额法确认收入。 医药板块收入确认符合企业会计准则的规定。 （四）结合报告期营业收入的具体构成，说明扣除与主营业务无关的收入和不具备商业实质的收入的具体情况，是否还存在其他应当扣除的收入项，如是，请列示扣除相关影响后的营业收入和净利润金额 公司回复： 报告期内公司营业收入扣除情况如下表所示：
（五）请年审会计师发表意见 会计师回复： 1、核查程序 （1）获取加盟店、直营店的销售台账，并与销售明细账进行对比，了解收入确认的会计政策和依据，并对其是否符合会计准则进行判断； （2）分析各业务板块前五大供应商和客户的情况，查询供应商与客户是否存在重叠或其他业务往来，查询主要客户及供应商工商信息资料，识别是否存在关联关系；（3）对公司管理层进行访谈，了解不同销售渠道业务流程、结算方式、收入确认方法等情况，取得不同销售模式下业务合同、销售凭证等业务资料，审阅销售合同中的主要条款，包括控制权相关条款，以了解和评估公司收入确认政策分析公司收入确认的方法是否符合企业会计准则； （4）对营业收入及毛利率按月度、客户等实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因； （5）根据收入确认条件，对账面记录的交易选取样本，核对合同或订货单、出库单、结算单或签收单、发票、报关单等原始单据，评价收入确认的真实性；对资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试，评价营业收入是否确认于恰当期间；（6）查询主要客户工商信息资料，识别是否存在关联关系；结合应收账款函证，以抽样方式向主要客户函证销售收入；对于期末应收余额较大客户进行期后回款情况检查。 2、核查意见 根据我们执行公司2024年度财务报表审计程序，公司上述披露与我们了解的信息一致。 公司服装业务直营店平均营收高于加盟联营店具有合理性。公司与前五大供应商、客户不存在关联关系或其他资金或业务往来，近三年公司主要客户和供应商的变化符合经营实际情况。公司收入确认相关会计处理符合会计准则的规定。公司关于营业收入扣除的披露与公司实际经营情况一致，符合《上海交易所上市公司自律监管指南第2号—业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定。 二、关于内部控制否定意见 公司2024年内部控制被出具否定意见的审计报告，主要事项为公司与中通南方开展煤炭贸易业务过程中存在开具不具备商业实质的商业承兑汇票，相互对开、背书转回等票据异常交易等行为。且公司在公司在开具和收到商业承兑汇票后未及时进行账务处理，导致公司2024年三季度、2024年年度经审计的财务报表出现重大错报。 请公司：（1）说明开具不具备商业实质的商业承兑汇票的相关情况，包括但不限于第三方名称、主营业务、注册地址、往来金额、是否与中通南方及公司存在关联关系，在未经必要的背调程序情况下向第三方开具商业承兑汇票的原因，存在相互对开、背书转回等票据异常交易行为的原因；（2）补充披露煤炭贸易的具体内容、明细金额、目前安排，相关款项是否已计提减值准备；（3）说明在开具和收到商业承兑汇票后未及时进行账务处理的原因，上述行为对公司三季报的影响，是否已进行整改；（4）相关贸易往来及票据行为是否构成非经营性资金占用。请年审会计师对上述问题发表意见。 （一）说明开具不具备商业实质的商业承兑汇票的相关情况，包括但不限于第三方名称、主营业务、注册地址、往来金额、是否与中通南方及公司存在关联关系，在未经必要的背调程序情况下向第三方开具商业承兑汇票的原因，存在相互对开、背书转回等票据异常交易行为的原因 公司回复： 因中通南方在贵州当地以及煤炭行业均具有较为丰富的资源优势，能够获取优质的煤炭供应渠道资源，2024年7月公司与中通南方签订框架意向协议，约定由中通南方向公司供应煤炭。随后，中通南方作为买方与某煤业公司（以下“煤业公司”）于2024年7月签订了煤炭购销合同。 鉴于公司仅有通过票据支付该批煤炭采购货款的意向，而煤业公司不接受票据支付，仅接受银行转账或现金支付，中通南方作为中间方自身资金不足，无法足额垫付。因此，在未告知公司实情的情况下，中通南方为了完成交易，通过合作的关联公司，即下表中所列第三方公司进行票据变现，并由第三方公司以银行转账方式向煤业公司进行支付，煤业公司收到货款后再组织备货与供货。鉴于2013年国务院公布的《国务院关于废止和修改部分行政法规的决定》废止《煤炭生产许可证管理办法》取消了煤炭经营资格审批，因此，在煤炭贸易业务中，存在相当数量的中间贸易商，其本身不经营煤炭业务，但因为其有煤炭渠道和资源，因而能够承接煤炭贸易业务，中通南方亦是如此。中通南方向公司隐瞒了此番交易过程，让公司一直误以为第三方公司是中通南方的渠道方。 公司以中通南方为供货核心，与第三方公司分别签订贸易合同，向第三方公司出具票据。由于市场煤炭价格持续下跌，公司基本无利润空间，一直未提货，公司要求中通南方及第三方将票据背书转回公司，但中通南方要求继续履行合同，为此中通南方及其指定第三方向公司开出票据为公司提供相应的履约保证，公司被动收票。 公司与中通南方及其指定的第三方票据往来情况如下： 单位：万元 应付票据 应收票据 2024 第三方公司名 注册 主营业 年12 2024年 序号 成立时间 注册地址 称 资本 务 月31 开具 收回 收票 12月31 日余 日余额 额 建设工 福建省闽侯县甘蔗 中海海峡（福建 程施工； 街道滨江西大道88 1 ）城乡建设开发 2022-8-16 5000 0.01 0.01 煤炭开 号领海三期2#楼6 有限公司 采 层627公寓式办公 应付票据 应收票据 2024 第三方公司名 注册 主营业 年12 2024年 序号 成立时间 注册地址 称 资本 务 月31 开具 收回 收票 12月31 日余 日余额 额 福建省福州市仓山 区仓山镇三高路 福建中交华海 建设工 2 2014-9-4 10000 152号海通商务中 50 50 建设有限公司 程施工 心（海通广场）2号 楼13层15商务办公 山西省太原市万柏 山西同钰建设 建设工 12000 3 2017-1-4 林区长兴南街58号 50 50 35 35 工程有限公司 程施工 紫竹园3号楼502 长沙市雨花区万家 湖南夯实贸易 金属材 丽中路一段358号 4 2016-3-31 5000 50 50 有限公司 料销售 上河国际商业广场 B栋513房 煤炭、焦 内蒙古自治区呼和 炭、铁精 浩特市新城区东二 内蒙古资博商 粉、矿产 2016-11-2 5800 5 环爱民路东口一家 100 100 8 贸有限公司 品销售 1 村新村小区号楼 及运输 四单元东户 服务 江西省新余市渝水 江西奥峰科技 技术服 100 6 2024-6-20 区孔目江街道办事 100 100 有限公司 务 处中山路57号 安徽省阜阳市阜南 安徽杨五园林 园林绿 县经济开发区陶子 3666 7 绿化工程有限 2021-12-1 化工程 900 400 500 270 270 河路国邦家居建材 公司 施工 城B6栋108-109号 秦皇岛市威拓 煤炭及 河北省秦皇岛市海 8 矿产品有限公 2009-1-16 1020 金属制 港区东港路476号 315 315司 品销售 三五四四厂区内 山东省菏泽市牡丹 山东庆多建筑 建设工 区黄河西路义乌商 2000 9 2020-1-16 200 100 100 100 100 工程有限公司 程施工 贸城a区8号楼5008 室 山西省太原市小店 建筑劳 区平阳路1号金茂 山西兆增智能 务分包； 大厦A座27C（山西 2000 10 2020-7-2 500 500 科技有限公司 建设工 大账房商务秘书有 程设计 限公司160号）集群 登记 湖北省武汉市江汉 区中央商务区泛海 湖北陕外得瑞 SOHO 建设工 国际 城（一期 11 建设工程有限 2023-2-24 1000 270 270 程施工 ）第7幢34层3号（ 公司 创璟众创空间-1008 号） 建设工 贵州省贵阳市贵阳 中通南方技术 程设计； 高新区长岭街道金 1000 12 2014-4-16 1360 510 850 700 700 有限公司 建设工 阳科技产业园一号 程施工 服务站1号楼221室 合计 3,625.01 1,160.01 2,465 1,375 1,375 注：上述第三方单位与公司不存在关联关系，根据中通南方向公司出具的说明，中通南方表示与上述其他第三方单位不存在关联关系。 为实现煤炭供货，山西同钰建设工程有限公司、安徽杨五园林绿化工程有限公司、秦皇岛市威拓矿产品有限公司等公司向煤业公司转账合计1,120,750.00元。加之中通南方对煤业公司45万元的直接转账，煤业公司共收到款项合计1,570,750.00元，剩余票据被中通南方合作方挪为他用。 2024年10月14日，因未足额收到约定款项，且煤业公司称因相关煤炭推迟供货积压在煤场期间遇雨水造成热力值损失（俗称“掉卡”)，煤业公司与中通南方解约，并签订解约协议，煤业公司向中通南方退回10万元，剩余1,470,750.00元作为违约及损失赔偿款归煤业公司所有。 之后，中通南方向合作方追要票据，但合作方未遵守不得向第三方转让票据的合同约定，且因票据中未列明不得背书转让，合作方通过虚构的业务方式将票据倒卖给第三方获取收益，因此在支付112万元后无法向中通南方归还剩余票据，中通南方于2024年12月28日向贵阳市公安局观山湖分局报案受到合同诈骗，受案单位当日出具了受案回执。 目前，公安机关已要求银行对涉案票据进行冻结，该案件仍在侦办过程中，暂未有明显进展。 中通南方报案前始终未向公司说明实际情况，报案后并经贵阳市公安局观山湖分局立案后方告知公司详情。公司在中通南方未告知实情前，一直认为公司出具票据的受票方为中通南方的供货渠道资源方，未知合作方的存在，也未知中通南方利用票据变现情况。 综上所述，公司与中通南方的交易具备真实交易背景。 （二）补充披露煤炭贸易的具体内容、明细金额、目前进展、预付大额款项是否符合行业惯例。并结合相关方的履约能力，分析说明后续履约安排，相关款项是否已计提减值准备 公司回复： 公司与中通南方及其指定第三方公司的煤炭贸易采购内容均为一年内向其采购合同约定数据量的煤炭，具体采购数量、采购批次、品种及质量以具体下达订单为准，煤炭价格依据市场行情波动，由双方定期协商确定。 煤炭作为大宗商品，位于产业链的上游，受供需关系、市场环境、价格波动等多重因素影响，而且煤炭贸易通常涉及到较长的交易周期和较大的交易金额，通过贸易商的预付可以在一定程度上平衡买卖双方的资金流动，维持贸易的正常进行。煤炭的价格频繁波动，如果先提货再付款，煤炭开采企业将面临不可控的生产经营风险。因此煤矿企业通过预收煤款的销售模式化解煤炭生产经营风险。贸易商的预付款可以确保煤矿在交货之前获得资金，降低了煤炭企业自身生产经营风险；同时，火电厂、钢铁厂等可以确保获得预定数量和质量的煤炭，自身在货到验收合格后再付款，可以通过付款账期来降低交易风险，并提高自身资金周转率、获取资金收益。 煤炭贸易需求的资金量大，贸易过程中大量的资金需要贸易商垫付，资金成为制约煤炭贸易的关键因素之一。因此公司预付大额煤炭贸易款项符合行业惯例。 2025年5月31日公司已与下游客户贵州盘兴能投有限公司签订煤炭销售合同，执行期间为2025年5月31日至2025年12月31日。中通南方与贵州省通灵商贸有限公司、贵州普大煤业有限公司等多家公司建立合作关系，并于2025年6月开始从煤矿采购后向公司供货，截至本公告披露日，贵州美尔雅能源矿业六盘水分公司收到煤炭款90万元。 中通南方不存在交付障碍，公司未对其预付款项计提减值准备。 （三）说明在开具和收到商业承兑汇票后未及时进行账务处理的原因，上述行为对公司三季报的影响，是否已进行整改 公司回复： 1、在开具和收到商业承兑汇票后未及时进行账务处理的原因 公司从2024年7月开始与新的煤炭供应商建立合作关系，并通过向供应商开具付款期限为6个月的商业承兑汇票来支付预付款，交易完成后以票据结算。一方面，此项操作为新的合作方式，以开具商票形式支付预付款，由于票据自身存在付款期限，可延长付款时间，以缓解公司资金压力；另一方面，公司在合同中约定供应商不得将票据转给第三方，可以控制票据产生的风险，公司在未与供应商进行结算时不存在支付义务。基于以上原因，业务部门从公司利益角度出发，追求投入产出的最大化，但是对于票据这一工具在流转过程中隐含的后续风险估计不足；而财务部门在专业知识有所欠缺的情况下，对票据权利义务关系理解产生偏差，因此公司未在开具和收到商业承兑汇票时及时进行账务处理。上述行为的发生暴露了公司在新业务开展过程中的合规风险意识不足，对于使用新业务工具的判断与控制能力上的不足，也暴露了公司内控方面存在的缺陷。 2、对公司2024年三季报影响 （1）对2024年9月30日合并资产负债表项目的影响金额 金额单位：人民币元
金额单位：人民币元
3、公司整改情况 公司在得知中通南方利用票据变现的实情后，了解到公安机关尚未冻结涉案票据，为防止因兑付而造成的损失，公司先行拒付到期票据，之后公安机关将票据冻结。同时，财务部门根据已开具、已收到的票据情况，更正2024年第三季度财务报告、调整2024年年度未审报表。 为提高全员风险防范意识，加强风险管理能力，公司组织相关业务人员及财务人员深入学习《票据法》，规范票据的使用和管理，防止再次发生此类情况。同时，完善公司内部审计部门的职能，提升内部审计工作质量，加强内部审计部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度和广度，以独立、客观的态度对公司的内部控制和风险管理进行检查和评价，做好内部财务审计工作，提出改进建议，防范经营风险和财务风险。 （四）相关贸易往来及票据行为是否构成非经营性资金占用 公司回复： 公司开具票据系开展煤炭贸易业务产生，票据未流向关联方及利益相关方，未构成非经营性资金占用。 截止2025年6月24日，公司开具的票据余额为2,315万元，目前的持票人情况如下：金额单位：万元
会计师回复： 1、核查程序 （1）通过美尔雅公司银行商业承兑汇票开票系统查看了公司商业承兑汇票交易和明细情况，并且在票交所官网查询了相关票据的情况； （2）获取了公司为开具商业承兑汇票事项与中通南方及其指定的第三方签订的协议；（3）对中通南方就美尔雅公司与其开具票据事项及票据的后续背书情况进行访谈；（4）查阅了公司开具的商业承兑汇票票面收款人即公司直接受票方的工商信息情况；（5）获取了中通南方向贵阳市公安局观山湖分局报警被合同诈骗的报案资料以及立案资料； （6）获取了律师关于此次票据交易事项的背景调查与合法合规性方面的法律意见书；（7）获取了因票据事项导致公司名下银行存款305.00万元被冻结的法律文书；（8）对公司管理层进行访谈，了解开具商业承兑汇票的相关事项，包括：票据业务的背景、供应商情况（供货能力和履约能力等）、供货情况等。 2、核查意见 截至审计报告日，我们未能对中通南方以外的其他受票方进行访谈，美尔雅公司根据中通南方的要求向其指定的第三方开具商业承兑汇票，预付煤炭贸易款，美尔雅公司在与中通南方指定的第三方签订协议及开具商业承兑汇票时，未对票据收款人进行必要的背景调查和评估，中通南方及其指定第三方的营业范围中多数未包含煤炭贸易业务；在商业承兑汇票开具和流转过程中存在相互对开、背书转回等异常交易行为。截至2024年12月31日，中通南方及其指定的第三方未向美尔雅公司履行煤炭交付义务，对于上述交易事项，我们未能获取充分、适当审计证据以支持其商业合理性、财务报表列报的准确性及可能的损失金额。 三、关于煤炭贸易业务 审计报告显示，公司子公司美尔雅能源与贵州盘煜从2023年5月开始通过预付款模式开展煤炭贸易业务。截至2024年12月31日，贵州盘煜煤炭交付进度缓慢，且美尔雅能源存在前期预付款未能完成交货仍然持续付款的情况。截至报告出具日，超过1年以上的预付款项余额为7,100.76万元。 请公司补充披露：（1）美尔雅能源与贵州盘煜签订煤炭贸易合同的具体情况，包括但不限于合同期限、履约方式、定价方式、交付方式及违约责任；（2）在煤炭交付缓慢且前期预付款未能完成交货情况下，公司仍然持续付款的原因及商业合理性，未来是否存在贵州盘煜无法向美尔雅能源按期交付煤炭的风险；（3）截至本报告出具日，公司超过1年以上的预付款项余额为7,100.76万元。相关预付款项是否已计提减值。结合上述问题说明，通过煤炭贸易业务支付的预付款最终是否流向关联方，是否实质上构成非经营性资金占用，是否损害公司及中小投资者利益。请年审会计师发表意见。 （一）美尔雅能源与贵州盘煜签订煤炭贸易合同的具体情况，包括但不限于合同期限、履约方式、定价方式、交付方式及违约责任 公司回复： 美尔雅能源与贵州盘煜签订煤炭贸易合同付款方式均为预付，贵州盘煜按照美尔雅能源要求供货，美尔雅能源支付预付款后，从贵州盘煜仓库提货并直接运输至电厂或贸易商供货。每次提货时，以最终下游电厂的过磅数量为准，可能与合同约定数量有少许差异，提货后按实际提货数量以及煤质对应价格，于当月末或次月与贵州盘煜结算，结算额与预付款比较，美尔雅能源补付差额或由贵州盘煜退还差额。美尔雅能源与贵州盘煜签订的煤炭贸易合同均为执行期限为1年内的短期合同，对于超过合同约定交付时间尚未履行完毕的交易，双方本着友好协商共赢目的进行沟通处理。 煤炭贸易业务属于资金及资源密集型产业。一方面，上游煤矿通常要求现款现货，而最终用户如电厂往往有两三月的付款账期，因此在煤炭贸易业务中，贸易商可以利用自身的资金或融资能力，解决供应环节中介的资金错配问题。另一方面，上游煤矿通过常年合作的销售公司或贸易商对外进行煤炭的销售，能够降低供应风险、资金风险、履约风险等；而下游电厂等通过值得信赖的贸易商，可以确保货源可靠及供应稳定，避免市场波动而带来的原材料风险。 截至本报告披露日，贵州盘煜通过向上游的六盘水瑞承商贸有限公司等采购煤炭，已向公司交付煤炭约7,734万元，剩余待交付煤炭约10,399万元。公司从贵州盘煜采购的煤炭，已全部完成销售，客户包括欣龙新干线供应链（上海）有限公司、六盘水市水城区煤炭工业有限公司、贵州凉都能源有限公司等。鉴于煤炭行业市场环境的不断变化，公司已调整当前的煤炭销售策略，争取在今年完成全部煤炭的采购及销售，以此实现资金的迅速回拢。 美尔雅能源与贵州盘煜签订煤炭贸易合同的具体情况详见下表： 序 数量 约定交付时 执行情 金额 履约方式 交付方式 违约责任 号 （吨） 间(合同期限) 况 1. 出卖方由于货源不足引起的不能按 2023年5月、6 期交货不视为违约； 月（原协议） 2.买受方逾期付款、执行期内中途停 止采购、未按照煤矿生产实际组织车 辆运输，出卖方有权单方面解除或终 6,668.60 买方组织运输 止双方签订的买卖合同及其他相关手 1 1053万元 已完成 先款后货 吨 承担运费 续； 2023 8 15 年月 3.任何一方泄密导致另一方损失的， 日至9月30日 按合同定金5%支付违约金，违约金不 （补充协议） 足赔偿的，按实际损失赔偿； 4.买受方要严格遵守出卖方相关管理 规定，如有违反按相关规定处罚。 1.出卖方由于货源不足引起的不能按 期交货不视为违约； 2023年5月、6 买方组织运输 2.买受方逾期付款、执行期内中途停 2 2.6万吨 2106万元 执行中 先款后货 月 承担运费 止采购、未按照煤矿生产实际组织车 辆运输，出卖方有权单方面解除或终 止双方签订的买卖合同及其他相关手 续； 3.任何一方泄密导致另一方损失的， 按合同定金5%支付违约金，违约金不 足赔偿的，按实际损失赔偿； 4.买受方要严格遵守出卖方相关管理 规定，如有违反按相关规定处罚。 由供方组织汽 2023年5月20 先款后货，一 由违约方承担给非违约方造成的实际 3 1,300吨 254.8万元 执行中 车运输到需方 日至6月10日 票结算 损失。 煤场 需方到供方煤 2023 6 11 年月 4 7,400吨 595.7万元 执行中 先款后货 场提货，需方自 双方协商解决日至8月31日 行支付运费 先预付，提货 需方到供方煤 2023 6 20 年月 5 2万吨 1160万元 执行中 当天付清尾 场提货，需方自 双方协商解决日至8月31日 款 行支付运费 1、任何一方违反合同条款视为违约， 合同另一方有权要求违约方继续履行 合同或者解除合同，并要求违约方赔 偿造成的经济损失。 根据市场 2、若销售方未能按照签订期限供应， 2023年10月 行情浮动 先款后货，据 由采购方负责 每逾期一日，应当按照未能及时发货6 10万吨 20日至2024 执行中 变化协商 实结算 组织运输 部分货物对应价款总价的千分之三向 3 19 年月 日 调节确定 采购方支付违约金，逾期时间超过15 日的，采购方有权解除合同，并要求 销售方退还未消耗完毕的剩余货款， 违约金按照前述约定标准继续进行计 算至货款退还完毕之日止。 1万吨 根据市场 先款后货，预 供方提前通知 2023年12月4 900 （以实际 行情浮动 付 万元整 购买方自行提 7 日至2024年2 执行中 双方协商解决 供货量为 变化协商 ，结算时付清 货，自行承担运（未完）  |