科达制造(600499):科达制造股份有限公司2025年员工持股计划管理办法
2025年员工持股计划管理办法 第一章 总则 第一条为规范科达制造股份有限公司（以下简称“公司”、“科达制造”或“本公司”）2025年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等相关法律法规、行政规章、规范性文件和《科达制造股份有限公司章程》《科达制造股份有限公司2025年员工持股计划（修订）》的有关规定，特制定本办法。 第二条公司设立员工持股计划的目的： （一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现股东、公司和员工利益的一致性，维护股东权益，为股东带来持续回报； （二）倡导公司与员工共同发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长远发展； （三）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。 第三条员工持股计划遵循的基本原则： （一）依法合规原则 公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 （二）自愿参与原则 公司实施员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。 （三）风险自担原则 第二章 员工持股计划的制定与实施 第四条员工持股计划持有人的确定标准 员工持股计划的持有人系公司董事会依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、1 《自律监管指引第 号》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与持股计划。 本次员工持股计划的持有人为公司和子公司的董事（不包含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务骨干。所有持有人均应在公司或子公司任职，并与公司或子公司签订劳动合同或聘用合同，最终持有人数根据员工实际缴款情况确定。管理委员会可根据认购款缴纳情况、员工变动情况、考核情况等，对参与本员工持股计划的员工名单和分配比例进行调整。 第五条员工持股计划的股票来源及规模 本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的科达制造A股普通股股票。本员工持股计划涉及的标的股票规模为59,999,862股，约占公司目前总股本的3.13%。本员工持股计划获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规许可的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票，具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定。 公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 第六条员工持股计划的资金来源及认购价格 （一）资金来源 本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。本员工持股计划拟筹集资金总额上限为23,700万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，具体份额根据实际出资缴款金额确定。公司未以任何方式向参与员工提供垫资、担保、借贷等财务资助。 （二）认购价格 本员工持股计划原定购买价格为4.14元/股（取下列价格较高者）： 1、本员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，即4.14元/股； 2、本员工持股计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，即4.01元/股。 在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。 公司2024年年度权益分派已于2025年5月26日实施完毕，由于本员工持股计划尚未办理回购股份的非交易过户，本员工持股计划的购买价格由4.14元/股相应调整为3.95元/股。 第七条员工持股计划的实施程序 （一）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等方式征求员工意见。 （二）监事会应当就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。 （三）员工持股计划应当经董事会审议通过，本计划涉及相关董事的，相关董事应当回避表决。公司在董事会审议通过本员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、监事会意见等。 （四）公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。 （五）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，本员工持股计划涉及关联股东的，相关股东应当回避表决，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，本员工持股计划即可以实施。 （六）召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项。 （七）公司应在将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露标的股票过户的时间、数量等情况。 （八）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。 第八条股东大会授权董事会的具体事项 经公司股东大会审议通过，股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项： （一）授权董事会实施或修订本期员工持股计划； （二）授权董事会决定并实施本期员工持股计划的设立、变更和终止事项，包括但不限于本员工持股计划约定的资金来源、股票来源、管理模式变更，以及持有人确定依据、持有人认购份额及其认购金额标准等； （三）授权董事会对本期员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；（四）授权董事会办理本期员工持股计划所持股票的锁定和解锁事宜；（五）若相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会根据新的政策对本期员工持股计划作出相应调整、修订和完善； （六）授权董事会办理本期员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 上述授权的有效期自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日。 第九条员工持股计划的存续期限、锁定期 （一）员工持股计划的存续期 公司2025年员工持股计划存续期为48个月，自公司公告首次授予标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，存续期满且未展期的自行终止。 （二）员工持股计划标的股票的锁定期 1、本员工持股计划首次授予的标的股票，以及预留授予标的股票于2025年9月30日（含）前确定分配方案的部分，将分3期解锁，锁定期分别为1224 36 / 个月、 个月、 个月，均自公司公告首次授予预留授予部分标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。锁定期满后，本员工持股计划所持股票权益将依据对应考核年度考核结果分配至持有人。具体如下： 第一个解锁期：自公司公告首次授予/预留授予部分标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月，解锁股数为本员工持股计划首次授予/预留授予部分标的股票总数的40%； / 第二个解锁期：自公司公告首次授予预留授予部分标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满24个月，解锁股数为本员工持股计划首次授予/预留授予部分标的股票总数的30%； 第三个解锁期：自公司公告首次授予/预留授予部分标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满36个月，解锁股数为本员工持股计划首次授予/预留授予部分标的股票总数的30%。 2、本员工持股计划预留授予部分标的股票若于2025年9月30日后确定分配方案，则分两期解锁，锁定期分别为12个月、24个月，均自公司公告预留授予部分标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。锁定期满后，本员工持股计划所持股票权益将依据对应考核年度考核结果分配至持有人。具体如下：第一个解锁期：自公司公告预留授予部分标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月，解锁股数为本员工持股计划预留授予部分标的股票总数的50%； 第二个解锁期：自公司公告预留授予部分标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满24个月，解锁股数为本员工持股计划预留授予部分标的股票总数的50%。 3、锁定期内，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守本节第1、2项股份锁定安排。锁定期满后，管理委员会将根据各考核年度的考核结果，将持有人所持的相关份额及其收益归至各持有人。 第十条员工持股计划的考核标准 本次员工持股计划的业绩考核包括公司层面及个人层面，考核年度为2025-2027年，每个会计年度考核一次。具体考核标准如下： 1、公司层面的业绩考核 以公司2024年营业收入、归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利2025 2027 A 润”）为业绩基数，考核 年至 年的营业收入累计增长率（ ）及净利润的累计增长率（B），二者完成其一即达标；若二者均未达到目标值但达到触发值，则取公司层面较高者解锁系数核算。具体情况如下：
2、上述“营业收入”、“净利润”指标以经审计的合并报表所载的数值作为计算依据，其中“净利润”为扣除非经常性损益项目后的归属于上市公司股东净利润的数值。 3、计算归属于上市公司股东的净利润时，将剔除汇兑损益、对青海盐湖蓝科锂业股份有限公司的投资收益、与激励等相关股份支付费用对归属于上市公司股东净利润的影响。 4、A=“（对应解锁期的累计营业收入/2024年营业收入-1）*100%”；B=“（对应解锁期的累计净利润/2024年净利润-1）*100%”。 若第一个解锁期业绩未达目标值，而第二个解锁期2025年至2026年的业绩累计增长率达到目标值，则第一期解锁期的未解锁份额在第二期一起解锁；若第一或第二个解锁期业绩未达目标值，而第三个解锁期2025年至2027年的业绩累计增长率达到目标值，则第一、第二解锁期的未解锁份额在第三期一起解锁。考核不达标对应的权益，将由管理委员会协调公司回购股份予以注销或继续用于后续员工持股计划及/或股权激励，具体实施以最新的法律法规等文件要求为准。 2、个人层面的业绩考核 持有人个人层面的考核根据公司内部业绩及绩效考核相关制度实施。持有人个人绩效考核结果分为“A、B、C、D”四个等级。
持有人对应考核当年计划解锁的额度因个人层面考核原因不能解锁的，由本员工持股计划管理委员会收回，管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，由管理委员会择机出售相应份额对应的股票，以出售该部分股票所获资金与持有人原始出资孰低值返还持有人，剩余的资金原则上由管理委员会根据考核为A、B持有人的份额进行分配。 第三章员工持股计划的管理 第十一条员工持股计划的管理模式 本员工持股计划由公司自行管理。公司通过持有人会议选举产生员工持股计划管理委员会作为本员工持股计划的管理方，代表本员工持股计划行使股东权利，并对本员工持股计划进行日常管理，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。 管理委员会代表本员工持股计划行使股东权利时也可授权公司董事会秘书或其他人具体行使股东权利。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。 第十二条员工持股计划持有人会议 （一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。 （二）以下事项需要召开持有人会议进行审议： 1、选举、罢免管理委员会委员； 2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长； 3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议； 4、审议及修订本次员工持股计划的《员工持股计划管理办法》； 5、授权公司或管理委员会选取合适的资产管理机构，并由管理委员会负责与资产管理机构的对接工作，为本员工持股计划开立证券、资金等相关账户，行使员工持股计划日常管理职责； 6、授权管理委员会行使本计划所拥有的股东权利； 7、授权管理委员会根据本计划相关规定，决定持有人的资格取消以及被取消资格持有人所持份额的处理事宜； 8、授权管理委员会依据本计划相关规定，收回持有人因考核未达标不能解锁的份额，并指定符合条件的员工进行受让或择机出售相应份额； 9、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配； 10、授权管理委员会行使本次员工持股计划的资产管理职责，包括但不限于负责管理本次员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司股票进行变现、办理非交易过户、使用本次员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利、本次员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等； 11、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。 上述第2项事项需经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，其他50% 50% 事项经出席持有人会议的持有人所持 以上（不含 ）份额同意后则视为表决通过。 （三）首次持有人会议由公司董事会秘书或其指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。 （四）召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、通讯、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。经召集人决定，持有人会议也可以采用通讯方式召开并以书面方式进行表决；召集人应在会议通知中说明持有人会议将采用通讯方式召开并以书面方式进行表决，以及书面表决意见的寄交方式。书面会议通知应当至少包括以下内容： 1、会议的时间、地点； 2、会议的召开方式； 3 、拟审议的事项； 4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； 5、会议表决所必需的会议材料； 6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求； 7、联系人和联系方式； 8、发出通知的日期。 如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1至2项内容，以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 （五）持有人会议的表决程序 1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。 2、员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，预留份额在分配前不具有表决权。持有人会议在保障持有人充分表达意见的前提下，可以用电话或视频会议等通讯方式进行并作出决议，并由参会持有人签字，可以使用电子签名，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。 3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，字迹无法辨认的表决意向，中途离开会场不回而未做选择的，均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 4、持有人会议主持人应当场宣布表决结果，持有人会议作出决议，每项决议应当经出席持有人会议的持有人所持表决权的过半数表决通过（本员工持股计划规定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。 5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。 （六）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。 （七）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议，持有人会议的召集人在收到上述书面提议后，应在15日内召集持有人会议。 第十三条员工持股计划管理委员会 （一）员工持股计划设管理委员会，为员工持股计划的管理方，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人或授权资产管理机构行使股东权利。 （二）管理委员会由3-5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。管理委员会委员因离职、失去持有人资格或其他原因不能继续担任职务的，由持有人会议进行补选。 （三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务： 1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产； 2、不得挪用员工持股计划资金； 3、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； 4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保； 5、不得利用其职权损害员工持股计划利益； 6 、不得泄露员工持股计划持有人的个人信息。 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。 （四）管理委员会行使以下职责： 1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议； 2、代表全体持有人执行员工持股计划的日常管理； 3 、代表全体持有人行使股东权利； 4、根据持有人会议的授权，选取合适的资产管理机构并负责与资产管理机构的对接工作（如适用）； 5、根据本员工持股计划及持有人会议的授权，确定本员工持股计划预留份额持有人，决定持有人的资格取消以及被取消资格持有人所持份额的处理事项（包括但不限于回收、承接及对应收益分配安排），收回持有人因个人考核未达标不能解锁的份额，并指定符合条件的员工进行受让或择机出售相应份额；6、管理员工持股计划权益分配，并办理员工持股计划份额登记； 7、根据持有人会议授权，在本员工持股计划存续期内，制定、决定、执行员工持股计划在存续期内参与公司配股、增发、可转债等再融资事宜的方案，并提交持有人会议审议； 8、根据持有人会议授权行使本次员工持股计划的资产管理职责，包括但不限于负责管理本次员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司股票进行变现、使用本次员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利、本次员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等； 9、持有人会议授权的其他职责。 （五）管理委员会主任行使下列职权： 1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议； 2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； 3、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同； 4、确定持有人份额的退出结算时点； 5、管理委员会授予的其他职权。 在管理委员会主任不履行或者不能履行职权时，由管理委员会其他委员推举一名委员履行主任职权。 （六）管理委员会的召集程序 1、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开1日前通知全体管理委员会委员； 2、经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。但召集人应当在会议上作出说明； 3、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。 （七）管理委员会的召开和表决程序 1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票； 2、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式或其他允许的方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字； 3、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第十四条公司的权利和义务 （一）公司的权利 1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，业绩考核不达标或与公司签订劳动合同或聘用合同后出现违反竞业限制行为等，公司及管理委员会有权取消该持有人参与本计划的资格，并将其份额按照本办法第四章第十八条的相关规定进行处理； 2、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。 （二）公司的义务 1 、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等； 3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。 第十五条持有人的权利和义务 （一）持有人的权利 1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；2 、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权； 3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询； 4、自愿将其通过本计划所持标的股票的提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利委托给管理委员会，由管理委员会代为行使； 5、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。 （二）持有人的义务 1 、遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定； 2、按员工持股计划份额在约定期限内出资，自行承担与持股计划相关的风险，自负盈亏，与其他投资者权益平等； 3、在员工持股计划存续期内，除本计划另有规定外，持有人不得要求分配持股计划资产； 4、在本计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或管理委员会同意，持有人不得转让其依本计划所持有的份额，不得将其所持份额进行担保、质押或其他类似处置； 5、遵守《员工持股计划管理办法》的规定； 6、按名下的本员工持股计划份额承担本员工持股计划符合解锁条件、股票出售时的法定股票交易税费及手续费等费用。 第四章员工持股计划的资产构成及权益分配 第十六条员工持股计划的资产构成 （一）公司股票：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益； （二）现金、存款和应计利息； （三）权益管理取得的收益等其他资产。 员工持股计划项下的资产独立于公司资产，公司及公司的债权人无权对员工持股计划项下资产进行冻结、扣押、质押或进行其他处分。因本次员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。 第十七条员工持股计划的权益分配 （一）在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。未经同意擅自做出上述处置的，该处置行为无效。 （二）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。 （三）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票股利等情形时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。 （四）锁定期满后，由管理委员会确定标的股票的处置方式，由管理委员会在员工持股计划存续期间择机出售相应已解锁份额对应的标的股票，并按持有人所持本计划份额的比例进行分配；或者由管理委员会向登记结算公司提出申请，根据相关法律法规的要求，将持有人已解锁份额对应的标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。 （五）员工持股计划如因公司现金分红等事项产生货币性资产，由管理委员会决策实施安排，并在扣除管理费、利息费用、日常运行行政费等费用及依法代扣代缴所得税后进行分配。 （六）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。 第十八条持有人情况变化时的权益处置 在本员工持股计划存续期内，持有人出现以下情形的，其所持有的持股计划份额处置办法如下：
（一）管理委员会可将上述被取消、调减份额转让给其他符合本计划规定标准的员工或其他持有人，转让价格为员工持股计划认购价格。 （二）若出现管理委员会无法指定受让人的情形，则由管理委员会收回，若后续公司层面业绩考核达标，管理委员会在员工持股计划存续期内择机出售。当出售价格高于或等于持有人认购价格，则返还持有人对应原始出资，收益归剩余考核合格持有人所有；当出售价格低于持有人认购价格，则按出售价格返还持有人。 （三）份额取消、调整所涉及的退回金额在员工持股计划清算时结算，若员工持股计划专户中有足额货币资金，也可由管理委员会予以提前退回。 （四）其他未尽事项，或发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由本次员工持股计划管理委员会确定。 第五章员工持股计划的变更和终止 第十九条员工持股计划的变更和终止 （一）员工持股计划的变更 在员工持股计划的存续期内，若员工持股计划的资金来源、股票来源、管理模式、存续期等发生变更，须经出席持有人会议有效表决权的2/3以上通过，并根据公司股东大会对董事会的授权由董事会审议通过。 （二）员工持股计划的终止 1、本员工持股计划存续期届满且未展期的，自行终止； 2、本员工持股计划的锁定期满后，若本员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，且按规定清算、分配完毕的，本员工持股计划可提前终止； 3、本员工持股计划锁定期满后，经出席持有人会议有效表决权的2/3以上份额通过后，根据公司股东大会对董事会的授权由董事会审议通过，该员工持股计划可提前终止； 4、本员工持股计划在存续期届满前，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长；5、当本员工持股计划存续期届满不展期或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权对本员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按持有人持有份额的比例进行分配。 第二十条员工持股计划的交易限制 本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所的相关规定，在下列信息敏感期不得买卖公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； （四）中国证监会和上交所所规定的其他期间。 若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。 第二十一条公司融资时员工持股计划的参与方式 本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议本员工持股计划是否参与，以及制定相应的参与和资金解决方案，并提交持有人会议审议。 第六章 附则 第二十二条本办法条款如与相关法律法规及《科达制造股份有限公司2025年员工持股计划（修订）》相抵触，依照相关法律法规及《科达制造股份有限公司2025年员工持股计划（修订）》的规定执行。 第二十三条本办法未尽事宜，由公司董事会、管理委员会和持有人另行协商解决。 第二十四条本办法经持有人会议审议通过后生效。 第二十五条本办法解释权归董事会，如果本员工持股计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新的法律、法规规定为准。 科达制造股份有限公司 二〇二五年七月五日 中财网
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