思泉新材(301489):董事会审计委员会议事规则（2025年7月）
广东思泉新材料股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 二〇二五年七月 第一章 总 则 第一条 为完善广东思泉新材料股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，强化董事会决策功能，提高决策效率，充分保护公司和股东的合法权益，公司设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号-创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《广东思泉新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本议事规则。 第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 第二章 人员构成 第三条 审计委员会由三名董事组成，独立董事应当过半数，成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中至少有一名为会计专业人士。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 第四条 审议委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，按法律法规及《公司章程》等相关规定选举产生。 第五条 审计委员会设召集人（主任委员）一名。由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作，主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 审计委员会任期与同一届董事会的任期相同。委员任期届满，可连选连任。审计委员会委员在任期内不再担任公司董事职务的，自动失去审计委员会委员资格，并由董事会依据上述规定补足委员人数。 董事会任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为审计委员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本议事规则的规定履行职务。 第七条 《公司法》、其它相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。 第八条 董事会办公室负责审计委员会的日常管理和联络工作。公司内审部门应予以配合。 第三章 职 责 第九条 审计委员会的主要工作职责包括： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制，审查公司内控制度； （五）对公司内部审计部门负责人的考核和变更提出意见和建议； （六）行使《公司法》规定的监事会的职权； （七）法律、法规及深圳证券交易所相关规则涉及的其他事项和董事会授权的其他事项。 第十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第十一条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。审计委员会对财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的审议情况应当向证券交易所报备。 第十二条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。 第十三条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第十四条 审计委员会在指导和监督内审部工作时，应当履行下列主要职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等； （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 公司内审部至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。 第十五条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责： （一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度； （二）提议启动选聘外部审计机构相关工作； （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程； （四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议； （五）负责法律、法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。 第十六条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。 董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问（如有）、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 第十七条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。 审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。 审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第十八条 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交易所其他规定和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所相关规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第四章 决策程序 第十九条 董事会办公室负责做好审计委员会决策的前期准备工作，内审部门予以配合，提供公司有关方面的书面资料： （一）公司财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司内控制度，对重大关联交易进行事前或事后审计； （六）其他与审计委员会履行职责相关的文件。 第二十条 审计委员会会议对公司提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料备案后报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计和内控制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实、客观和公允； （三）公司重大关联交易是否符合相关法律、法规和《公司章程》； （四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； （五）其他相关事宜。 第五章 议事规则 第二十一条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。 审计委员会每季度至少召开一次会议，召集人认为必要或 2名以上委员提议可以要求召开审计委员会临时会议。 第二十二条 审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第二十三条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第二十四条 会议通知原则上应在会议召开的 2天前发出， 但因情况紧急需要尽快召开会议的，经全体委员同意，在确保每位委员能充分表达意见的前提下，不受上述通知期限的限制，但会议主持人或召集人应当在会议上作出说明。 第二十五条 审计委员会可以采用传真、电子邮件、电话、以专人送达或邮件送达的方式进行会议通知。 第二十六条 审计委员会应当由 2/3以上的委员出席方可举行。 第二十七条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员出席会议并行使表决权。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 第二十八条 委员既不亲自出席会议，也不委托其他委员代为出席会议的，视为未出席会议。审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，董事会可以免除其职务。 第二十九条 审计委员会所作决议应经全体委员过半数通过方为有效。审计委员会会议表决实行一人一票。每一名委员都拥有一票表决权。委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避；因委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 第三十条 审计委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决。委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件等通讯方式作出决议，并由参会委员签字。 第三十一条 审计委员会会议通过的议案和表决结果，应以书面的形式报公司董事会备案。 第三十二条 董事会秘书和公司审计部负责人可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事和高级管理人员列席会议。 第三十三条 审计委员会会议应形成书面会议记录，审计委员会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性的记载。审计委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期为 10年。 第三十四条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、中国证监会规范性文件、证券交易所规则、公司章程及本议事规则的规定。 第三十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附 则 第三十六条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十七条 本议事规则由公司董事会制定并解释。 第三十八条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。 广东思泉新材料股份有限公司 二〇二五年七月 中财网
 |